Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Zakładów Lentex S.A za rok obrotowy Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Zakładach Lentex S.A. w roku obrotowym Na podstawie 91 ust. 5 pkt. 4) lit. a) - k) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259), Zarząd Zakładów Lentex S.A. oświadcza: a) Zakłady Lentex Spółka Akcyjna nie podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego. Spółka zdecydowała się na dobrowolne stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 04 lipca 2007 r. w niepełnym zakresie. Tekst dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 04 lipca 2007 r. dostępny jest publicznie na stronie internetowej Lentex S.A. ( Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. b) Zarząd Zakładów Lentex S.A. w roku obrotowym 2008, zgodnie z opublikowanym oświadczeniem o wyłączeniu stosowania przez Spółkę niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (raport bieżący nr 1 z dnia r.) stosował dobrowolnie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 04 lipca 2007r. z wyłączeniem zasad określonych w wyżej cytowanym raporcie. Intencją Zarządu jest dążenie do przestrzegania w Spółce wszystkich zasad nowego ładu korporacyjnego. Dla realizacji tego celu konieczne jest dostosowanie treści wewnętrznych aktów normatywnych, oraz wprowadzenie nowych rozwiązań organizacyjno - technicznych które stworzą możliwość i zapewnią stosowanie i przestrzeganie aktualnych zasad ładu korporacyjnego. Zarząd nie może jednak deklarować przestrzegania zasad, na realizację których nie ma wpływu. Spółka nie stosowała: W zakresie Rozdziału I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych, nie jest stosowana Zasada 1 w części dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, i upubliczniania go na stronie internetowej. W zakresie Rozdziału II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych, nie są stosowane: Zasada 1 pkt. 6) w zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i sytemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Zasada 1 pkt. 7), Zasada 2. W zakresie Rozdziału III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych nie są stosowane: Zasada 1 pkt. 1) w zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Zasada 2, Zasada 6, Zasada 8. W zakresie Rozdziału IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy, nie są stosowane: Zasada 1 i Zasada 3. Uzasadnieniem odstąpienia od stosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę jest to, że: 1

2 I.1 Spółka w chwili obecnej nie jest przygotowana prawnie, organizacyjnie ani technicznie do transmitowania obrad walnego zgromadzenia za pomocą sieci Internet. Zdaniem Zarządu upublicznianie całości przebiegu obrad walnego zgromadzenia na stronie internetowej nie jest celowe. II. 1 p.6) i III. 1 pkt. 1) System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki są w fazie opracowywania i po ich wdrożeniu zasada będzie mogła być stosowana. Ma to również bezpośrednie przełożenie na stosowanie zasady III 1. 1) jest uzależnione od powyższego II. 1 pkt. 7) Przestrzeganie tej zasady wymaga przygotowania techniczno organizacyjnego. II. 2 Celowość opracowania i utrzymywania strony internetowej w języku angielskim będzie rozpatrzona przez Zarząd. III. 2 Zachodzi konieczność opracowania i wdrożenia zapisów do wewnętrznych aktów prawnych, które obligować będą członków Rady Nadzorczej do składania informacji przewidzianych w tej zasadzie. III. 6 Spółka posiada własne regulacje statutowe określające zasady niezależności członków Rady Nadzorczej. Stosowanie zasady nastąpi po dokonaniu weryfikacji i zmiany Statutu w zakresie dostosowania zapisów do treści Załącznika Nr II do zalecania Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej. III. 8 Spółka posiada własne regulacje Regulaminie Rady nadzorczej dotyczące zadań komitetu audytu i komitetu wynagrodzeń. Stosowanie zasady nastąpi po dokonaniu weryfikacji i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie dostosowania zapisów do treści Załącznika Nr II do zalecania Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej. IV. 1 Obowiązujący aktualne w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia umożliwia udział przedstawicielom mediów w obradach walnego zgromadzenia jednak pod warunkiem, że nikt z akcjonariuszy obecnych i uprawnionych o udziału w walnym zgromadzenie nie sprzeciwi się temu. IV.2 Spółka nie ma wpływu na treść wniosku składanego przez akcjonariusza. Realizując postanowienia uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółki giełdowe, Spółka Zakłady Lentex S.A. przedstawiła raport bieżący o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2007 r. (raport bieżący nr 59 z dnia r.) c) Główne cechy stosowanych w Zakładach Lentex S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych to: Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej określony jest przez regulaminy, instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne. W Spółce dokonuje się miesięcznych przeglądów wyników finansowych, realizacji przyjętej strategii i założonych planów operacyjnych. W proces szczegółowego planowania, obejmującego wszystkie obszary funkcjonowania Spółki zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. 2

3 Identyfikacji i oceny ryzyka operacyjnego a także zarządzania tym ryzykiem dokonują poszczególne komórki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na ryzyko. Za identyfikację i zarządzanie ryzykiem finansowym odpowiedzialny jest Pion Dyrektora Finansowego. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem a po przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizacje celów działalności firmy zostały określone w zakresach poszczególnych komórek organizacyjnych oraz zarządzeniach wewnętrznych. d) Według wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2008 r. akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji byli: - Krzysztof Moska, który posiadał szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 18,59 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do głosów, co stanowi 18,59 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, - ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które posiadało szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 5,33 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do głosów, co stanowi 5,33 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, - PKO TFI pośrednio przez PKO/Credit Suisse, które posiadało szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 5,01 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do głosów, co stanowi 5,01 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, - Lentex S.A., który posiadał szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 6,85 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do głosów, co stanowi 6,85 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, - Pioneer PKO Investment Management S.A, który posiadał szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 5,05 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do szt. głosów, co stanowi 5,05 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, e) Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, albowiem Spółka nie wyemitowała takich papierów i wszystkie akcje, zgodnie z art. 9 Statutu Spółki są równe w prawach. f) Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania głosu. g) Brak jest ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki określonych w jej Statucie. Inne ewentualne ograniczenia w tym zakresie, powstałe na podstawie umów lub innych stosunków prawnych nie są Spółce znane. h) Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających Spółką dokonywane jest na mocy uchwał Rady Nadzorczej, na podstawie regulacji zwartych w Statucie Spółki (Art. 22 Statutu Spółki). Uprawnienia osób zarządzających określone są w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu, regulaminie organizacyjnym. Zarząd Spółki, na mocy wewnętrznych aktów prawnych nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji akcji ani do ich wykupu. Emisja akcji lub wykup akcji mogą następować w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał. Aktualnie Zarząd, na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego 3

4 Walnego Zgromadzenia z dnia 04 grudnia 2008r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych w wysokości do ,00 złotych jest uprawniony do utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych w wysokości do ,00 złotych. Na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 04 grudnia 2008r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia w ciągu 5 lat od dnia podjęcia uchwały do akcji własnych Zakładów Lentex S.A. na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub w drodze wezwania, po cenie nie większej niż 24 zł. i nie mniejszej niż cena nominalna z uwzględnieniem wartości nominalnej pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, Zarząd jest uprawniony do nabycia do sztuk akcji własnych. i) Zmiana Statutu Zakładów Lentex S.A. dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Wnioski w sprawie zmiany Statutu przyjmuje Zarząd, który sporządza projekt zmian, w formie uchwały i przekazuje projekt do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, która również w formie uchwały wyraża swoją opinię i przekazują ją Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki kwalifikowaną większością głosów przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych i z zachowaniem jego wymogów. Po uchwaleniu zmian w Statucie, Zarząd niezwłocznie składa wniosek o ich zarejestrowanie do Sądu Rejonowego w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wraz z jednolitym tekstem Statutu opracowanym przez Zarząd, uwzględniającym uchwalone zmiany. Po otrzymaniu postanowienia o zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółka w formie raportu bieżącego informuje o wydaniu przez Sąd postanowienia rejestrującego zmiany Statutu ogłaszając także jednolity tekst Statutu Spółki. Nowy jednolity tekst Statutu zamieszczany jest także na stronie internetowej Spółki. j) Walne Zgromadzenia w Spółce zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy uprawnionych, na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut nie przewiduje uprawnienia do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom reprezentującym mniejszą ilość akcji niż przewidziana w art Ksh. Porządek obrad Walnych Zgromadzeń ustala Zarząd w porozumieniu z Rada Nadzorczą, z uwzględnieniem punktów porządku obrad zgłoszonych przez akcjonariuszy uprawnionych do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia. Zarząd podejmuje uchwałę o terminie, miejscu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia i po uzyskaniu zatwierdzenia porządku obrad przez Radę Nadzorczą oraz jej opinii do projektów uchwał mających być podjętych podczas jego obrad, zwołuje je w trybie przewidzianym w K.s.h. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w K.s.h. oraz w Statucie Spółki. Statut przekazał kompetencję Walnego Zgromadzenia w zakresie wyrażania zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Radzie Nadzorczej. Akcjonariusze, w zakresie podstawowych praw do udziału w Walnym Zgromadzeniu, informowani są w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz w przekazywanym raporcie bieżącym dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze w trakcie Walnego Zgromadzenia korzystają z praw zapewnionych im w K.s.h., Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia, który reguluje tryb odbywania zgromadzeń oraz zasady przeprowadzania wyboru członków Rady Nadzorczej 4

5 k) W organie zarządzającym Spółką Zarządzie - w roku obrotowym 2008 nie zaszły zmiany personalne. Członkowie Zarządu pełnili swe funkcje przez cały rok obrotowy. Skład personalny organu nadzorującego Rady Nadzorczej w roku obrotowy 2008 przedstawiał się następująco: 1) na dzień 01 stycznia 2008r. funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili: - Wojciech Koza Przewodniczący RN, - dr Maciej Szpunar Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, - Michał Gawron Sekretarz Rady Nadzorczej, - Jan Śmigielski Członek Rady Nadzorczej, - Jan Gawroński Członek rady Nadzorczej, 2) od dnia 26 czerwca 2008r. w Radzie Nadzorczej zasiadali: - Wojciech Koza Przewodniczący Rady Nadzorczej - dr Maciej Szpunar Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, - Michał Gawron Sekretarz Rady Nadzorczej, - Marcin Wysocki - Członek Rady Nadzorczej, - Marcin Rusiecki Członek RadyNadzorczej, 3) od dnia 04 grudnia 2008r. skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: - Wojciech Koza Przewodniczący RN, - Wojciech Rostworowaski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, - Przemysław Klapiński Sekretarz Rady Nadzorczej, - Marcin Wysocki Członek Rady Nadzorczej, - Tomasz Filipiak Członek Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Staut, Regulamin Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb. Zarząd podejmuje uchwały w sprawach wymienionych w Regulaminie Zarządu. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół, w którym opisane są zwięźle tematy będące przedmiotem posiedzenia oraz wymienione i zawarte w formie załączników uchwały podjęte na posiedzeniu Zarządu. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej, na posiedzeniach odbywanych w siedzibie Spółki lub w innych ustalonych miejscach w Polsce. Kompetencje Rady Nadzorczej określa K.s.h. i Statut Spółki, który określa także warunki, jakie musi spełniać członek Rady Nadzorczej aby zostać uznanym za niezależnego. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego Rady nadzorczej oraz sekretarza a także po trzy osoby do każdego z Komitetów. Regulamin Rady Nadzorczej określa tryb zwoływania i obradowania Rady Nadzorczej, a także jej skład ilościowy oraz skład ilościowy i kompetencje Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń. Przewiduje także możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w formie pisemnej lub w formie środków bezpośredniej komunikacji, a także możliwość oddania głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół, w którym opisuje się: datę i miejsce posiedzenia, członków uczestniczących w posiedzeniu, usprawiedliwienia nieobecności, porządek obrad, zapisy merytoryczne w zakresie poszczególnych punktów porządku obrad, podjęte uchwały z określeniem sposobu głosowania (ilości głosów: za, przeciwko i wstrzymujących się), wnioski, uwagi i zapisy, których umieszczenia w protokole żądali poszczególni członkowie Rady Nadzorczej a także wykaz załączników. Do protokołu dołącza się: listę obecności, podjęte uchwały, i jeden egzemplarz materiałów dostarczanych każdemu członkowi Nadzorczej na posiedzenie. Księga protokołów przechowywana jest w Spółce. 5

6 Komitety Rady Nadzorczej działają na posiedzeniach poświęconych i przedstawiają wyniki swych prac na posiedzeniach Rady Nadzorczej. 6