REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI INPOST S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI INPOST S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Definicje 1 1) Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą spółki InPost Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. 2) Rada Nadzorcza działa na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych jak również na podstawie postanowień Statutu oraz innych wewnętrznych przepisów Spółki. 3) Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o: Niezależnym Członku Rady Nadzorczej oznacza członka Rady Nadzorczej, wobec którego nie zachodzi żadne z następujących powiązań: posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami, jest uprawniony do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających Spółki, pozostaje z którymkolwiek z pracowników Spółki, jej spółek zależnych oraz spółek dominujących w rozumieniu postanowień Kodeksu spółek handlowych, w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia, jest akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub pełnomocnikiem, członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem tegoż akcjonariusza; jest większościowym wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem podmiotu, jest lub był pracownikiem Spółki, spółek zależnych lub spółek dominujących nad Spółką w rozumieniu postanowień Kodeksu spółek handlowych przez ostatnie 3 lata otrzymuje jakiekolwiek wynagrodzenie (poza wynagrodzeniem należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub otrzymuje jakiekolwiek świadczenia majątkowe ze Spółki, jej spółek zależnych lub spółek dominujących nad Spółką w rozumieniu postanowień Kodeksu spółek handlowych. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się: a) utrzymywać w każdych okolicznościach niezależność swojej analizy, decyzji i działania; b) nie domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, jakie mogłyby zostać uznane za podważenie jego niezależności; i c) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw w przypadku stwierdzenia, że decyzja Rady Nadzorczej może zaszkodzić spółce. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji, co do której niezależny dyrektor będący członkiem Rady Nadzorczej ma poważne zastrzeżenia, powinien wyciągnąć z tego wszelkie odpowiednie konsekwencje. Jeśli ma ustąpić, winien wyjaśnić swoje powody Strona 1 z 15

2 w piśmie skierowanym do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz, jeśli jest to wskazane, do właściwego organu zewnętrznego. Radzie Nadzorczej - rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki; Zarządzie - rozumie się przez to Zarząd Spółki; Walnym Zgromadzeniu - rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Spółki; Statucie - rozumie się przez to Statut Spółki; Regulaminie - rozumie się przez to niniejszy Regulamin; Sekretariat Spółki oznacza wewnętrznie wyodrębnioną jednostkę organizacyjna Spółki odpowiedzialną m.in. za organizacje i koordynacje prac organów Spółki oraz za nadzór nad zgodnością dokumentów wewnętrznych Spółki ze Statutem, wewnętrznymi regulacjami Spółki oraz przepisami bezwzględnie obowiązującymi. Spółka oznacza spółkę InPost S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: Kraków, ulica Malborska nr 130, REGON , NIP zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ; Kodeksie spółek handlowych - rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz ze zm.); wewnętrznych przepisach Spółki - rozumie się przez to Statut, Regulamin, regulaminy Zarządu i Walnego Zgromadzenia, uchwały Walnego Zgromadzenia, uchwały Rady Nadzorczej oraz uchwały Zarządu; Kompetencje 2 1) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności ma kompetencje określone w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. 2) Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 3) Członek Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków ma na względzie przede wszystkim interes Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy. 4) Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 5) Rada Nadzorcza może - nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki - wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej 3 Strona 2 z 15

3 1) Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki. 2) Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. 3) W przypadku uzyskania prze spółkę statusu spółki publicznej: a) Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą, b) Każdy z członków Rady Nadzorczej podejmuje, zgodnie z wewnętrznymi procedurami, działania mające na celu umożliwienie Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu przez niego akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. c) Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania innych oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych członków Rady Nadzorczej, za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Wzory takich oświadczeń przygotowuje Spółka. 4) Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 5) Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady. 6) Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej 4 1) Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani zgodnie ze Statutem Spółki. 2) Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację z pełnienia funkcji powinien skierować oświadczenie o rezygnacji do Spółki oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą oraz Prezesa Zarządu. Oświadczenie o rezygnacji Członka Rady Strona 3 z 15

4 Nadzorczej z pełnienia funkcji powinno zostać złożone w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. 3) Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie uchwały w istotnej dla Spółki sprawie. 5 1) Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona oraz odwołuje Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 2) Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją wobec pozostałych organów Spółki i innych osób. 3) W przypadku nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez przewodniczącego jego funkcji, sprawuje je wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Kompetencje Rady Nadzorczej 6 1) W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 2) Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zasady wykonywania takiego nadzoru określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 3) Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. 4) Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo do uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Do członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru stosuje się zakaz konkurencji obowiązujący członków Zarządu oraz ograniczenie w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych. 5) Członek Rady Nadzorczej delegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych składa Radzie Nadzorczej szczegółowe pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej przygotowanie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy, w którym stały indywidualny nadzór był wykonywany. Posiedzenia Rady Nadzorczej 7 1) Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności Strona 4 z 15

5 pełnienia przez przewodniczącego jego funkcji - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek osób uprawnionych. Posiedzenia powinny odbywać się stosownie do uzgodnionego przez wszystkich członków Rady Nadzorczej rocznego kalendarza posiedzeń, jednak rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące, a także w miarę potrzeby. Roczny kalendarz posiedzeń Rady Nadzorczej na kolejny rok powinien zostać uzgodniony przez wszystkich członków Rady Nadzorczej nie później niż na miesiąc przed końcem bieżącego roku obrotowego i uwzględniać wymogi informacyjne rynku kapitałowego. 2) Agenda posiedzenia Rady Nadzorczej obejmująca kwestie, które mają być przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z niezbędną dokumentacją powinna zostać przekazana członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 5 dni przed odbyciem posiedzenia. 3) Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4) Posiedzenie Rady powinno być zwołane także w terminie 7 dni na pisemny wniosek członka Rady, lub Zarządu Spółki, na podstawie uprzednio podjętej uchwały Zarządu, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku. Wniosek powinien zawierać propozycję porządku obrad. Podmiot składający wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien dołączyć do wniosku jego uzasadnienie oraz materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, o ile jest to uzasadnione treścią proponowanego we wniosku porządku obrad. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie wskazanym powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie stosując postanowienia niniejszego ustępu. 5) Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej w drodze elektronicznej na co najmniej 7 dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady możeskrócić termin przekazania zaproszenia do 3 dni roboczych. Zaproszenie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. 6) Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać doręczone Członkom Rady Nadzorczej w drodze elektronicznej na podany przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej dla celów doręczeń. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad są przesyłane wraz z zawiadomieniem o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej lub, w uzasadnionych przypadkach, w terminie późniejszym, mając jednak na względzie konieczność umożliwienia członkom Rady Nadzorczej zapoznania się z materiałami przed posiedzeniem. 7) Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba że w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. Strona 5 z 15

6 8) W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w tym w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. Przewodniczący może, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu albo członków Rady Nadzorczej, zapraszać na posiedzenie inne osoby, w szczególności pracowników Spółki odpowiedzialnych za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, konsultantów i doradców. 9) Obradom przewodniczy Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej na piśmie upoważniony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 10) Wnioski i oświadczenia do protokołu mogą być składane ustnie lub na piśmie. Przewodniczący może zobowiązać wnioskodawcę do złożenia wniosku na piśmie. 11) Członkowie Rady Nadzorczej powinni dołożyć wszelkich starań, aby uczestniczyć we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz być do nich należycie przygotowani. W celu zapewnienia jak największej efektywności posiedzeń Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej powinni przybywać punktualnie na posiedzenia, mieć możliwość udzielania odpowiedzi na zadawane pytania oraz prowadzenia dyskusji, wyrażania opinii i proponowania możliwych rozwiązań, mieć możliwość przegotowania projektów uchwał, a także zgłaszania zdania odrębnego. 8 1) Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej ustala osoba zwołująca posiedzenie, z uwzględnieniem przyjętego planu pracy Rady Nadzorczej i wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. 2) Ustalony w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej porządek obrad nie powinien być zmieniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu określonego w zdaniu poprzedzającym nie stosuje się, gdy w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na proponowaną zmianę, a także gdy - w ocenie Rady Nadzorczej - podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. 3) Uchwały mogą być podejmowane wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad. 4) Przewodniczący Rady Nadzorczej może zmieniać kolejność rozpatrywania przez Radę Nadzorczą poszczególnych punktów porządku obrad z istotnych przyczyn, co nie stanowi jednakże zmiany porządku obrad. 9 1) Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu przez przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia zgodnie z Regulaminem. 2) Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. 3) Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Strona 6 z 15

7 4) Z inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na wniosek jej członka, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poczty elektronicznej lub faksu, za wyjątkiem wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób oraz spraw, które wymagają tajnego głosowania. Uchwały takie są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. 10 Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej i protokoły z posiedzeń powinny być sporządzone w języku polskim. Materiały oraz inne dokumenty mające być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej powinny być sporządzone w języku polskim. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w języku polskim. 11 1) Przewodniczący, a w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, kieruje posiedzeniem, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik, a także zamyka posiedzenie. Osoba przewodnicząca posiedzeniu prowadząc obrady powinna dążyć do osiągnięcia zgodności stanowisk członków Rady Nadzorczej w sprawach podlegających rozpatrzeniu. 2) Głosowanie jest jawne. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przeprowadzeniu głosowania w trybie tajnym, na wniosek każdego członka Rady Nadzorczej. 12 1) Posiedzenia są protokołowane. Protokół sporządza Sekretarz Spółki lub inny przedstawiciel Sekretariatu Spółki, chyba że członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu zgodnie wskażą inną osobę spoza Rady Nadzorczej właściwą do sporządzania protokołu. 2) Protokół powinien zawierać w szczególności: a) miejsce i datę odbycia posiedzenia, b) nazwiska i imiona Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz innych osób biorących udział w posiedzeniu, c) porządek posiedzenia, d) treść podjętych uchwał wraz z liczbą głosów oddanych na poszczególne uchwały, e) zdania odrębne Członka Rady Nadzorczej, f) podpisy wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. 3) W razie konieczności, dopuszczalne jest podpisanie protokołu w trybie obiegowym lub na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4) Odpisy protokołów otrzymują wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu. 5) W terminie 2 (dwa) dni od daty otrzymania odpisu protokołu, Członek Rady Nadzorczej może żądać jego sprostowania lub uzupełnienia. Strona 7 z 15

8 6) Rada Nadzorcza prowadzi zbiór protokołów oraz zbiór uchwał Rady Nadzorczej. Zbiór protokołów i zbiór uchwał jest przechowywany w Spółce. 7) Do zbioru protokołów oraz zbioru uchwał Rady Nadzorczej mają dostęp członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz inne osoby upoważnione na podstawie przepisów prawa. Decyzję w sprawie dostępu innych osób do zbioru protokołów i zbioru uchwał podejmuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Komitet Audytu 13 1) W ramach Rady Nadzorczej tworzy się komitet audytu (dalej jako Komitet Audytu ). Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się postanowieniami niniejszego Regulaminu. 2) Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród jej członków. 3) W skład Komitetu powinno wchodzić co najmniej dwóch Członków Niezależny Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu Audyti powinien posiadać status Członka Niezależnego Rady Nadzorczej. 4) Osoby powołane w skład Komitetu Audytu powinny posiadać właściwe wykształcenie i doświadczenie. 5) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. 6) W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. 7) Niezależnie od sytuacji określonej w ust. 5, członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu. 14 1) Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności: a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, c. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, d. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług innych niż wykonywanie czynności rewizji finansowej. e. udzielanie rekomendacji co do wyznaczenia, usunięcia, zmiany dyrektora działu audytu wewnętrznego Spółki, akceptacja warunków jego wynagrodzenia i warunków współpracy, wnioskowanie o zmianę audytora, f. omawianie z audytorem zewnętrznym oraz dyrektorem działu audytu wewnętrznego Spółki zakresu i charakteru obowiązków w zakresie audytu i sprawozdawczości przed rozpoczęciem audytu Strona 8 z 15

9 g. opracowanie i wdrożenie polityki świadczenia przez audytora zewnętrznego innych usług niż badania sprawozdań finansowych Spółki, h. nadzór nad kompletnością sprawozdań finansowych, raportów rocznych i semestralnych czy kwartalnych, jeżeli takowe są przygotowywane oraz kontrola ich treści w zakresie opinii w nich zawartych, i. kontrola potrzeby uwzględnienia w sprawozdaniach określonych nietypowych aktywów, analiza spraw poruszanych przez Spółkę, personel księgowy, dział audytu wewnętrznego, pracowników ds. zgodności oraz Sekretariat Spółki, j. nadzór (monitoring i opiniowanie) w zakresie kontroli finansowych, wewnętrznych kontroli i systemu zarządzania ryzykiem, k. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub umów, o wartości umowy (lub umów) przewyższającej w okresie kolejnych 12 (dwanaście) miesięcy kwotę złotych (pięćset tysięcy złotych),innych niż umowa zawierana w ramach zwykłej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę w ramach przedmiotu działalności określonego w 5 punkt 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 65, 106 Statutu, z którymkolwiek z następujących podmiotów: i. akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki uprawniające do co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ( Akcjonariusz ), ii. spółką pośrednio i bezpośrednio dominującą w rozumieniu postanowień Kodeksu spółek handlowych wobec Akcjonariusza ( Spółki Dominujące ), iii. oraz spółką zależną w rozumieniu postanowień Kodeksu spółek handlowych od Akcjonariusza i jego Spółek Dominujących, z wyłączeniem spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu postanowień Kodeksu spółek handlowych ( Spółki Zależne ), iv. Członkiem Zarządu Akcjonariusza, Członkiem Zarządu Spółki Dominującej oraz Członkiem Zarządu Spółki Zależnej, g. udzielanie rekomendacji o rozpoczęciu działalności przez Spółkę na terytorium kraju, na którym dotychczas Spółka nie prowadziła działalności. h. zatwierdzanie rocznego planu audytu wewnętrznego audytora i nadzór nad jego implementacją, i. konsultacja z zarządem w zakresie systemu kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia wykonania przez zarząd obowiązku zarządu w zakresie wdrożenia efektywnego systemu kontroli wewnętrznej, m. analiza wyników kontroli wewnętrznej zleconej przez Radę Nadzorczą bądź przeprowadzonych z własnej inicjatywy a także czynności zarządu podjętych w odpowiedzi na wyniki takich Strona 9 z 15

10 kontroli a także monitorowanie efektywności systemu kontroli wewnętrznej, n. zapewnienie koordynacji pomiędzy audytorem zewnętrznym a dyrektorem działu audytu wewnętrznego, zapewnienie aby dział audytu wewnętrznego posiadał odpowiednie środki oraz właściwą klasyfikację w ramach spółki a także monitoring i opiniowanie jego skuteczności, o. opiniowanie polityki finansowej i księgowej Spółki oraz praktyki Spółki w tym zakresie, p. omawianie wszelkich problemów i zastrzeżeń podniesionych w wyniku audytów tymczasowych jak i finalnych, a także wszelkich spraw poruszonych przez audytora zewnętrznego, wsparcie w rozwiązaniu wszelkich niezgodności pomiędzy audytorem zewnętrznego a Zarządem Spółki, q. opiniowanie oświadczeń' audytora zewnętrznego wobec Zarządu, wszelkich pytań audytora zewnętrznego wobec Zarządu wkładanych w związku z księgowością, sprawozdawczością finansową, systemu kontroli wewnętrznej i czynności podjętych przez zarząd w związku z powyższymi kwestiami, r. weryfikacja możliwości poruszania przez pracowników Spółki w poufności wszelkich nieprawidłowości w zakresie księgowości, sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz innych spraw oraz zapewnienie funkcjonowania odpowiednich sposobów przeprowadzenia prawidłowych i niezależnych czynności wyjaśniających oraz podjęcia odpowiednich czynności w wyniku kontroli, s. opiniowanie i zatwierdzanie treści raportów rocznych w zakresie kontroli wewnętrznych i systemu zarządzania ryzykiem, t. opiniowanie zdolności Spółki do identyfikacji i zarządzania nowymi typami ryzyk, u. przegląd systemu rachunkowości zarządczej Spółki, v. inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą. 2) Komitet Audytu nadzoruje funkcjonowanie działu audytu wewnętrznego oraz ma możliwość bezpośredniego kontaktowania i komunikowania się oraz ścisłej, współpracy z dyrektorem działu audytu wewnętrznego Spółki. Co najmniej raz na Spółki bez udziału członków Zarządu Spółki. 3) Komitet Audytu może żądać zaangażowania przez Spółkę zewnętrznych doradców prawnych, doradców finansowych lub innych doradców, jeśli uzna to za niezbędne dla realizacji swoich obowiązków, a Spółka będzie ponosić koszty z tym związane. 4) W celu umożliwienia Komitetowi Audytu wypełnienia swoich obowiązków Komitet Audytu będzie informowany: (i) o metodach rachunkowości zastosowanych przy istotnych i nietypowych transakcji, w przypadku gdy mogą powstać rozbieżności w interpretacji ujęcia księgowego takiej transakcji; (ii) o programie działania wewnętrznych audytorów Spółki i audytora zewnętrznego, jak również o wynikach przeprowadzonych przez nich audytów w Spółce, w tym udostępnienie raportów z tychże audytów; (iii) co kwartał o implementacji wewnętrznego planu audytu; oraz (iv) co kwartał o zastosowaniu się do rekomendacji wynikających z przeprowadzonego Strona 10 z 15

11 audytu wewnętrznego. 5) Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz na kwartał, w terminie trzech tygodni od dnia publikacji sprawozdań kwartalnych, półrocznych i rocznych, a ponadto po każdym posiedzeniu komitetu przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o poruszanej tematyce i przedkłada do wiadomości protokół z posiedzenia. 6) Raz do roku Komitet Audytu dokonuje przeglądu przepisów regulujących jego działalność pod kątem ich maksymalnej efektywności. 7) Dyrektor działu audytu wewnętrznego składa Komitetowi Audytu, co najmniej na 7 dni przed odbyciem kwartalnego posiedzenia Komitetu Audytu, kwartalne sprawozdanie z działalności działu audytu wewnętrznego Spółki w danym kwartale, obejmujące m.in. informację o efektywności systemu kontroli wewnętrznej, przeprowadzonych czynnościach kontrolnych i ich wyników, zaistniałych nieprawidłowościach wraz z wykazem czynności podjętych lub rekomendowanych w celu usunięcia nieprawidłowości 8) Komitet Audytu dokonuje oceny obszarów i procesów podlegających jego nadzorowi na podstawie dokumentów i informacji przedstawianych Komitetowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, jak również ustnych wyjaśnień kadry zarządzającej. 9) W celu wykonania w imieniu Rady Nadzorczej czynności określonych w ustępie 1 Przewodniczący Komitetu Audytu ma prawo do: a. kontrolowania, w zakresie zadań Komitetu, działalności Spółki stosownie do postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej, w tym do badania i kontrolowania wszelkich dokumentów Spółki w zakresie zadań komitetu, przeprowadzania wywiadu z właściwymi osobami (zapewnienie obowiązku współdziałania pozostałych osób w Spółce z członkami Komitetu Audytu w tym zakresie), b. koordynacja współpracy pomiędzy Zarzadem, audytorem zewnętrznym Spółki oraz dyrektorem działu audytu wewnętrznego Spółki. c. zapraszania na spotkania osób trzecich posiadających odpowiednie doświadczenie potrzebne do badania pewnych zagadnień. 10) Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych niniejszym Regulaminem nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności. 15 1) Komitet Audytu odbywa posiedzenia stosownie do uzgodnionego przez wszystkich członków rocznego kalendarza posiedzeń, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, a także w miarę potrzeby. 2) Dodatkowe posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane w razie potrzeby przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu. 3) Przewodniczący Komitetu jest odpowiedzialny za przygotowanie porządku obrad każdego posiedzenia Komitetu Audytu. Przewodniczący może zwrócić się o przygotowanie odpowiednich materiałów do właściwego członka Zarządu. 4) Porządek obrad każdego posiedzenia zostanie przekazany każdemu członkowi Komitetu łącznie z niezbędnymi materiałami, co najmniej 1 tydzień przed wyznaczoną datą posiedzenia Komitetu Audytu. Strona 11 z 15

12 5) Komitet Audytu powinien obradować w obecności co najmniej połowy jego członków (kworum). 6) W posiedzeniu Komitetu mogą uczestniczyć, za zgodą wszystkich członków Komitetu Audytu: członkowie Rady Nadzorczej nie będący członkami Komitetu Audytu, członkowie Zarządu oraz inni zaproszeni goście. 7) W zakresie trybu zwoływania i odbywania posiedzeń Komitetu stosuje się ponadto odpowiednio właściwe postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej. 8) Z przebiegu każdego posiedzenia Komitetu Audytu sporządza się protokół, który jest podpisywany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Protokół sporządza Sekretarz Spółki lub inny przedstawiciel Sekretariatu Spółki, chyba że członkowie Komitetu Audytu obecni na posiedzeniu zgodnie wskażą inną osobę spoza Rady Nadzorczej właściwą do sporządzenia protokołu. 9) Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz z wnioskami, zaleceniami i rekomendacjami przedkładane są Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Kwestie poruszane na posiedzeniach Komitetu Audytu są omawiane na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10) Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym, uwzględniając ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu oraz podjętych działań i ich efektów, w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń 16 1) W ramach Rady Nadzorczej tworzy się komitet ds. nominacji i wynagrodzeń ( Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń ). Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń kieruje się postanowieniami niniejszego Regulaminu. 2) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń składa się przynajmniej z trzech członków w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród jej członków. Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinien posiadać status Członka Niezależnego Rady Nadzorczej. 3) W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinno wchodzić przynajmniej dwóch Członków Niezależnych Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. 4) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń może przybrać do pomocy ekspertów spoza grona członków Rady. Eksperci składają na ręce Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oświadczenie zawierające zobowiązanie do zachowania w poufności informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem funkcji lub przy okazji jej wykonywania. Eksperci, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, mogą otrzymywać wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą. 5) W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu przed upływem kadencji całej Rady, Rada uzupełnia skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Strona 12 z 15

13 6) Niezależnie od sytuacji określonej w ust. 5, członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu. 7) Eksperci przybrani do pomocy Komitetowi ds. Nominacji i Wynagrodzeń składają na ręce Przewodniczącego Rady oświadczenie zawierające zobowiązanie do zachowania w poufności informacji uzyskanych w związku lub przy okazji wykonywania funkcji. 17 1) Celem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej jako organu Spółki w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie nadzorowania polityki w zakresie obowiązującego w Spółce systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej. 2) W ramach realizacji celów określonych w ust. 1 Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w szczególności: a) analizuje kandydatury na członków Zarządu oraz na stanowiska w ramach wyższej kadry kierowniczej Spółki oraz przedstawia Radzie Nadzorczej opinie w tym zakresie, w szczególności analizuje wykształcenie, doświadczeni i pozostałe kwalifikacje kandydatów, b) wyraża stanowisko w sprawie konieczności zawieszenia członka Zarządu lub delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nie mogącego sprawować swojej funkcji, c) analizuje zgłaszane przez Zarząd potrzeby Spółki w zakresie utrzymania przez Spółkę konkurencyjności, d) pozyskuje i analizuje kluczowe problemy i informacje w zakresie zmian gospodarczych oddziaływujących na Spółkę i jej pozycję rynkową, przygotowuje propozycje w zakresie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i przedstawia je Radzie w celu wystąpienia z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia, w tym wyraża opinię w przedmiocie uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników, a także bodźców motywacyjnych w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów Spółki oraz propozycji we wskazanym powyżej zakresie, e) przedstawia propozycje dotyczące treści umów o wykonywanie funkcji członka Zarządu, z uwzględnieniem wysokości wynagrodzenia, f) przedstawia rekomendacje dotyczące wszelkich elementów składowych systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu, zintegrowanego z systemem ocen pracy i wyników Zarządu, g) określa i analizuje politykę wynagradzania i premiowania, ze szczególnym uwzględnieniem wynagradzania wyższej kadry kierowniczej oraz monitoruje sposób jej wykonywania, h) ocenia systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce oraz analizuje politykę Zarządu Spółki dotyczącą nominacji, wyboru i powoływania kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a także wydaje ogólne zalecenia Zarządowi Spółki odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz monitorowanie wskazanego poziomu i struktury, i) przeprowadza okresową ocenę umiejętności, wiedzy i doświadczenia Strona 13 z 15

14 poszczególnych członków Zarządu Spółki i kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz przedstawianie wyników oceny Radzie Nadzorczej, j) ustala i rekomenduje, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów do obsadzenia wakatów pojawiających się w Radzie Nadzorczej. W tym celu komisja ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinna ocenić bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia Rady, przygotować opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i oszacować przewidywany wymiar czasu pracy, k) okresowo oceniać umiejętności, wiedzę i doświadczenie poszczególnych Członków Rady Nadzorczej i przedstawiać wyniki oceny Radzie Nadzorczej, l) wykonuje inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą. 3) Wykonywanie przez Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń czynności określonych niniejszym Regulaminem nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności względem Spółki. 4) Zarząd Spółki zapewnia Komitetowi ds. i Nominacji i Wynagrodzeń: (a) możliwość korzystania z usług doradców zewnętrznych, w tym doradcy rekrutacyjnego oraz w celu uzyskania informacji na temat rynkowych standardów systemów wynagrodzeń; (b) dostęp do informacji niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu, w formie, jaką Komitet uzna za stosowną. 18 1) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbywa posiedzenia według rocznego kalendarza posiedzeń uzgodnionego przez wszystkich członków Komitetu Audytu, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, a także w miarę potrzeby. 2) Dodatkowe posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu. 3) Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest odpowiedzialny za przygotowanie porządku obrad każdego posiedzenia Komitetu. ds. Nominacji i Wynagrodzeń Przewodniczący może zwrócić się o przygotowanie odpowiednich materiałów do właściwego członka Zarządu. 4) Porządek obrad każdego posiedzenia zostanie przekazany każdemu członkowi Komitetu łącznie z niezbędnymi materiałami, co najmniej 1 tydzień przed wyznaczoną datą posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. 5) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinien obradować w składzie co najmniej połowy jego członków (kworum). 6) W posiedzeniu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń mogą uczestniczyć, za zgodą wszystkich członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, bez prawa udziału w głosowaniu, zaproszeni przez Przewodniczącego członkowie Zarządu, obszar HR lub inni pracownicy Spółki. 7) Z przebiegu każdego posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń sporządza się protokół, który jest podpisywany przez Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń. Strona 14 z 15

15 8) Protokoły z posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wraz z wnioskami, zaleceniami i rekomendacjami przedkładane są Radzie Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu, a także Zarządowi. 9) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki. Organizacja prac Rady Nadzorczej 19 Prace Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wewnętrznych organizuje Sekretariat Spółki, który odpowiada za ustalanie kalendarza posiedzeń, przygotowanie i dostarczenie odpowiednich dokumentów, w tym agendy posiedzeń, protokołowanie przebiegu posiedzeń, wsparcie Rady Nadzorczej w prowadzeniu zbioru protokołów oraz uchwał oraz koordynuje współpracę Rady Nadzorczej Spółki i jej komitetów Postanowienia końcowe 20 1) Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 2) Zmiana treści niniejszego Regulaminu wymaga zatwierdzenia tych zmian uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki po podjęciu stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą w sprawie przyjęcia zmian Regulaminu. 3) W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki. Strona 15 z 15