Wykładnia oświadczeń woli według prawa polskiego na tle projektów ustanowienia jednolitych zasad prawa cywilnego Unii Europejskiej

Transkrypt

1 Zeszyty Naukowe nr 802 Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie 2009 Katedra Prawa Wykładnia oświadczeń woli według prawa polskiego na tle projektów ustanowienia jednolitych zasad prawa cywilnego Unii Europejskiej 1. Wprowadzenie Problematyka wykładni oświadczeń woli w kodeksie cywilnym została określona bardzo ogólnie. Wskazano jedynie zasadnicze kryteria, którymi powinno się kierować, dokonując wykładni złożonych oświadczeń woli. Są nimi określone w art. 65 k.c. zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje w kontekście okoliczności towarzyszących złożenia oświadczenia woli. Ustawodawca dodatkowo wskazuje, że przy umowach najistotniejszym kryterium jest zamiar stron i cel umowy, a dopiero na końcu powinno być badane dosłowne brzmienie umowy. Wydaje się, że ustawodawca zbyt mało uwagi poświęcił tak istotnemu zagadnieniu, jak wykładnia oświadczeń woli. W szczególności w kontekście rozwiniętego już obrotu gospodarczego i zaawansowanej wymiany towarów i usług, gdzie zmieniające się warunki powodują, że przedsiębiorcy już w trakcie umowy zmieniają pierwotne ustalenia. Potrzeba szerszego uregulowania tego zagadnienia widoczna jest na gruncie europejskiego prawa prywatnego. Trwająca obecnie dyskusja na temat integracji tego prawa, dotyczy zwłaszcza prawa umów. Jednym z efektów tej dyskusji było powstanie Zasad europejskiego prawa umów (PECL). Wśród przepisów związanych z problematyką umów bardzo duże znaczenie ma kwestia interpretacji składanych sobie przez strony oświadczeń woli. Bardzo często bowiem dopiero po dokonaniu takiej interpretacji można ustalić, jakie wzajemne prawa i obowiązki zostały przez strony ukształtowane. Wobec różnorodności systemów prawnych

2 38 państw członkowskich Unii Europejskich, zasady wykładni umów zmierzają do ułatwienia umawiającym się stronom, jak również sędziom i arbitrom, interpretacji umów za pomocą ujednoliconego zestawu wskazówek 1. W zakresie reguł wykładni umów w PECL można wyróżnić zasady ogólne oraz szczególne. Zasady szczególne pełnią rolę pomocniczą w stosunku do zasad ogólnych. Mają one jednak duże znaczenie praktyczne w dokonywaniu wykładni oświadczeń woli stron umowy. W polskim systemie prawnym nie została wyraźnie wyodrębniona wykładnia oświadczeń stron w zakresie stosunków umownych. Przepis art k.c. odnosi się bowiem do czynności prawnych, wśród których umowa ma szczególne znaczenie. Ustawodawca, widząc jednak szczególne znaczenie umowy jako rodzaju czynności prawnej, zamieścił 2 art. 65 k.c. szczegółowe rozwiązania dotyczące umowy. Z uwagi na to, że umowa jest również czynnością prawną, 1 może być do niej stosowany. Dalsze zatem rozważania w zakresie prawa polskiego będą odnosiły się do umowy jako jednej z czynności prawnych, będącej źródłem zobowiązania. 2. Ogólne zasady wykładni umów 2.1. Zasada wykładni wspólnego zamiaru stron (obiektywna interpretacja) Stosownie do dyspozycji wynikającej z art ust. 1 PECL umowę należy tłumaczyć zgodnie ze wspólnym zamiarem stron, nawet gdyby zamiar ten różnił się od dosłownego brzmienia użytych przez strony słów. Odpowiednik tego przepisu znajduje się w art k.c., zgodnie z którym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Oznacza to, że polski system prawny zawiera postanowienie przewidziane również w PECL. Również z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że reguła ta znajduje zastosowanie w praktyce Zasada wykładni zgodna z intencją jednej ze stron umowy Druga ogólna reguła wyrażona została w ust. 2 wyżej wskazanego przepisu, stosownie do którego, jeżeli zostanie ustalone, że jedna ze stron zamierzała nadać umowie szczególne znaczenie, a w chwili zawarcia umowy druga strona nie mogła 1 M. Konopacka, Zasady prawa umów w M. Adamczak-Retecka i in., Ochrona prawa jednostki, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2004, s Por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1989 r. (I CKN 815/97), OSNC 1999/2/38; wyrok Sądu Najwyższego z 8 czerwca 1999 r. (II CKN 379/98), OSNC 2000/1/10.

3 Wykładnia oświadczeń woli 39 o tym nie wiedzieć, umowę tłumaczy się zgodnie z tym znaczeniem. Reguła ta znajdzie zastosowanie wówczas, gdy nie da się ustalić interpretacji umowy, opierając się na subiektywnym zamiarze stron, czyli na podstawie pierwszej reguły interpretacyjnej. Podstawą bowiem dokonywania wykładni oświadczeń woli stron umowy jest odczytanie intencji stron zawierających umowę. Gdy ta metoda zawiedzie, należy sięgnąć do metody obiektywnej, czyli należy uwzględnić znaczenie wyrażeń i zwrotów zawartych w umowie, jakie mógł przypisać obiektywnie treści złożonego oświadczenia woli jego adresat 3. Jeżeli zatem zostanie ustalone, że jedna ze stron zamierzała nadać określone znaczenie swojemu oświadczeniu woli, a druga strona nie mogła nie wiedzieć, jakie znaczenie nadaje swojemu oświadczeniu woli adresat, umowę należy interpretować zgodnie ze złożonym oświadczeniem woli. W fazie wykładni obiektywnej mamy do czynienia z przeciwstawieniem stron umowy. Z jednej strony mamy do czynienia z osobą składającą oświadczenie woli, czyli z nadawcą, z drugiej zaś strony z odbiorcą oświadczenia woli, czyli adresatem. Przy interpretacji oświadczenia woli decydujący jest punkt widzenia odbiorcy oświadczenia woli, który powinien z należytą starannością dokonać wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli (nadawcy). Przeważa przy tym ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia nad rozumieniem tego oświadczenia woli przez nadawcę. Nadawca, formułując oświadczenie woli, powinien dokonać tego w taki sposób, aby jego wola była zrozumiała przez odbiorcę 4. Warunkiem zastosowania drugiej reguły interpretacyjnej jest wykazanie, że strona dokonująca wykładni nie mogła być nieświadoma intencji składającego oświadczenie woli. Wykładnia ta może bowiem doprowadzić do sytuacji, że umowa zostanie zinterpretowana wbrew intencji składającego oświadczenie woli. Będziemy mieli do czynienia z taką sytuacją wówczas, gdy adresat wykaże, że był nieświadomy intencji składającego oświadczenie woli. Przy ustalaniu możliwości braku świadomości odbiorcy oświadczenia, należy brać pod uwagę niedołożenie należytej staranności przez odbiorcę. Jeżeli zatem okaże się, że odbiorca oświadczenia mógł i powinien wiedzieć, jakie znaczenie należy przypisać oświadczeniu woli nadawcy, przyjmuje się interpretację oświadczenia woli, jakie przypisuje mu składający to oświadczenie 5. 3 M. Romanowski, Ogólne reguły wykładni kontraktów w świetle zasad europejskiego prawa kontraktów a reguły wykładni umów w prawie polskim, Przegląd Prawa Handlowego 2004, nr 8, s Szerzej na ten temat Z. Radwański, Wykładnia oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom, Wrocław Warszawa Konwencja wiedeńska o międzynarodowej sprzedaży towarów. Komentarz, red. M. Pazdan, Zakamycze, Kraków 2001, uw. 5 do art. 8, s. 138.

4 40 W polskim systemie prawnym brakuje odpowiednika tego przepisu. W praktyce jednak znaleźć można przykłady takiego właśnie zastosowania metody wykładni oświadczenia woli. Podstawowe znaczenia ma w tym wypadku uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995r. 6 Zapatrywania prawne przedstawione w tej uchwale są powszechnie przyjmowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Interpretując w chwili obecnej oświadczenia woli według polskiego systemu prawnego, stosować należy kombinowaną metodę wykładni, która obejmuje dwie fazy dokonywania takiej wykładni oświadczeń woli. W pierwszej fazie należy ustalić sens oświadczenia woli, mając na uwadze sens tego oświadczenia, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca oświadczenie, jak i osoba do której to oświadczenie zostało skierowane. Jeżeli jednak okaże się, że strony inaczej pojmowały sens złożonego oświadczenia woli, należy przejść do drugiej (obiektywnej) fazy wykładni złożonego oświadczenia. W fazie tej ustalenia wymaga to, jak adresat zrozumiał złożone oświadczenie woli i jak zrozumieć powinien. Jak podkreślił to Sąd Najwyższy w cytowanej uchwale, decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczeni woli. Przeważa przy tym ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściślej nad rozumieniem tej woli przez nadawcę. Nadawca powinien bowiem tak sformułować swoje oświadczenie woli, aby było ono zgodne z jego wolą i zrozumiane przez odbiorcę. Jak z powyższego wynika, w polskim systemie prawnym brakuje wyrażonego wprost odpowiednika drugiej reguły interpretacyjnej, jednak w praktyce reguła ta znajduje zastosowanie Zasada wykładni oparta na klauzuli zdrowego rozsądku Stosownie do trzeciej reguły interpretacyjnej jeżeli stosownie do postanowień pkt 1 i 2 (dwie poprzednie reguły interpretacyjne) zamiar stron nie może być ustalony, umowę należy tłumaczyć zgodnie ze znaczeniem, jakie nadałyby jej rozsądne osoby tego samego rodzaju, w takich samych okolicznościach. Reguła ta ma zatem zastosowanie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie wspólnej intencji obydwu stron umowy, bądź też intencji jednej z nich, której druga strona nie mogła być nieświadoma w chwili zawierania umowy. Wobec powyższego, jeżeli zamiar stron nie mógł zostać ustalony, umowę należy tłumaczyć zgodnie ze znaczeniem, jakie nadałyby jej tego samego rodzaju rozsądne osoby działające w takich samych okolicznościach (warunkach) 7. Reguła ta nawiązuje do wywodzącej się z tradycji 6 III CZP 66/95, OSNC 1995/12/ A. Jędrzejewska, Koncepcja oświadczenia woli w prawie cywilnym, Warszawa 1992, s. 220.

5 Wykładnia oświadczeń woli 41 systemu common law pojęcia rozsądnej osoby 8. Należy w związku z tym stworzyć wzorzec rozsądnej osoby skonkretyzowany w osobie, której należy przypisać cechy posiadane przez strony umowy wiodące spór co do wykładni umowy 9. Cechami takimi będzie np. doświadczenie życiowe, praktyczne doświadczenia w danej dziedzinie, znajomość użytego języka. Następnie należy zastanowić się, w jaki sposób zachowałaby się taka osoba, będąc na miejscu stron umowy. Należy przy tym podkreślić, że kryterium rozsądnej oceny pojawia się w wielu postanowieniach PECL i stanowi miarę obiektywną. Jest to punkt widzenia przeciętnej osoby działającej w określonych, podobnych do danego kontrahenta warunkach. Sam termin rozsądne działanie (oczekiwania, oceny) jest pojęciem zarówno prawnym, jak i prawniczym pojawiającym się we wszystkich porządkach prawnych państw członkowskich i w aktach prawa wspólnotowego oraz stanowi jeden z podstawowych wyznaczników standardów ochrony prawnej uczestników obrotu 10. Na gruncie prawa polskiego brakuje odpowiednika takiego przepisu. Próba zaś dokonania takiej wykładni na podstawie art k.c. wydaje się bardzo ryzykowna. Brakuje także przykładów dokonywania takiej wykładni w praktyce. Jednak, jak się wydaje, w wypadku rozstrzygania konkretnej sprawy, sąd będzie mógł odnieść się do kryterium rozsądnej osoby przy okazji oceny dowodów. W takim bowiem wypadku Sąd będzie badał, czy zeznania, np. strony, są logiczne z punktu widzenia doświadczenia przeciętnego człowieka bądź ustalonych zwyczajów i jak zachowałaby się inna osoba będąca na miejscu strony. Jest to już jednak problem oceny stanu faktycznego, a nie dokonanie oceny prawnej zawartej umowy, w tym dokonanie wykładni oświadczeń woli składanych przez strony. 3. Szczegółowe zasady wykładni umów 3.1. Uwzględnianie okoliczności istotnych dla wykładni umowy Okoliczności te zostały uregulowane w art PECL. Stosownie do dyspozycji wynikającej z tego przepisu, interpretując umowę, należy brać w szczególności pod uwagę: a) okoliczności, w jakich umowa została zawarta, w tym wstępne negocjacje, b) zachowanie stron, także po zawarciu umowy, 8 J. Rajski, Wykładnia kontraktów w świetle zasad europejskiego prawa kontraktów [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Zakamycze, Kraków 2003, s s Ibidem, s R. Stefański, Zasady europejskiego prawa umów (PECL), Studia Prawnicze, 2005, z. 3 (165),

6 42 c) naturę i cel umowy, d) znaczenie dotychczas nadawane przez strony podobnym klauzulom oraz praktyki, które się pomiędzy nimi wytworzyły, e) znaczenie powszechnie przypisywane postanowieniem i zwrotom w danej dziedzinie działalności oraz dotychczasowy sposób interpretacji podobnych klauzul, f) zwyczaje, g) zasady dobrej wiary i uczciwego obrotu. Zbiór ten ma charakter przykładowy i wskazuje najbardziej typowe okoliczności mające znaczenie dla wykładni umowy, wyodrębnione na podstawie praktyki obrotu 11. Okoliczności wskazane w punktach a d (z wyjątkiem natury danej umowy) mają charakter szczególny w tym sensie, że odnoszą się one wyłącznie do konkretnych stron umowy. Z okoliczności tych wyłania się konieczność zbadania celu umowy zawartej pomiędzy stronami. Cel ten jest zindywidualizowany i związany jest z funkcją, jaką wyznaczyli mu kontrahenci w zakresie łączących ich stosunków prawnych 12. Pozostałe okoliczności mają charakter ogólny, oderwany od konkretnego przypadku. Regułę tę można stosować w przeważającej części na podstawie art k.c. W umowach przede wszystkim należy badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Istotne zatem stają się wszelkie okoliczności towarzyszące zawarciu umowy. Zwracał na to uwagę wielokrotnie Sąd Najwyższy 13. Przy badaniu jednak okoliczności towarzyszących zawarciu umowy, należy sprawdzić, czy niektóre oświadczenia składane w ich toku nie straciły znaczenia po zawarciu umowy. Pewien problem może powstać w zastosowaniu punktu b, czyli dokonaniu wykładni oświadczeń woli stron na podstawie ich zachowania się po zawarciu umowy. Literalna wykładnia art k.c. nie pozwala na zastosowanie tej okoliczności przy wykładni oświadczeń woli. Dokonując jednak wykładni celowościowej, należy dojść do wniosku, że okoliczność ta może zostać zastosowana 11 M. Romanowski, Szczegółowe reguły wykładni kontraktów w świetle zasad europejskiego prawa kontraktów a reguły wykładni umów w prawie polskim, Przegląd Prawa Handlowego 2004, nr 9, s J. Rajski, W. Kocot, Z. Zaradkiewicz, Prawo o kontraktach w obrocie gospodarczym, Warszawa 2002, s Por. np. Wyrok Sądu Najwyższego z 7 maja 2004 r. (I CK 686/03), Prawo Bankowe 2005/6/9, w którym zwraca uwagę na konieczność badania kontekstu faktycznego, w jakim umowę uzgadniano i zawierano, Wyrok Sądu Najwyższego z 7 września 1999 r. (I PKN 258/99), OSNP 2001/1/15, w którym podkreślono, że interpretacja oświadczeń woli powinna być dokonywana między innymi na podstawie weryfikowalnych reguł znaczeniowych związanych z kontekstem, w jakim dochodzi do złożenia oświadczenia woli.

7 Wykładnia oświadczeń woli 43 w procesie wykładni. Zachowanie się bowiem stron po zawarciu umowy, np. prowadzące do nadania jej postanowieniu znaczenia odbiegającego od literalnej interpretacji, może być istotną okolicznością w razie sporu co do wykładni umowy 14. Okoliczność podana w punkcie c, dotycząca celu umowy, może zostać zastosowana bezpośrednio na podstawie art k.c. Jak się wydaje, chodzi w tym wypadku o cel subiektywnie zakładany przez strony, a więc taki, który stał się przyczyną złożenia przez każdą z nich oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia umowy 15. Nie można natomiast wyprowadzić stwierdzenia, że druga z okoliczności wskazanych w tym przepisie, a mianowicie natura umowy, może stanowić regułę interpretacyjną na podstawie art. 65 k.c. Okoliczność ta na gruncie prawa polskiego stanowi jedynie granicę swobody umów, określoną w art. 353 ze zn. 1 k.c. 16 Okoliczność określona w punkcie d może być stosowana przy uwzględnieniu dyspozycji wynikającej z art k.c. Przepis ten nakazuje bowiem uwzględniać przy wykładni ustalone zwyczaje, które można odnieść do zwyczajów panujących pomiędzy stronami umowy. Okoliczność ta może także zostać wyprowadzona z zasad współżycia społecznego, które również są określone jako podstawa wykładni w art. 65 k.c. 17 Pozostałe trzy kryteria można wyprowadzić z pojęcia zasad współżycia społecznego. Zasady te należy rozumieć jako nakaz minimum takiego uregulowania stosunku prawnego, które nie będzie sprzeczne z przyjętymi w danym miejscu i czasie normami słusznościowymi, czyli uczciwym i lojalnym postępowaniem, zgodnie z dobrą wiarą, uczciwym obrotem, dobrymi obyczajami itp Wykładnia przeciwko stronie redagującej umowę (contra proferentem) Uregulowana jest ona w art PECL i polega ona na tym, że w razie wątpliwości co do znaczenia treści postanowienia umownego, które nie było indywidualnie uzgadniane, zaleca się interpretację na niekorzyść strony, która postanowienie to zaproponowała. Opiera się ona wobec powyższego na odpowiedzialności osoby 14 Z. Radwański. System prawa prywatnego, Prawo cywilne część ogólna, Warszawa 2002, t. II, s M. Romanowski, Szczegółowe reguły wykładni, s Co do skutków naruszenia granic swobody umów por. Komentarz do kodeksu cywilnego t. 1, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 1997, s Z Radwański, System prawa, s Z. Radwański, Prawo cywilne część ogólna, Warszawa 2003, wyd. 6, s ; L. Leszczyński, Właściwości posługiwania się klauzulami generalnymi w prawie prywatnym. Perspektywa zmian trendu, Kwartalnik Prawa Prywatnego, 1995 nr 3, s. 289.

8 44 redagującej niejasne postanowienia umowy. Interpretacja takiego postanowienia umowy będzie przeciwna wobec interpretacji osoby, która to postanowienie sformułowała. Skoro bowiem postanowienie kontraktowe zaproponowane przez jedną ze stron zostało przyjęte bez zastrzeżeń przez drugą stronę, a więc nie było negocjowane, to przyjmuje się, że autor spornego postanowienia mógł i powinien zredagować je w sposób właściwy 19. Reguła ta ma na celu przymuszenie obu stron umowy do precyzyjnego i zgodnego z zasadami dobrej wiary i uczciwości obrotu formułowania postanowień umowy nieuzgodnionych indywidualnie, tak aby niezamierzona lub zamierzona niejasność postanowienia nie obróciła się w procesie wykładni przeciw tej stronie, która w określony sposób się na nią powołuje 20. Reguła ta została wprost wyrażona w art k.c., zgodnie z którym wzorzec umowy powinien być sformułowany jednoznacznie i w sposób zrozumiały. Postanowienia niejednoznaczne tłumaczy się na korzyść konsumenta. Oznacza to, że dyspozycja tego przepisu odnosi się tylko i wyłącznie do konsumenta i nie ma zastosowania w obrocie bez udziału konsumentów. Pojawiają się jednakże opinie, że może ona być również stosowana i w takim obrocie 21. Kwestia ta jest jednak dyskusyjna Wykładnia na korzyść negocjowanych postanowień umowy W art PECL została uregulowana zasada polegająca na pierwszeństwie postanowień negocjowanych indywidualnie. Postanowienia uzgodnione indywidualnie mają pierwszeństwo przed tymi, które nie były przedmiotem takich uzgodnień. Reguła ta jest więc skierowana przeciwko postanowieniom, które nie były wspólnie ustalane przez strony umowy. Reguły te mają wobec powyższego charakter przedmiotowy, gdyż nakazują stosować wykładnię na rzecz postanowień, które zostały indywidualnie określone przez strony. Nie ma przy tym znaczenia, która ze stron odniesie korzyść z takiej interpretacji. Ponadto postanowienia umowy, które będą podlegały wykładni, nie muszą być zredagowane niejasno. W polskim systemie prawnym pewnym odpowiednikiem tej reguły jest art k.c., który nakazuje w razie sprzeczności treści umowy z wzorcem umowy stosować postanowienia umowy. Wychodzi on z założenia, że postanowienia umowy zostały wynegocjowane indywidualnie przez strony, natomiast postanowienia wzorca zostały narzucone przez jedną ze stron umowy. Zakres stosowania tego przepisu jest jednak zdecydowanie węższy aniżeli omawiana reguła PECL. Reguła ta ma bowiem również zastosowanie do postanowień znajdujących się w tekście podstawowym, a nie tylko we wzorcu, który stanowi część składową umowy. 19 M. Romanowski, Szczegółowe reguły wykładni, s M. Konopacka, Zasady prawa umów, s E. Łętowska, Prawo umów konsumenckich, Warszawa 2002, s. 322.

9 Wykładnia oświadczeń woli Reguła interpretacji w świetle całości umowy Odwołanie do umowy jako całości zostało uregulowane w art PECL. Przepis ten nakazuje dokonywać interpretacji postanowień umownych, biorąc pod uwagę całokształt umowy, w której występują. Założenie tej reguły polega na tym, że umowa traktowana jest jako całość. Nie można w związku z tym dokonywać interpretacji poszczególnych postanowień umownych w oderwaniu od innych postanowień. Należy bowiem przyjąć, że strony zamierzały wyrazić swoją wolę w sposób spójny. Przy tej interpretacji należy w szczególności przyjmować, że strony używając określonych terminów w różnych miejscach umowy, stosowały je w tym samym znaczeniu. W polskim systemie prawnym brakuje odpowiednika tego przepisu. Niewykluczone, a nawet jest wskazane dokonywanie wykładni postanowień zawartych w umowach w ten właśnie sposób, lecz nie istnieje wymóg normatywny do dokonywania takiej interpretacji Reguła życzliwej interpretacji na rzecz umowy Interpretacja na rzecz skuteczności postanowień umowy wyrażona została w art PECL. Jest to interpretacja, która pozwoli uznać postanowienia umowy za zgodne z prawem lub skuteczne i ma ona pierwszeństwo przed interpretacją, która na to nie pozwala. Podstawą ustanowienia tej reguły było przyjęcie, że zamiarem stron umowy jest, aby ich wzajemne oświadczenia woli wywarły skutek prawny. W związku z tym zasada ta nakazuje domniemywać, że strony przy zawieraniu umowy działały racjonalnie, a więc każde z postanowień umowy ma sens z punktu widzenia ukształtowania ich praw i obowiązków 22. W polskim systemie prawnym brakuje odpowiednika takiej zasady interpretacji. Biorąc jednak pod uwagę przedstawiony powyżej wywód, że oświadczenia woli stron mają na celu wywołanie skutków prawnych, można zastosować tę zasadę również w prawie polskim. Przemawiają za tym względy bezpieczeństwa i szybkości obrotu, preferujące uznanie czynności prawnej za ważną bez konieczności jej ponownego dokonywania 23. Należy jednak podkreślić, że w tej kwestii brakuje normatywnego uregulowania Reguła prymatu oryginalnego języka umowy W wypadku problemów związanych z rozbieżnościami językowymi PECL wprowadza regułę interpretacyjną, która pozwala rozwiązać ten problem. Jak zostało wskazane w art , jeżeli umowa została sporządzona w dwóch lub 22 M. Romanowski, Szczegółowe reguły wykładni, s Z. Radwański, System prawa, s. 77.

10 46 w większej liczbie wersji językowych, z których żadna nie została uznana za przeważającą, w razie rozbieżności pomiędzy wersjami zaleca się interpretację zgodną z tą wersją, w której umowa była pierwotnie zredagowana. W sytuacji, kiedy międzynarodowy obrót gospodarczy jest powszechny, bardzo często występują wątpliwości interpretacyjne, jeżeli umowa została sporządzona w wersji językowej obydwu stron umowy 24. Reguła ta nakazuje, by w razie niemożności rozstrzygnięcia różnic zgodnie z innymi metodami wykładni przyjąć za podstawowe takie znaczenie, jakie spornemu postanowieniu umowy należy przypisać zgodnie z regułami wykładni języka, w którym umowa została sporządzona oryginalnie 25. Problem może powstać w sytuacji, gdy umowa była sporządzana jednocześnie w kilku językach. W takim wypadku jako ogólną regułę należy przyjąć, że powinno dokonywać się wyboru jednej z nich jako wersji rozstrzygającej, biorąc pod uwagę stosowne okoliczności wskazujące na wiodącą rolę określonej wersji językowej przy redagowaniu umowy 26. W polskim systemie prawnym nie ma odpowiednika takiej reguły wykładni. 4. Podsumowanie Ogólne reguły wykładni przedstawione w PECL dają wyraźny sygnał dla polskiego ustawodawcy do wprowadzenia przepisów związanych z wykładnią umów. Obowiązujący obecnie przepis odnoszący się do umów, nie spełnia swojej funkcji. Zachodzi zatem konieczność posiłkowania się rozwiązaniami przyjętymi do wykładni wszystkich czynności prawnych. Umowa jest jednak specyficzną czynnością prawną, spełniającą podstawową rolę w obrocie gospodarczym. Powinien w związku z tym zostać rozbudowany system reguł wykładni odnoszący się tylko do wykładni umów. W chwili obecnej w sposób niesporny można jedynie wskazać, że w polskim systemie prawnym odzwierciedlenie znalazła jedynie pierwsza ogólna reguła interpretacyjna. Można również wywieść istnienie drugiej reguły interpretacyjnej, lecz nie jest to już oczywiste. W żaden zaś sposób nie da się wyprowadzić istnienia trzeciej ogólnej reguły interpretacyjnej. Odnośnie do reguł szczegółowych należy stwierdzić, że większość z nich nie znajduje odzwierciedlenia w polskim systemie prawnym. Część z nich można wyinterpretować czy to z zasad ogólnych systemu prawnego, czy też dokonując wykładni art. 65 k.c. W rozwijającym się obrocie gospodarczym doskwiera jednak 24 Zob.: M. Pazdan, Język kontraktu jego znaczenie i wyznaczenie, Problemy Prawne Handlu Zagranicznego 1998, nr 12, s M. Romanowski, Szczegółowe reguły wykładni, s J. Rajski, Wykładnia kontraktów, s. 265.

11 Wykładnia oświadczeń woli 47 brak szerszych uregulowań związanych z wykładnią oświadczeń woli, która ma bardzo duże znaczenie zwłaszcza w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Obowiązująca obecnie polska regulacja prawna określa bardzo ogólne zasady wykładni. Wskazane są jedynie zasadnicze dyrektywy interpretacyjne. Przy tłumaczeniu oświadczeń woli jest to kryterium zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów w kontekście okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, a przy umowach kryterium zamiaru stron i celu umowy, a dopiero na końcu dosłowne brzmienie umowy 27. Jak zostało to wskazane powyżej, uregulowanie to nie jest wystarczające do dokonania dogłębnej wykładni oświadczeń woli stron umowy. Wydaje się zatem celowe wprowadzenie przepisów dotyczących wykładni oświadczeń woli składanych w stosunkach umownych. Przepisy te powinny zostać umieszczone w części kodeksu cywilnego dotyczącej umowy. Interpretation of Declarations of Will under Polish Law in light of Draft Projects to Establish Uniform Principles of European Union Civil Law In this article, the author discusses declarations of will under Polish law and presents a draft project to standardise this issue under the Principles of European Contract Law (PECL). The author indicates the binding regulations in the Polish Civil Code as well as the interpretation of this issue by the Supreme Court and the views of legal doctrine. At the same time, he discusses the regulations contained in the draft Principles of European Contract Law. In first place, the author presents the principle of interpreting the common intent of parties (objective interpretation). Next, he presents the rules of interpretation in accordance with the intention of one of the parties as well as the principle of interpretation based on the so-called common sense clause. In the article, the author also presents such specific rules of interpretation as: taking into account circumstances significant to the interpretation of a contract, interpretation to the detriment of the party drafting the contract (contra proferentem), interpretation in favour of the negotiated terms of the contract, interpretation in light of the entirety of the contract, the rule of favourable interpretation for the benefit of the contract, and the rule of the primacy of the original language of the contract. 27 S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do kodeksu cywilnego, Księga pierwsza, Część ogólna, Wydawnictwo Prawnicze, Warszawa 1999, s. 214.