K2 INTERNET SA Grupa Kapitałowa

Transkrypt

1 K2 INTERNET SA Grupa Kapitałowa Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2009 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Warszawa, 15 maja 2009 r.

2 SPIS TREŚCI 1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET SA SKONSOLIDOWANY SPRAWOZDANIE Z PEŁNEGO DOCHODU GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET SA SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET SA SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET SA ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET SA POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET SA Informacje ogólne Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania Komentarz dotyczący sezonowości / cykliczności działalności Rodzaj oraz kwoty nietypowych pozycji mających wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Wypłacone dywidendy Informacje dotyczące segmentów działalności Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki dominującej K2 Internet SA POZOSTAŁE INFORMACJE PREZENTOWANE ZGODNIE Z WYMOGAMI ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 LUTEGO 2009 ROKU W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM CZŁONKOWSKIM Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego raportu kwartalnego przeliczone na euro Opis organizacji grupy kapitałowej K2 Internet SA ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Skutki zmian w strukturze działalności gospodarczej (połączenia, przejęcia i sprzedaże jednostek grupy, inwestycje długoterminowe, podział, restrukturyzacja, zaniechanie działalności) Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy Informacje o akcjach i opcjach na akcje posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji publicznej Informacja o zawarciu przez K2 Internet S.A. lub jednostki od niej zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty euro jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych w ramach grupy kapitałowej, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez K2 Internet S.A. lub spółki od niej zależne Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Podpisy:

3 1 Skonsolidowane sprawozdanie z pozycji finansowej Grupy Kapitałowej K2 Internet SA AKTYWA AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne Wartość firmy jednostki zależne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek Akcje i udziały w jednostkach zależnych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego AKTYWA OBROTOWE Towary Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności publiczno-prawne Pozostałe należności Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem PASYWA KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Akcje własne Wynik lat ubiegłych Wynik roku bieżącego Kapitał mniejszości ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania publiczno-prawne Zobowiązania z tytułu pożyczek Pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem

4 2 Skonsolidowane sprawozdanie z pełnego dochodu Grupy Kapitałowej K2 Internet SA Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Koszty sprzedanych produktów i towarów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto Zysk na działalności operacyjnej Przychody / koszty finansowe netto Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk/Strata netto Zysk/strata przypadająca akcjonariuszom mniejszości Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Zysk na jedną akcję 0,18 1,33-0,26 Rozwodniony zysk na jedną akcję 0,18 1,33-0,26 4

5 3. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej K2 Internet SA Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk/Strata przed opodatkowaniem Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i różnice kursowe Wynik na działalności inwestycyjnej 0-9 Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności (bez należności z tytułu podatku dochodowego) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (bez zobowiązań z tytułu podatku dochodowego) Koszty z tytułu emisji akcji dla pracowników i współpracowników 0 0 Skutki sprzedaży akcji dla akcjonariuszy mniejszościowych 0 0 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Podatek dochodowy zapłacony Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 0 35 Zwrot pożyczek 27 0 Sprzedaż akcji 0 38 Wydatki Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Udzielone pożyczki 0-55 Wydatki na jednostki zależne 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy Zaciągnięcie pożyczek Wydatki Wydatki z tytułu emisji akcji Spłata pożyczek Zapłata rat leasingu finansowego Płatności z tytułu odsetek Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0-3 Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu

6 4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej K2 Internet SA Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy z podziału wyniku Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych Akcje własne Zyski / straty z lat ubiegłych Zysk/strata okresu bieżącego Kapitał mniejszości Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2008r Przeniesienie zysku za 2007 rok na wynik z lat ubiegłych Zysk netto za I kwartał 2008r Poniesione koszty emisji akcji Wykup akcji własnych Stan na 31 marca 2008r Stan na 1 stycznia 2009r Podział zysku za 2008r Zysk netto za I kwartał 2009 r Pozostałe Stan na 31 marca 2009 r

7 5. Pozostałe informacje do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Internet SA 5.1 Informacje ogólne Grupa Kapitałowa K2 Internet Spółka Akcyjna (K2 Internet SA) z siedzibą w Warszawie, Al. Solidarności 74a, Warszawa jest grupą spółek zajmujących się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów internetowych na stronach www oraz aplikacji multimedialnych. Prezentowany raport kwartalny zawiera dane za okres I kwartału tj. od 1 stycznia do 31 marca 2009r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 marca 2008r. Danymi porównywalnymi dla sprawozdania z pełnego dochodu i z pozycji finansowej Grupy na dzień 31 marca 2009 roku jest dzień 31 marca 2008 roku i dzień 31 grudnia 2008 roku. Dane jednostek podlegających konsolidacji: Dane jednostki dominującej K2 Internet SA: Nazwa: K2 Internet Spółka Akcyjna (K2 Internet SA) Siedziba: Al. Solidarności 74a, Warszawa Przedmiot działalności: tworzenie rozwiązań dla handlu elektronicznego, tworzenie serwisów internetowych na stronach www oraz aplikacji multimedialnych. Podstawy prawne działalności: K2 Internet Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu Tomasz Adam Tomczyk Wiceprezes Zarządu Tymoteusz Maciej Chmielewski Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej: Michał Andrzej Lach Andrzej Zbigniew Sykulski Jens Spyrka Marek Borzestowski Robert Rządca - Przewodniczący RN od r - Członek RN od r - Członek RN od r - Członek RN od r - Członek RN od r 7

8 Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Internet SA: Według stanu na dzień bilansowy K2 Internet SA nie jest w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. Dane jednostki zależnej ACR SA: Nazwa: ACR Spółka Akcyjna (ACR SA) Siedziba: ul. Puławska 182, Warszawa Przedmiot działalności: doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie oprogramowania, działalność związana z bazami danych, pozostałe usługi telekomunikacyjne, reklama, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: ACR Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr 6790/2000 z dnia r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Jolanta Zaczek-Sakouhi Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej: Tymoteusz Chmielewski od r. Tomasz Tomczyk od r. Łukasz Lewandowski od r. Michał Lach do r. Kurowski Grzegorz do r. Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do ACR SA: Według stanu na dzień bilansowy jednostką dominującą w stosunku do ACR SA była Spółka K2 Internet SA. Dane jednostki zależnej K2 Web Systems Sp. z o.o.: Nazwa: K2 Web Systems Sp. z o.o. (wcześniej Web Systems Sp. z o.o., wcześniej (do r.) K2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Siedziba: al. Solidarności 74a, Warszawa, 8

9 Przedmiot działalności: Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) Działalność związana z bazami danych Działalność związana z informatyką Reklama Badanie rynku i opinii publicznej Podstawy prawne działalności: K2 Web Systems Sp. z o.o. (wcześniej K2 Sp. z o.o.) została utworzona Aktem Notarialnym Nr 615/2007 z dnia r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Tymoteusz Chmielewski Prezes Zarządu do r. Artur Piątek Prezes Zarządu od r. do r. Tomasz Burczyński - Prezes Zarządu od r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Web systems Sp. z o.o. Według stanu na dzień bilansowy jednostką dominującą w stosunku do K2 Web Systems Sp. z o.o. (wcześniej K2 Sp. z o.o.) była Spółka K2 Internet SA. 9

10 5.2 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania Podstawa sporządzenia i format sprawozdania finansowego Niniejsze niezbadane skrócone skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe Grupy K2 Internet SA zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez UE, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się ze skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, zestawienia ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Przygotowanie sprawozdania finansowego zgodnie z MSR wymagało zastosowania przez Kierownictwo Grupy K2 pewnych oszacowań oraz założeń dotyczących przyszłości, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów i kosztów w okresach objętych niniejszym sprawozdaniem. Najistotniejsze z tych szacunków, z którymi związane jest ryzyko korekty wartości bilansowej aktywów i pasywów w latach kolejnych obrotowych to odpisy aktualizujące wartość należności oraz odpisy amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych. Konsolidacja Konsolidacją objęte są K2 Internet SA jako jednostka dominująca oraz jednostki zależne ACR SA i Web systems Sp. z o.o., za wyjątkiem spółek: Komitywa.com Sp. z o.o. w przypadku, której odstąpiono od konsolidacji zgodnie z zasadą istotności. Jednostkami zależnymi są podmioty kontrolowane przez Spółkę. Kontrola ma miejsce wtedy, gdy Grupa posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej działalności. W ramach korekt konsolidacyjnych wyłączeniu podlegają wszystkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi. Spółka zależna K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada jednostkę stowarzyszoną MDPL Sp. z o.o., a spółka zależna ACR SA jednostkę stowarzyszoną system3.pl Sp. z o.o.. Waluta sprawozdawcza oraz poziom zaokrągleń, które zastosowano przy prezentacji kwot w sprawozdaniu finansowym Walutą sprawozdawczą jednostek Grupy K2 jest polski złoty (pln). O ile nie zaznaczono inaczej dane liczbowe zaprezentowane zostały w sprawozdaniu finansowym w tysiącach złotych w zaokrągleniu do pełnego tysiąca złotych Transakcje i salda w walucie obcej Transakcje w walucie obcej przeliczane są na walutę funkcjonalną przy wykorzystaniu kursu z dnia zawarcia transakcji. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walucie obcej wycenia się na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ten dzień ogłoszony przez Narodowy Bank Polski. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kursu historycznego wycenia się po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne w walutach obcych wyceniane według wartości godziwej nie występują w jednostkach Grupy K2. 10

11 Aktywa trwałe i aktywa obrotowe Aktywa trwałe obejmują aktywa, które zostaną zrealizowane w terminie powyżej 1 roku oraz wszystkie aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego. Okresy realizacji aktywów z tytułu podatku dochodowego odroczonego przedstawione są w nocie dotyczącej podatku dochodowego. Aktywa nie zaliczone do aktywów trwałych zaliczane są do aktywów obrotowych. Zobowiązania długoterminowe i zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, które zostaną zapłacone w terminie powyżej 1 roku oraz wszystkie rezerwy z tytułu podatku dochodowego odroczonego. Zobowiązania nie zaliczone do zobowiązań długoterminowych zaliczane są do zobowiązań krótkoterminowych. Wartości niematerialne Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o umorzenie (skumulowaną amortyzację) oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane w sytuacji, gdy jest prawdopodobne że składnik aktywów przyniesie w przyszłości korzyści ekonomiczne oraz koszty związane z projektem mogą być wiarygodnie oszacowane. Koszty prac badawczych nie są aktywowane, lecz ujmowane w rachunku zysków i strat jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Wartości niematerialne są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej przydatności, który w odniesieniu do aktywów Grupy K2 wynosi: Koszty zakończonych prac rozwojowych: 3 lata Koszty licencji i programów komputerowych: 2-5 lat Wartości niematerialne o niskiej wartości jednostkowej są amortyzowane jednorazowo. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub stwierdzenia niedoboru wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a ich wartością netto i są ujmowane w rachunku zysków i strat. W przypadku, gdy w związku z wytwarzaniem rzeczowych aktywów trwałych zaciągane są zewnętrze zobowiązania, koszty obsługi tych zobowiązań podwyższają wartość początkową składnika aktywów, zgodnie z dopuszczonym podejściem alternatywnym wynikającym z MSR 23. Na każdy dzień bilansowy, stosownie do MSR 36, analizowane są przesłanki utraty wartości przez wartości niematerialne. W przypadku stwierdzenia wystąpienia przesłanek utraty wartości ustalana jest wartość odzyskiwana w wysokości wyższej z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Jeżeli wartość odzyskiwana jest niższa od dotychczasowej wartości księgowej dokonywany jest odpis z tytułu utraty wartości w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Wartość firmy Wartość firmy jest ujmowana jako składnik aktywów na dzień przejęcia jednostki według ceny nabycia, która stanowi nadwyżkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów w wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości w przypadku ich wystąpienia. Testy na utratę wartości przeprowadza się co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji Odpisy aktualizujące wartość firmy i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach sprawozdawczych. 11

12 Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o umorzenie (skumulowaną amortyzację) oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej przydatności, który w odniesieniu do poszczególnych rodzajów aktywów Grupy K2 wynosi: Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe 5-10 lat 2-10 lat 5 lat 5-10 lat Rzeczowe aktywa trwałe o niskiej wartości jednostkowej są amortyzowane jednorazowo. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, według takich samych zasad jak aktywa będące własnością jednostek Grupy K2. W przypadku gdy po zakończeniu umowy aktywa są zwracane leasingodawcy okres amortyzacji nie może być jednak dłuższy niż okres umowy. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub stwierdzenia niedoboru środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a ich wartością netto i są ujmowane w rachunku zysków i strat. W przypadku, gdy w związku z budową rzeczowych aktywów trwałych zaciągane są zewnętrze zobowiązania, koszty obsługi tych zobowiązań podwyższają wartość początkową składnika aktywów, zgodnie z dopuszczonym podejściem alternatywnym wynikającym z MSR 23. Na każdy dzień bilansowy, stosownie do MSR 36, analizowane są przesłanki utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. W przypadku stwierdzenia wystąpienia przesłanek utraty wartości ustalana jest wartość odzyskiwana w wysokości wyższej z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Jeżeli wartość odzyskiwana jest niższa od dotychczasowej wartości księgowej dokonywany jest odpis z tytułu utraty wartości w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe, których stroną są lub były w prezentowanych okresach jednostki Grupy K2 obejmują następujące kategorie: - należności z tytułu dostaw i usług - aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - zobowiązania z tytułu pożyczek - zobowiązania z tytułu dostaw i usług - instrumenty kapitałowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług są wyceniane w wartości nominalnej pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości oraz w uzasadnionych przypadkach powiększone o naliczone odsetki z tytułu nieterminowego regulowania należności. W sytuacji, gdy efekt naliczenia odsetek jest znaczący należności są ujmowane początkowo w ich wartości godziwej, a następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Grupę K2, należności o okresie płatności powyżej 1 roku podlegają dyskontowaniu. Odpisy z tytułu utraty wartości są na każdy dzień bilansowy ustalane według następujących zasad: 12

13 należności skierowane na drogę sądową w wysokości 100% wartości należności, chyba że istnieje wysokie prawdopodobieństwo odzyskania należnej kwoty w wyniku postępowania sądowego. W takim przypadku dokonujecie się indywidualnej oceny wartości ekonomicznej należności, pozostałe należności na podstawie indywidualnej oceny możliwości spłaty każdej należności, z uwzględnieniem takich czynników jak okres przedawnienia oraz ocena możliwości płatniczych klienta. Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu udzielonych pożyczek wykazuje się jako przychody finansowe. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Koszty z tytułu zaciągniętych zobowiązań wykazuje się jako koszty finansowe Zobowiązania z tytułu pożyczek Zobowiązania finansowe z tytułu pożyczek wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Koszty z tytułu zaciągniętych zobowiązań wykazuje się jako koszty finansowe. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymaganej zapłaty, powiększonej o ewentualne należne na dzień wyceny odsetki za zwłokę. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności powyżej 1 roku, wyceniane są na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu, przy użyciu efektywnej stopy procentowej. Pozostałe należności Pozostałe należności obejmują należności publiczno-prawne, zaliczki na poczet dostaw i wynagrodzeń oraz należności z tytułu kaucji wyceniane w wartości nominalnej pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Kapitał własny Kapitały własne stanowią kapitały tworzone przez Spółkę zgodne z obowiązującym prawem, to jest właściwymi ustawami oraz statutem Spółki. Kapitał podstawowy Spółki wykazany jest w wysokości zgodnej ze statutem Spółki według wartości nominalnej. W pozycji kapitał podstawowy wykazywane są również wniesione ale jeszcze nie zarejestrowane wkłady podwyższające wysokość kapitału podstawowego. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w pozycji kapitałów własnych ze znakiem ujemnym. Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo korzyści oraz ryzyko wynikające z przedmiotu leasingu na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są ujmowane jak aktywa Grupy K2 i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest dzielone na część długoterminową i krótkoterminową. Zobowiązania długoterminowe 13

14 są prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Zobowiązania krótkoterminowe są prezentowane w bilansie w pozycji pozostałe zobowiązania. Płatności leasingowe są rozdzielane na cześć odsetkową oraz cześć kapitałową. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat jako koszty odsetek. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metodą liniową przez okres leasingu. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi, w oparciu o stopień zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stanu faktycznego wykonanych prac do całości usług do wykonania. Rezerwy Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy na Grupie K2 ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje wypływ korzyści ekonomicznych, które można wiarygodnie oszacować. Jednostka nie tworzy rezerw na świadczenia pracownicze, takie jak niewykorzystane urlopy czy też odprawy emerytalne, gdyż kwota wynikających z tego tytułu obowiązków jest znikoma. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe dotyczą rozliczeń międzyokresowych biernych kosztów, tj. kosztów świadczeń dotyczących danego roku obrotowego, które zostały poniesione w okresie kolejnym oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów, tj. równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahenta świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych. Rachunek przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią. Segmenty Grupa K2 wydziela w ramach prowadzonej działalności segmenty branżowe. Do aktywów segmentu zalicza się wszystkie możliwe aktywa operacyjne, takie jak rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne, należności, rozliczenia międzyokresowe czynne oraz środki pieniężne. Do aktywów segmentu nie zalicza się aktywów z tytułu podatku dochodowego odroczonego oraz aktywów z tytułu udzielonych pożyczek. Do zobowiązań segmentu zalicza się wszystkie zobowiązania operacyjne takie jak zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe. Do zobowiązań segmentu nie zalicza się rezerw z tytułu podatku dochodowego odroczonego oraz zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek. Dotacje państwowe Jednostki Grupy K2 nie korzystają z dotacji państwowych. 14

15 Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) Grupa K2 nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. 5.3 Komentarz dotyczący sezonowości / cykliczności działalności Branża mediowa i usługi związane z e-marketingiem charakteryzują się pewną sezonowością i zwykle większa niż proporcjonalnie przypadającą część przychodów i zysków jest realizowana w IV kwartale. 5.4 Rodzaj oraz kwoty nietypowych pozycji mających wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych. W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie występowały nietypowe pozycje mające wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy oraz przepływy środków pieniężnych. 5.5 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Stan na r. Stan na r. Stan na r. tys. zł w tys. zł w tys. zł Zobowiązanie warunkowe z tytułu weksli leasingowych Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W prezentowanym okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zdarzenia: K2 Internet SA W pierwszym kwartale 2009 roku nie miały miejsca wykup ani spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. ACR SA W dniu 19 lutego 2009 r. ACR S.A. zbyła na podstawie umowy sprzedaży na rzecz Pani Jolanty Zaczek - Sakouhi łącznie 751 udziałów w spółce system3.pl Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, stanowiących łącznie 75,1% kapitału zakładowego i dających łącznie 75,1% głosów na zgromadzeniu wspólników system3.pl Sp. z o.o. Cena sprzedaży przedmiotowych udziałów wyniosła zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Do czasu zawarcia powyższej umowy ACR S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym system3.pl Sp. z o.o., uprawniających do 1000 głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zbycia przedmiotowych udziałów ACR S.A. posiada w spółce system3.pl Sp. z o.o. 249 udziałów, stanowiących łącznie 24,9% kapitału zakładowego i dających łącznie prawo do 24,9% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki system3.pl Sp. z o.o. 15

16 5.7 Wypłacone dywidendy Dnia 24 kwietnia 2009 r. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki ACR SA podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku i ustalenia dnia dywidendy, w wyniku której kwota 200 tys. zł została przeznaczona na wypłatę dywidendy. Dniem według którego ustalona została lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2008 był dzień powzięcia uchwały o podziale zysku. Wypłata dywidendy nastąpiła 6 maja 2009 r. 5.8 Informacje dotyczące segmentów działalności ` Segment e-marketingowy Segment mediowy Wyłączenia Razem Przychody od klientów zewnętrznych Przychody od klientów wewnętrznych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wynik brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik ze sprzedaży segmentu Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 3 Zysk na działalności operacyjnej 483 Przychody / koszty finansowe netto -2 Zysk przed opodatkowaniem 481 Podatek dochodowy 142 Zysk/Strata netto 339 Aktywa przypisane do segmentu Zobowiazania handlowe przypisane do segmentu Nakłady inwestycyjne Amortyzacja

17 Informacje dotyczące segmentów działalności (cd) ` Segment e-marketingowy Segment mediowy Wyłączenia Razem Przychody od klientów zewnętrznych Przychody od klientów wewnętrznych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wynik brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik ze sprzedaży segmentu Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 11 Zysk/Strata na działalności operacyjnej -564 Przychody / koszty finansowe netto 14 Zysk/Strata przed opodatkowaniem -550 Podatek dochodowy 229 Zysk/Strata netto -779 Aktywa przypisane do segmentu Zobowiązania handlowe przypisane do segmentu Nakłady inwestycyjne Amortyzacja

18 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki dominującej K2 Internet SA Jednostkowe sprawozdanie z pozycji finansowej K2 Internet SA AKTYWA AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne Wartość firmy jednostki zależne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek Akcje i udziały w jednostkach zależnych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego AKTYWA OBROTOWE Towary Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności publiczno-prawne Pozostałe należności Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem PASYWA KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Akcje własne Wynik lat ubiegłych Wynik roku bieżącego ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania publiczno-prawne Zobowiązania z tytułu pożyczek Pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem

19 Sprawozdanie z pełnego dochodu K2 Internet SA Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Koszty sprzedanych produktów i towarów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto Zysk na działalności operacyjnej Przychody / koszty finansowe netto Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk/Strata netto Zysk/Strata na jedną akcję 0,41 1,92-0,12 Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję 0,41 1,92-0,12 19

20 Rachunek przepływów pieniężnych K2 Internet SA Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i różnice kursowe Wynik na działalności inwestycyjnej 0 0 Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności (bez należności z tytułu podatku dochodowego) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (bez zobowiązań z tytułu podatku dochodowego Koszty z tytułu emisji akcji dla pracowników i współpracowników 0 0 Skutki sprzedaży akcji dla akcjonariuszy mniejszościowych 0 0 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Podatek dochodowy zapłacony Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy 16 0 Zwrot pożyczek 16 0 Wydatki Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Udzielone pożyczki Wydatki na jednostki zależne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy 0 0 Zaciągnięcie pożyczek 0 0 Wydatki Wydatki z tytułu emisji akcji Zakup akcji własnych Zapłata rat leasingu finansowego Płatności z tytułu odsetek Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0-1 Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu

21 Zestawienie zmian w kapitale własnym K2 Internet SA Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy z podziału wyniku Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych Akcje własne Zyski / straty z lat ubiegłych Zysk/strata okresu bieżącego Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2008r Podział zysku za 2007r Zysk netto za I kwartał 2008r Zakup akcji własnych Zakup akcji własnych Poniesione koszty kolejnej emisji akcji Stan na 31 marca 2008 r Stan na 1 stycznia 2009r Podział zysku za 2008r Strata netto za I kwartał 2009r Stan na 31 marca 2009 r

22 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na euro Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Tys. PLN Tys. EURO Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Zysk netto na jedną akcję (w zł, euro) 0,41-0,12 0,12-0,03 Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w zł, euro) 0,41-0,12 0,12-0, Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, euro) 3,54 8,12 1,00 1,73 Do przeliczenia danych bilansu na dzień r. przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 3,5258 pln/euro. Do przeliczenia danych bilansu na dzień r. przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,7013 pln/euro. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres przyjęto kurs średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 3,5574 pln/euro Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres przyjęto kurs średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,5994 pln/euro. 22

23 6. Pozostałe informacje prezentowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 6.1 Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego raportu kwartalnego przeliczone na euro Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Tys. PLN Tys. EURO Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Zysk netto na jedną akcję (w zł, euro) 0,18-0,26 0,05-0,06 Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w zł, euro) 0,18-0,26 0,05-0, Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, euro) 3,18 7,39 0,90 1,57 Do przeliczenia danych bilansu na dzień r. przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 3,5258 pln/euro. Do przeliczenia danych bilansu na dzień r. przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,7013 pln/euro. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres przyjęto kurs średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 3,5574 pln/euro 23

24 Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres przyjęto kurs średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,5994 pln/euro. 6.2 Opis organizacji grupy kapitałowej K2 Internet SA ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji GRUPA KAPITAŁOWA K2 INTERNET SA konsolidacja metoda pełną K2 INTERNET SA (jednostka dominująca) 80,00% 100% 95% - akcji - udziałów - udziałów - w kapitale zakładowym - w kapitale zakładowym - w kapitale zakład - głosów na WZ - głosów na WZ - głosów na WZ konsolidacja metodą pełną konsolidacja metoda pełną ACR SA (jednostka zależna) K2 Web Systems Sp. z o.o. (jednostka zależna) 24,9% 50% - udziałów - udziałów - w kapitale zakładowym - w kapitale zakładowym - głosów na WZ - głosów na WZ KOMITYWA.COM Sp. z o.o. (jednostka zależna) system3.pl Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona) MDPL Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona) Żadna jednostka zależna ani stowrzyszona nie posiada akcji jednostki dominującej. W skład Grupy Kapitałowej K2 INTERNET SA wchodzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. na dzień 15 maja następujące jednostki: Jednostka dominująca 1 K2 Internet SA Na dzień sporządzenia sprawozdania spółka K2 Internet SA nie jest kontrolowana przez żaden inny podmiot. Siedziba spółki Warszawa Jednostki zależne od K2 Internet SA 2 ACR SA K2 Internet SA posiada 80% akcji Warszawa 3 K2 Web Systems Sp. z o.o. K2 Internet SA posiada 100% udziałów Warszawa 4 Komitywa.com K2 Internet SA posiada 95% udziałów Warszawa Jednostka stowarzyszona K2 Web Systems Sp. z o.o. 5 MDPL Sp. z o.o. K2 Web Systems Sp. z o.o. wpłaciła tytułem nabycia 50% udziałów kwotę 400 tys. pln Warszawa 24

25 Jednostka stowarzyszona ACR SA 6 system3.pl Sp. z o.o. ACR SA posiada 24,9% udziałów (od 19 lutego 2009r.) Warszawa K2 Internet S.A. jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 3 pkt 37) lit. a) Ustawy o Rachunkowości dla trzech spółek z uwagi na fakt posiadania bezpośrednio 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 Web Systems Sp. z o.o., 95% ogólnej liczby głosów w spółce Komitywa.com Sp. z o.o. oraz 80% w spółce ACR SA. ACR S.A. została utworzona aktem notarialnym Rep Nr 6790/2000 w Warszawie z dnia 7 września 2000 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS w dniu 26 listopada 2001 r. Na dzień 30 czerwca 2008 K2 posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i odpowiednio 80% głosów na walnym zgromadzeniu ACR S.A. Siedzibą ACR jest Warszawa (adres: ul. Puławska 182, Warszawa). Pozostałe 20%akcji są w posiadaniu Pani Jolanty Zaczek Sakouhi, która od r. pełni funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. Spółka K2 Web Systems Sp. z o.o. założona została 22 stycznia 2007 roku i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 12 lutego 2007 roku. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki K2 Sp. z o.o. W dniu 10 czerwca 2008 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę zmieniającą nazwę K2 Sp. z o.o. na Web systems Sp. z o.o (informację o wpisie nazwy Spółka otrzymała 28 sierpnia 2008r.), a następnie w dniu 21 października 2008 r. z Web systems Sp. z o.o. na K2 Web Systems Sp. z o.o. Informację o wpisie nowej nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka otrzymała dnia 05 listopada 2008 r. Siedzibą K2 Web Systems Sp. z o. o. jest Warszawa (adres: Al. Solidarności 74A, Warszawa). Komitywa.com Sp. z o.o. została utworzona aktem notarialnym z dnia 20 grudnia 2007r. Postanowieniem z dnia r. spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS K2 Internet SA posiada 95% udziałów, natomiast 5% udziałów posiada Pan Eryk Orłowski, który pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego tej spółki. Komitywa.com Sp. z o.o. została wyłączona z konsolidacji na podstawie kryterium istotności. MDPL. Sp. z o.o. została utworzona aktem notarialnym z dnia 22 kwietnia 2008r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy 19 maja 2008 roku pod numerem KRS Do dnia 15 maja 2009 roku K2 Web Systems Sp. z o.o. wpłaciła 400 tysięcy pln na poczet nabycia 50% udziałów. system3.pl Sp. z o.o. została utworzona aktem notarialnym z dnia 8 sierpnia 2008 r. Postanowieniem z dnia r. spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Kapitał zakładowy system3.pl Sp. z o.o. wynosi pln Prezesem Zarządu Spółki system3.pl Sp. z o.o. jest Prezes Zarządu ACR S.A., Pani Jolanta Zaczek Sakouhi. W dniu 19 lutego 2009 r. ACR S.A. zbyła na podstawie umowy sprzedaży na rzecz Pani Jolanty Zaczek - Sakouhi łącznie 751 udziałów w spółce system3.pl Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, stanowiących łącznie 75,1% kapitału zakładowego i dających łącznie 75,1% głosów na zgromadzeniu wspólników system3.pl Sp. z o.o. Cena sprzedaży przedmiotowych udziałów wyniosła zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Do czasu zawarcia powyższej umowy ACR S.A. 25

26 posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym system3.pl Sp. z o.o., uprawniających do 1000 głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zbycia przedmiotowych udziałów ACR S.A. posiada w spółce system3.pl Sp. z o.o. 249 udziałów, stanowiących łącznie 24,9% kapitału zakładowego i dających łącznie prawo do 24,9% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki system3.pl Sp. z o.o. Na dzień r. i zarówno na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka K2 Internet S.A. nie jest w sposób pośredni ani bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. Sprawozdanie finansowe Grupy K2 obejmuje jednostkę dominującą K2 Internet SA oraz Spółki zależne: ACR SA i Web Systems Sp. z o.o. (d. K2 Sp. z o.o.). W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej K2 Internet SA dokonując konsolidacji nie uwzględniono spółki Komitywa.com, ze względu na fakt, iż spółka została powołana do życia aktem notarialnym z dnia 20 grudnia 2007r., w styczniu 2008r. złożono wniosek o jej rejestrację w KRS. Wyłączono ją z konsolidacji z uwagi na nieistotny udział aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów tej spółki w aktywach, pasywach oraz przychodach i kosztach Grupy Kapitałowej K2 INTERNET SA. Nie ujęto również wyników spółki MDPL Sp. z o.o., z uwagi na to, że jest to nowa jednostka, w której K2 Web Systems Sp. z o.o. wpłaciła 400 tys. pln na poczet nabycia 50% udziałów i na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada kontroli nad MDPL Sp. z o.o. Przygotowując skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie ujęto również spółki stowarzyszonej system3.pl Sp. z o.o..wszystkie jednostki wchodzące w skład grupy poza jednostkami: Komitywa.com Sp. z o.o., MDPL Sp. z o.o. i system3.pl Sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. 6.3 Skutki zmian w strukturze działalności gospodarczej (połączenia, przejęcia i sprzedaże jednostek grupy, inwestycje długoterminowe, podział, restrukturyzacja, zaniechanie działalności). W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie zaistniały zmiany w strukturze działalności gospodarczej. 6.4 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym Grupa K2 Internet S.A. nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej. 6.5 Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy. Na dzień 31 marca 2009r. znaczącymi akcjonariuszami, jednostki dominującej K2 Internet SA, tj. posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Znaczący akcjonariusze na dzień r. (posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) 26