UMOWA DOSTAWY Preambuła 1.

Transkrypt

1 UMOWA DOSTAWY... z siedzibą przy ul...., , zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym... pod nr KRS..., NIP..., REGON..., reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu zwaną dalej Zleceniodawcą, a,... z siedzibą przy ul...., , zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym... pod nr KRS..., NIP..., REGON..., reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu zwaną dalej Zleceniobiorcą, o treści następującej: 1 Preambuła 1. Zleceniobiorca oświadcza, że jest wytwórcą produktów leczniczych, posiadającym wymagane, aktualne zezwolenie na wytwarzanie produktów leczniczych wydane przez..., spełnia wymagania określone w Rozporządzeniu... oraz posiada wdrożony system HACCP, zgodnie z którym pracuje. 2. Zleceniobiorca oświadcza, że wykonuje usługi produkcji produktów leczniczych i suplementów diety na zlecenie innych podmiotów gospodarczych. 3. Zleceniobiorca zobowiązuje się zawiadomić bezzwłocznie Zleceniodawcę o wszelkich zmianach bądź zastrzeżeniach do zezwolenia na wytwarzanie wymienionego w ust.1 powyżej, jeśli będą miały one związek ze Zleceniodawcą. 4. Strony zgodnie oświadczają, iż Produkty nie są produktami leczniczymi w rozumieniu art.... Jednakże Strony postanawiają w ramach swobody umów oraz w celu zapewnienia Zleceniodawcy wyższej jakości usług iż wytwarzanie Produktów będzie podlegać regulacjom prawnym wytwarzania produktów leczniczych ale tylko w zakresie wyraźnie sprecyzowanym w treści niniejszej Umowy.

2 2 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie dostawy w postaci wyprodukowania produktów ( Produkty lub Produkt ) określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy. Zakres Produktów podlegających wytwarzaniu na mocy niniejszej Umowy może ulec rozszerzeniu w przypadku gdy Strony tak wspólnie postanowią. W przypadku takim na mocy aneksu do Umowy wprowadzony zostanie nowy załącznik określający produkty, których wytwarzanie podlegać będzie regulacjom Umowy. 2. Zakres odpowiedzialności Zleceniodawcy oraz Zleceniobiorcy określa Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. Jednakże w ramach skonkretyzowanych zamówień zakres odpowiedzialności Stron może być zmieniony. W przypadku takim nie dojdzie do zmiany niniejszej Umowy a jedynie do zmiany sposobu realizacji określonego zamówienia. W zakresie tym prawo do kształtowania zamówienia mają osoby wskazane w dalszej części Umowy. 3. Wynagrodzenie za wykonanie usługi wytworzenie Produktu określone zostało w Załączniku nr 1 do Umowy. 4. Składy poszczególnych Produktów stanowi Załącznik nr 3 do Umowy. 3 Zobowiązania Zleceniobiorcy 1. Zleceniobiorca spełniając warunki organizacyjne, wyposażeniowe i personalne dla wytwórców produktów leczniczych i suplementów diety zobowiązuje się do wytwarzania partii Produktu na zamówienie Zleceniodawcy zgodnie z zapisami niniejszej Umowy oraz Specyfikacją Jakościową Produktu. 2. Zleceniobiorca nie może przekazywać osobie trzeciej jakichkolwiek czynności powierzonych mu w ramach niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zleceniodawcy, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. 3. W przypadku gdy z uwagi na szczególne okoliczności, na które powoła się Zleceniobiorca, Zleceniobiorca wystąpi do Zleceniodawcy o wyrażenie zgody na powierzenie wykonania części lub całości zamówienia osobie trzeciej, Zleceniodawca może odmówić udzielania takiej zgody tylko w przypadku gdy dysponuje racjonalnym uzasadnieniem (np. podwykonawca nie dysponuje odpowiednim potencjałem lub procedurami gwarantującymi należyte wykonanie zamówienia). Uzasadnienie takie powinno być przedstawione Zleceniobiorcy wraz z informacją o odmowie udzielania zgody. W przypadku gdy w terminie 5 dni roboczych od dnia złożenia ww. zapytania przez Zleceniobiorcę, Zleceniodawca nie udzieli zgody na zaangażowanie podwykonawcy lub odpowiednio przekaże informację o braku zgody, nie podając racjonalnego uzasadnienia, uważa się, iż Zleceniodawca wyraził zgodę na zaangażowanie podwykonawcy. 4

3 Zobowiązania Zleceniodawcy 1. Zleceniodawca jest odpowiedzialny za zapewnienie czystości patentowej produktu oraz za prawidłową klasyfikację kategorii rejestracyjnej produktu i zgodność składu produktu z wymaganiami kategorii rejestracyjnej. 2. Zleceniodawca oświadcza, iż dysponuje prawami do wynalazku obejmującego swoim zakresem przedmiotowym Produkty i to w zakresie umożliwiającym jego wytwarzanie przez Zleceniobiorcę. Realizacja niniejszej Umowy przez Zleceniobiorcę oraz zamówień udzielonych na jej podstawie nie naruszy w żaden sposób praw osób trzecich, przepisów prawa jak również decyzji administracyjnych. 3. W przypadku wystąpienia przez osoby lub podmioty trzecie lub też jakiekolwiek uprawnione organy przeciwko Zleceniobiorcy z jakimikolwiek roszczeniami związanymi ze świadczeniem przez Zleceniobiorcę usług/dostaw objętych przedmiotem niniejszej Umowy, a dotyczącymi kwestii, za które odpowiedzialność ponosi Zleceniodawca (np. zlecenie wyprodukowania produktu naruszające praw własności przemysłowej osób trzecich), Zleceniodawca zobowiązuje się do zapewnienia Zleceniobiorcy wsparcia w celu ochrony jego interesów, w tym przekazania Zleceniobiorcy wszelkiej związanej z danym roszczeniem dokumentacji i informacji potrzebnej do obrony interesów Zleceniobiorcy. Realizacja ww. zobowiązań nie wyłącza odpowiedzialności odszkodowawczej Zleceniodawcy. 5 Materiały 1. Materiały niezbędne do wytwarzania Produktów co do zasady będą zapewniane przez Zleceniobiorcę. W indywidualnych przypadkach, tzn. w przypadku gdy Strony tak ustalą, materiały będą zapewnione przez Zleceniodawcę. Szczegółowa informację na ten temat stanowi Załącznik nr 3 do Umowy. 2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zakupu i zwolnienia materiałów służących do wykonania Produktu, w tym materiałów wyjściowych, wraz ze specyfikacjami i certyfikatami analizy. 3. Zleceniobiorca nie uruchomi produkcji jeśli w trakcie kontroli jakości stwierdzi, że materiały wyjściowe nie odpowiadają wymaganiom jakościowym. W przypadku stwierdzenia powyższego, Zleceniobiorca w celu zapobieżenia powstania szkody, zobowiązuje się niezwłocznie skontaktować ze Zleceniodawcą, w celu ponownego ustalenia zasad realizacji i odbioru partii Produktu zgodnie ze złożonym zamówieniem. 4. Materiały zakupione zostaną prze Zleceniobiorcę (w jego imieniu i na jego rzecz). Cena należna Zleceniobiorcy w związku z wykonaniem zamówień obejmuje cenę zakupu przez Zleceniobiorcę materiałów służących do wytworzenia Produktów.

4 5. W przypadku dostarczania materiałów przez Zleceniodawcę, przyjęte zostaną one na magazyn wraz z dokumentem wysyłkowym Zleceniodawcy za pomocą dokumentu PZ Zleceniobiorcy. 6. Termin realizacji zamówienia liczony będzie od dnia dostarczenia materiałów przez Zleceniodawcę. 7. W przypadku gdy w trakcie wytwarzania Produktów, Zleceniobiorca wykryje, iż dostarczone materiały są wadliwe lub nie nadają się do wytworzenia Produktu, Zleceniobiorca przerwie proces wytwarzania i zawiadomi o tym fakcie Zleceniodawcę. Zleceniodawca zobowiązany jest do dostarczenia materiałów o właściwej jakości w terminie 7 dni od dnia wysłania ww. zawiadomienia do Zleceniodawcy. W przypadku takim, Zleceniobiorcy należne będzie wynagrodzenie za wykonane już usługi oraz wykorzystane materiały własne, a termin realizacji danego zamówienia będzie liczony od dnia dostarczenia materiałów wolnych od wad (w wystarczającej ilości). W przypadku niedostępności pozostałych materiałów za zapewnienie których odpowiedzialny był Zleceniodawca (i to w ilości wystarczającej do wykonania zamówienia) Zleceniobiorca będzie miał prawo do odstąpienia do realizacji zamówienia z zachowaniem prawa do: wynagrodzenia za usługi już wykonane i za materiały zakupione do wykonania zamówienia (materiały te staną się własnością Zleceniodawcy) oraz utraconych korzyści, a Zleceniodawca zobowiązany będzie do niezwłocznego odbioru wadliwej partii Produktu pod rygorem obciążenia Zleceniodawcy, kosztami magazynowania. 6 Produkcja, dokumentacja produkcyjna i próbki archiwalne 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do wytwarzania Produktu na zlecenie Zleceniodawcy, zgodnie z Raportem Serii Produktu. 2. Miejscem wytwarzania produktu będzie zakład produkcyjny... zlokalizowany w Zleceniobiorca przygotuje Raporty Serii Produktu z poszczególnych etapów produkcji. 4. Raport Serii Produktu powinien zawierać co najmniej: a) nazwę, dawkę, postać Produktu, b) datę i czas rozpoczęcia produkcji, rozpoczęcia i zakończenia ważnych etapów pośrednich oraz zakończenia produkcji, c) nazwisko osoby odpowiedzialnej za każdy etap produkcji, d) podpisy wykonawców ważnych etapów produkcji oraz podpisy osób, które kontrolują każdy z tych etapów, e) numer partii pozwalający na jednoznaczne zidentyfikowanie Produktu, f) numery certyfikatów zwalniających materiały wyjściowe do produkcji,

5 g) ilość materiałów wyjściowych, użytych do produkcji Produktu wraz z numerami serii materiałów wyjściowych, h) ilość produktu luzem uzyskanego w wyniku procesu produkcji, i) rezultaty kontroli międzyoperacyjnych, j) opis wszystkich istotnych operacji procesu produkcyjnego wraz z identyfikacją urządzeń, k) rejestr wszelkich obserwacji/odstępstw/odchyleń od ustalonego procesu/przepisu produkcyjnego, l) informacje na temat materiałów opakowaniowych bezpośrednich i zewnętrznych używanych do transportu, m) informacje na temat wydajności produktu uzyskiwanego w różnych, odpowiednio wybranych etapach wytwarzania. 5. Zleceniobiorca jest zobowiązany do rejestrowania przebiegu procesu wytwarzania Produktu oraz wyników kontroli tego procesu w Raportach Serii Produktu w sposób umożliwiający pełne odtworzenie historii partii. 6. Zleceniobiorca zobowiązuje się do przechowywania, dla celów analizy rozjemczej, dokumentacji partii i próbek archiwalnych produktów wytworzonych w każdej partii produkcyjnej w ilości wystarczającej do przeprowadzenia nie mniej niż dwóch pełnych badań. Próbki archiwalne będą przechowywane nie krócej niż przez okres ważności produktu 2 lat. Próbki archiwalne będą przechowywane w kontrolowanych warunkach wilgotności i temperatury. Elementy wskazane w niniejszym ustępie stanowią własność Zleceniobiorcy. 7. Oryginały Raportów Serii Produktu oraz dokumentacja dotycząca kontroli jakości wraz z próbkami archiwalnymi, po wykonaniu operacji produkcyjnej będą przechowywane u Zleceniobiorcy, do wglądu na każde życzenie Zleceniodawcy, po uprzednim pisemnym powiadomieniu. Raport Serii pozostaną własnością Zleceniobiorcy. 7 Kary umowne 1. W przypadku opóźnienia w wykonaniu zamówienia Zleceniobiorca zapłaci Zleceniodawcy karę umowną w wysokości... wartości zamówienia za każdy dzień zwłoki w wykonaniu partii. Wysokość kary umownej nie może przekroczyć... wartości danego zamówienia. 2. W przypadku niezgodności rzeczywistej ilości towaru w dostawie z ilością zafakturowaną, Zleceniobiorca wystawi fakturę korygującą. 3. Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowań przewyższających kary umowne. Strony postanawiają, iż odpowiedzialność odszkodowawcza Zleceniobiorcy ograniczona jest do... 8

6 Kontrola jakości 1. Zleceniobiorca dostarczy Zleceniodawcy tylko Produkt zwolniony do wysyłki przez osobę posiadającą odpowiednie kwalifikacje zawodowe (Osoba Wykwalifikowana). 2. Jakość Produktu zwolnionego do wysyłki przez Zleceniobiorcę będzie potwierdzona w certyfikacie analizy, przekazywanym Zleceniodawcy każdorazowo z wysłanymi partiami Produktu. 3. Certyfikat analizy musi zawierać rezultaty badań dla wszystkich parametrów jakościowych zawartych w Specyfikacji Jakościowej Produktu, dostarczonej przez Zleceniobiorcę, wraz z podaniem obowiązujących dla nich limitów. 4. Osoba Wykwalifikowana Zleceniobiorcy, odpowiedzialna za zwolnienie produktu do wysyłki, przed podjęciem decyzji o zwolnieniu dokona oceny Produktu na podstawie: przeglądu Raportu Serii Produktu, wyników kontroli międzyoperacyjnej, wyników kontroli jakości produktu na zgodność ze Specyfikacją Jakościową Produktu oraz stosownymi wymaganiami. 5. Osoba Wykwalifikowana Zleceniobiorcy każdorazowo wystawi Oświadczenie, które będzie zawierało deklarację zgodności z wymaganiami Zleceniodawcy co do sposobu produkcji, dokumentacji, sposobu badań oraz wymagań jakościowych dla Produktu. Oświadczenie będzie wystawione dla każdej partii Produktu osobno. Oświadczenie będzie dołączone do każdej wysyłki. 9 Wady jakościowe Produktu i przyjmowanie reklamacji 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego tj. w następnym dniu roboczym po stwierdzeniu odchylenia/odstępstwa przekazania Zleceniodawcy informacji o odchyleniach/odstępstwach od ustalonego procesu produkcyjnego (włączając w to: stwierdzone wady Produktu powstałe na etapie produkcji wykonywanym u Zleceniobiorcy, otrzymaniu rezultatów badań niespełniających wymogów Specyfikacji Jakościowej produktu, odchyleniach od zasad Dobrej Praktyki Wytwarzania, dochodzeniach wyjaśniających i inne), które mogą mieć wpływ na jakość Produktu. 2. Zleceniobiorca i Zleceniodawca zobowiązują się do ścisłej współpracy w zakresie wprowadzania działań korygujących. 3. W przypadku otrzymania od Zleceniodawcy materiałów niespełniających wymagań jakościowych mogących mieć wpływ na jakość wytwarzanego produktu, Zleceniobiorca zastrzega sobie prawo do odrzucenia reklamacji ilościowych i jakościowych. Zleceniobiorca nie ponosi odpowiedzialności za wady jakościowe Produktu wynikające z wad materiałów dostarczonych przez Zleceniodawcy. 4. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek wad jakościowych Produktu gotowego otrzymanego od Zleceniobiorcy, uzyskania wyników wykraczających poza limity zawarte w Specyfikacji Jakościowej produktu, a także innych odchyleń i niezgodności z postanowieniami niniejszej umowy, Zleceniodawca zastrzega sobie prawo do złożenia reklamacji.

7 5. Zleceniobiorca zobowiązuje się do rozpatrzenia reklamacji Zleceniodawcy i udzielenia odpowiedzi w terminie 14 dni od jej otrzymania. 6. Zleceniobiorca zobowiązuje się do ścisłej współpracy z Osobą Wykwalifikowaną Zleceniodawcy lub inna osobą upoważnioną w zakresie dotyczącym przyjmowania reklamacji. 10 Składowanie i wysyłka 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do składowania wyprodukowanych partii Produktów w warunkach zgodnych z zasadami Dobrej Praktyki Wytwarzania. 2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do poinformowania Zleceniodawcy o gotowości wysyłki wyprodukowanego Produktu. Z chwilą odbioru Produktu przez Zleceniodawcę ryzyko jego uszkodzenia lub/i utraty przechodzi na Zleceniodawcę. 3. Do każdej wysyłki Zleceniobiorca dostarczy Certyfikat Analizy. 4. Produkt może być składowany na magazynie Zleceniobiorcy przez okres 14 dni od potwierdzonej daty realizacji zlecenia, o czym zobowiązany jest poinformować Zleceniobiorca Zleceniodawcę. W przypadku nie odebrania Produktu w ciągu 14 dni, Zleceniobiorca naliczy koszty składowania zgodnie z Załącznikiem nr 4 do Umowy. 11 Audyty 1. Zleceniodawca zastrzega sobie prawo do przeprowadzania audytów kontrolnych miejsca wytwarzania Produktu po uprzednim pisemnym powiadomieniu Zleceniobiorcy o terminie audytu na 7 dni przed jego planowanym wykonaniem. 2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do udostępnienia upoważnionym pracownikom Zleceniodawcy pomieszczeń i dokumentacji, związanych z procesem wytwarzania produktu umożliwiających przeprowadzenie audytu kontrolnego. 3. Zleceniobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego przedstawienia do akceptacji Zleceniodawcy programu działań korygujących wynikających z przeprowadzonego audytu oraz sprawozdania z wdrożenia zaplanowanych działań. 4. Jeżeli wytworzenie Produktu ma nastąpić z materiałów określonego gatunku lub pochodzenia, a materiały te zapewnia Zleceniobiorca, obowiązany jest on zawiadomić Zleceniodawcę o ich przygotowaniu do produkcji i umożliwić Zleceniodawcy na sprawdzenie ich jakości. 12 Osoby odpowiedzialne za kontakty między stronami

8 1. Zleceniobiorca i Zleceniodawca wyznaczają osoby odpowiedzialne za wyjaśnienie wszelkich problemów dotyczących przedmiotu Umowy. Osoby te wymieniono w Załączniku nr 5 do Umowy. 2. Osoby wskazane w Załączniku nr 5 do Umowy odpowiedzialne są za koordynację realizacji niniejszej Umowy jak i poszczególnych zamówień przekazanych w oparciu o niniejszą Umowę. 3. Osoby wskazane w Załączniku nr 5 do niniejszej Umowy nie są upoważnione do reprezentowania Strony w zakresie zmiany niniejszej Umowy. Osoby te są natomiast upoważnione do składania i przyjmowania do realizacji zamówień na Produkty. 4. Zmiana osób wskazanych w Załączniku nr 5 do Umowy nie będzie zmianą niniejszej Umowy i może nastąpić poprzez przekazanie stosownej informacji drugiej stronie drogą elektroniczną. 13 Zamówienia 1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do wykonania dostawy stanowiącej przedmiot niniejszej Umowy na podstawie zamówień składanych przez Zleceniodawcę na piśmie. Przyjęcie zamówienia do realizacji wymaga potwierdzenia ze strony Zleceniobiorcy. pod rygorem uznania, iż zamówienie nie została udzielone. 2. Zleceniodawca jest zobowiązany do przedstawiania Zleceniobiorcy kwartalnych planów produkcyjnych, z wyprzedzeniem kwartalnym. 3. Zamówienie zawierać będzie: termin wykonania i zamawianą ilość produkt oraz miejsce dostawy. W przypadku gdy produkt ma być wykonany przy zastosowaniu materiałów zapewnionych przez Zleceniodawcę informacja ta musi znaleźć się w zamówieniu pod rygorem uznania, iż za dostarczenie materiału odpowiedzialny jest Zleceniodawca. 4. Zleceniobiorca jest zobowiązany do wykonania przedmiotu Umowy w terminach i ilościach potwierdzonych przez niego w formie pisemnej w przyjęciu zamówienia do realizacji. Zleceniodawca akceptuje różnicę w wysokości +/-5% ilości wyprodukowanej Produktów w stosunku do określonej w potwierdzeniu. 5. Jeżeli Zleceniobiorca opóźnia się z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu zamówienia tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je dostarczyć w czasie umówionym, Zleceniodawca może, nie wyznaczając terminu dodatkowego, odstąpić od umowy w części obejmującej takie zamówienie, jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu zamówienia. 14 Własność intelektualna 1. Materiały oraz dokumentacja marketingowa oraz wszelkie informacje marketingowe, strategiczne, know how, i inne dotyczące działalności gospodarczej i przekazywane w celu wykonania umowy stanowią własność Stron.

9 2. Strony zobowiązują się nie ujawniać osobom trzecim danych w zakresie, o którym mowa powyżej oraz nie przekazywać osobom trzecim materiałów stanowiących ich własność, a także sprawować należyty nadzór nad ich własnością. Zleceniobiorca ma prawo do ujawniania informacji poufnych osobom zaangażowanym w proces wytwarzania Produktów ale w minimalnym wymaganym zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji przez te osoby ich obowiązków. 3. Zleceniobiorca ponosi odpowiedzialność z tytułu niedochowania należytej staranności w wykonywaniu obowiązków, o których mowa powyżej. W przypadku powstania szkody w majątku Zleceniodawcy wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Zleceniobiorca, Zleceniodawca zgłosi Zleceniobiorcy w formie pisemnej roszczenie zawierające uzasadnienie okoliczności powodujących powstanie odpowiedzialności po stronie Zleceniobiorcy oraz wysokość doznanej z tego tytułu szkody. Szkoda musi byś udokumentowana. Po rozpatrzeniu przez Zleceniobiorcę roszczenia, o którym mowa powyżej, Zleceniobiorca przedstawi Zleceniodawcy swoje stanowisko w sprawie na piśmie, w terminie 30 dni od daty otrzymania zgłoszenia szkody od Zleceniodawcy. W razie uznania przez Zleceniobiorcę odpowiedzialności za szkodę, strony określą warunki i zasady rozliczeń z tego tytułu w odrębnym pisemnym porozumieniu. 4. Jeżeli Strony inaczej nie postanowią, prawa własności przemysłowej w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U z późn. zm.) do wszelkich wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, znaków towarowych, oznaczeń geograficznych i topografii układów scalonych wytworzonych w związku z realizacją Zamówień udzielonych Zleceniobiorcy, stanowić będą własność Zleceniodawcy. 5. Jeżeli Strony inaczej nie postanowią, wszelkie dokumenty techniczno projektowe i technologiczne, wytworzone przez Zleceniobiorcę w związku z wykonaniem Zamówień, w tym rysunki, plany, specyfikacje techniczne, schematy, instrukcje, wykazy, objęte są prawami autorskimi majątkowymi Zleceniobiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U j.t. z późn. zm.). 6. Rysunki, dokumentacja techniczna lub inne informacje techniczne otrzymane przez jedną Stronę nie będą, bez zgody drugiej Strony, używane w żadnym innym celu, niż cel, dla którego zostały dostarczone. Bez zgody Strony przedkładającej, nie wolno ich w inny sposób używać, kopiować, odtwarzać, przesyłać lub przekazywać osobie trzeciej. 7. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej Umowy, żadna ze Stron nie przenosi na drugą Stronę lub na jakąkolwiek osobę trzecią, w związku z niniejszą Umową, jakichkolwiek praw własności intelektualnej i przemysłowej. O ile nie postanowiono wyraźnie inaczej, żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane tak, aby przenieść na Stronę jakiekolwiek prawa własności intelektualnej i przemysłowej drugiej Strony. 15 Postanowienia końcowe

10 1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez wszystkie Strony. 2. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. 3. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron za pisemnym wypowiedzeniem. Termin wypowiedzenia umowy wynosi 12 miesięcy (słownie: dwanaście miesięcy) i kończy się w ostatnim dniu danego miesiąca. 4. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia, wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu, jeżeli: a. druga strona Umowy w rażący sposób narusza postanowienia niniejszej Umowy, b. druga strona utraci zdolność produkcyjną lub płynność finansową lub zostanie postawiona w stan likwidacji, c. druga strona Utraci samodzielność finansową lub gospodarczą i przejdzie pod Zarząd lub kontrolę innego podmiotu gospodarczego. 5. Niniejsza Umowa oraz zawarte w niej warunki obowiązują Strony oraz ich następców prawnych, niezależnie od ewentualnych zmian własnościowych w kapitałach spółek będących Stronami Umowy lub przekształceń ich formy prawnej. 6. Strony zobowiązują się do zachowania poufności treści niniejszej Umowy oraz wszelkich informacji uzyskanych w związku z jej zawarciem i realizacją, w szczególności dokumentacji technicznej i technologicznej otrzymanej od drugiej Strony, a także do ich nie ujawniania osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. 7. W przypadku jakichkolwiek sporów lub roszczeń powstałych w związku z wykonaniem Umowy lub interpretacją jej postanowień, Strony dołożą starań w celu polubownego rozstrzygnięcia sporu, w drodze wzajemnych negocjacji. W razie nie osiągnięcia porozumienia spór będzie rozpoznany, przez sąd właściwy dla siedziby powoda. 8. Zleceniobiorca zobowiązuje się, że podczas wykonywania usług na podstawie niniejszej Umowy nie będzie podejmował żadnych działań, które mogłyby mieć ujemny wpływ na jakość wytwarzanego Produktu. 9. Zapłata za wykonaną usługę stanowiącą przedmiot niniejszej umowy, nastąpi na podstawie wystawionej przez Zleceniobiorcę faktury VAT, w terminie ustalonym w Załączniku nr 1 na co strony niniejszej umowy wyrażają zgodę. 10. Wszelkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część. 11. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową maja zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego. 12. Wszelkie zmiany w niniejszej Umowie oraz w Załącznikach do niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem 12 ust. 4 powyżej. 13. Umowa została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

11 Zleceniodawca Zleceniobiorca