DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY KUJAWSKIE ZAKŁADY POLIGRAFICZNE DRUK-PAK S.A. Z SIEDZIBĄ: UL. WYSPIAŃSKIEGO 1, ALEKSANDRÓW KUJAWSKI sporządzony na potrzeby wprowadzenia praw do akcji serii C oraz akcji serii A, B, C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ninejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (na rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszczego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. pl. Wiosny Ludów 2, Poznań Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 14 grudnia 2010r.

2 Rozdział: Wstęp Wstęp DOKUMENT INFORMACYJNY I. Emitent Firma Spółki Kujawskie Zakłady Poligraficzne DRUK-PAK" S.A. Siedziba, adres ul. Wyspiańskiego 1, Aleksandrów Kujawski Numer telefon Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS REGON NIP II. Autoryzowany Doradca Firma Spółki Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Siedziba, adres Poznań, pl. Wiosny Ludów 2, Poznań Numer telefonu Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej AutoryzowanyDoradca@gtfr.pl Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS REGON NIP

3 Rozdział: Wstęp III. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane są: (siedemset trzydzieści sześć tysięcy szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, (siedemset trzydzieści sześć tysięcy szesnaście) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, (dwa miliony trzysta piętnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, (milion sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja. Należy wskazać, że akcje Emitenta wszystkich emisji, tj. akcje serii A, B i C, są równe w prawach głosu i podziale zysku. 3

4 Rozdział: Spis treści Spis treści WSTĘP 2 SPIS TREŚCI 4 ROZDZIAŁ 1. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z nadmierną podażą w sektorze poligraficznym Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców Ryzyko związane z niedostępnością surowca w istotnie większej ilości w stosunku do dotychczas zużywanej Ryzyko dalszego wzrostu cen surowca z tytułu nierównowagi na europejskim rynku kartonów i papierów i związanej z tym pogarszającej się marży Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko braku możliwości spełnienia wymagań jakościowych przez produkty Spółki Ryzyko niedostosowania procedur kontroli jakości, warunków wytwarzania i magazynowania do potrzeb klientów Niespełnienie wymagań bezpieczeństwa produkcji opakowań Nabycie hali produkcyjnej Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz inwestycją w instrumenty finansowe Emitenta Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii C Emitenta Ryzyko związane z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i emisji akcji serii C Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitenta Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji Emitenta Ryzyko związane z wstrzymaniem wprowadzenia praw do akcji oraz akcji Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, z ich zawieszeniem oraz z wykluczeniem Ryzyko związane z brakiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego pochodzącego z emisji akcji serii C Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko związane z niewypłacalnością Emitenta Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań Akcji 17 4

5 Rozdział: Spis treści ROZDZIAŁ 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca 21 ROZDZIAŁ 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Typ i rodzaj instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Emitenta Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy i innych udziałów w zyskach Emitenta Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Odpowiedzialność płatnika podatku 71 ROZDZIAŁ 4. DANE O EMITENCIE Podstawowe dane o Emitencie Dane teleadresowe Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru 74 5

6 Rozdział: Spis treści 4.2. Opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe; Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta Struktura przychodów Emitenta oraz wybrane dane finansowe Strategia rozwoju Emitenta Informacje o otoczeniu rynkowym Emitenta Rynek opakowań w Polsce Rynek opakowań dla przemysłu farmaceutycznego Konkurencja Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta 85 6

7 Rozdział: Spis treści Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w rozdziale 5 Dokumentu Informacyjnego Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących Emitenta Dane o członkach Zarządu Emitenta Dane o Radzie Nadzorczej Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu. 92 ROZDZIAŁ 5. SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. (wraz z danymi porównawczymi) Sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. (wraz z danymi porównawczymi) Opinia i raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od r. do r. 122 ROZDZIAŁ 6. ZAŁĄCZNIKI Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Statut Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów 185 7

8 Rozdział: Spis treści Rozdział 1 Czynniki ryzyka 8

9 Rozdział: Czynniki ryzyka Rozdział 1. Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Dokumentu Informacyjnego. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, jego sytuację finansową, a także wyniki prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w akcje Emitenta wiąże się również z ryzykami właściwymi generalnie dla inwestycji w instrumenty rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Inwestycja w akcje Spółki jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z taką inwestycją i będących w stanie ponieść stratę części lub całości zainwestowanych środków Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z nadmierną podażą w sektorze poligraficznym W opinii Spółki w ostatnich latach w sektorze poligraficznym dokonano wielu inwestycji. Istnieje ryzyko, że wzrost mocy produkcyjnych w tym sektorze na rynku polskim przewyższy potencjał wzrostu rynku opakowań. Konkurenci Spółki mogą doprowadzić do obniżenia uzyskiwanych marż, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową. Zdaniem Zarządu Spółki, jej polityka, zakładająca oferowanie produktów najwyższej jakości, wykonywanych w procesach produkcyjnych i kontrolnych, realizowanych według norm GMP (Dobrej Praktyki Wytwarzania), powinna chronić Spółkę przed nadmiernym ryzykiem utraty rynku i obniżeniem konkurencyjności Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców Największy odbiorca posiadał na koniec I półrocza 2010 r. blisko 19% udziału w sprzedaży Spółki, zaś kolejny w rankingu ponad 10%. Ich odejście miałoby negatywny wpływ na działalność Spółki oraz na jej wynik i sytuację finansową. 9

10 Rozdział: Czynniki ryzyka W ocenie Zarządu, długotrwała współpraca z klientami i znikoma liczba składanych przez nich reklamacji dotyczących jakości produktów, a także dyspozycyjność i szybkość reakcji na potrzeby odbiorców powodują, że ryzyko to jest umiarkowane. Zdaniem Zarządu, w sytuacji utraty kluczowych odbiorców poziom sprzedaży mógłby zostać odbudowany w okresie około 9-12 miesięcy. Spółka minimalizuje to ryzyko poprzez prowadzoną stopniowo dywersyfikację odbiorców, która polega na poszerzaniu bazy odbiorców Ryzyko związane z niedostępnością surowca w istotnie większej ilości w stosunku do dotychczas zużywanej Aktualna sytuacja na rynku tektury w Europie pokazuje widoczną dysproporcję pomiędzy podażą i popytem z przewagą tego drugiego jest to efekt trudnej sytuacji finansowej wielu papierni po wybuchu kryzysu w roku 2008 i w konsekwencji konsolidacji, wyłączenia części zakładów produkcyjnych oraz bankructwa najsłabszych. Spółka już dziś odczuwa kłopoty z dostępnością surowca w dotychczas standardowych terminach i oczekiwanych wielkościach. W związku z powyższym, stale prowadzone są tzw. działania sourcingowe polegające na znalezieniu alternatywnych dostawców kartonu. Należy jednak wskazać, że ewentualne trudności w zakupie surowca mogą wynikać z braku odpowiednich zapasów po stronie dotychczasowych dostawców Emitenta, a nie braku surowca w ogóle. W przypadku okresowych trudności po stronie dotychczasowych dostawców Emitenta, Emitent będzie nabywać surowiec na rynku, m.in. w hurtowniach tektury, co może spowodować wzrost kosztów operacyjnych Emitenta Ryzyko dalszego wzrostu cen surowca z tytułu nierównowagi na europejskim rynku kartonów i papierów i związanej z tym pogarszającej się marży Wzrost cen kartonów w ostatnim roku wynikał z nierównowagi pomiędzy popytem i podażą na tego typu surowiec na rynku europejskim. Aktualnie ta nierównowaga nadal występuje i można się spodziewać dalszego wzrostu cen surowca w najbliższej przyszłości. Z uwagi na specyfikę warunków współpracy pomiędzy Druk-Pak, a jej klientami nie zawsze możliwe jest przeniesienie podwyżki cen surowca lub jej części na odbiorców opakowań, co w konsekwencji może skutkować pogarszającą się zyskownością działalności operacyjnej Spółki. 10

11 Rozdział: Czynniki ryzyka 1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko braku możliwości spełnienia wymagań jakościowych przez produkty Spółki Firmy farmaceutyczne posiadają wyspecyfikowane i szczegółowe wymagania dotyczące kartoników, które podlegają badaniom obowiązkowym w zakresie wyglądu zewnętrznego i badaniom gwarantowanym przez producenta dotyczącym m.in. bigowania, klejenia, wymiarów wewnętrznych i zewnętrznych, lakierowania, ścieralności, współczynnika anizotropii (MD/CD) itd. Spełnienie wysokich wymagań stawianych przez firmy farmaceutyczne zobowiązuje producentów opakowań do stałego doskonalenia procesów technologicznych, wdrażania nowych rozwiązań oraz udoskonalania parku maszynowego. W związku z ciągłymi zmianami dotyczącymi wymogów opakowań może zajść sytuacja, w której Druk-Pak nie będzie mógł w szybkim czasie dostosować procesu technologicznego lub parku maszynowego do nowych wymagań dotychczasowego lub nowego odbiorcy. Kierownictwo Spółki stara się antycypować rosnące potrzeby i wymagania głównych klientów poprzez systematyczne śledzenie zmian na rynku, w szczególności tendencji zachodzących na rynku opakowań w Europie Zachodniej. Z drugiej strony takie zmiany nie zachodzą w branży z dnia na dzień z reguły odbiorcy ściśle współpracują i komunikują się ze Spółką odpowiednio wcześniej. Branża farmaceutyczna jest o tyle specyficzna, że bardzo trudno podmiotom zmienić dostawców w stosunkowo szybkim czasie (tj. np. 2-3 miesiące) z uwagi na rygorystyczne wymogi dotyczące procesów i dokumentacji oraz konieczność potwierdzenia spełniania tych wymogów przez dostawcę opakowań np. poprzez pomyślne przejście audytu dopuszczeniowego (autoryzację), co jest procesem długotrwałym i zajmuje min. 6 miesięcy. W opinii Emitenta liczba drukarń spełniających wysokie wymagania produkcyjne koncernów farmaceutycznych jest w Polsce mocno ograniczona. Konsekwencją tego jest wola pełnej współpracy i otwartość klientów Emitenta przy nowych projektach. Z drugiej strony w celu możliwie najwcześniejszego rozpoznania innowacyjnych potrzeb swoich klientów Emitent od lat utrzymuje współpracę z dużymi koncernami farmaceutycznymi zlokalizowanymi w Polsce w obszarze projektowym i procesowym, co powinno znacznie zminimalizować powyższe ryzyko. Ponadto w odpowiedzi na rosnące potrzeby klientów oraz w celu minimalizacji powyższego ryzyka Emitent przewiduje realizację dużego programu inwestycyjnego ze środków pozyskanych z emisji, która istotnie rozszerzy jej kompetencje w zakresie produkcji wysokiej jakości opakowań z tektury litej. 11

12 Rozdział: Czynniki ryzyka Ryzyko niedostosowania procedur kontroli jakości, warunków wytwarzania i magazynowania do potrzeb klientów Procedury dotyczące pobierania prób oraz kontroli i badania materiałów wyjściowych, materiałów opakowaniowych, produktów pośrednich, produktów końcowych i monitorowania warunków otoczenia powinny być bardzo szczegółowo opracowane. Emitent posiada wdrożony w 1999 roku System Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 z niektórymi elementami GMP wymaganymi przez klientów. W celu spełniania coraz wyższych wymogów klientów z branży farmaceutycznej Emitent wdrożył normę ISO Jednocześnie każda z firm farmaceutycznych posiada własne szczegółowe wymagania dotyczące produkcji opakowania dla leków. W skrajnych przypadkach może zdarzyć się sytuacja, w której opracowane i stosowane dotychczas przez Emitenta procedury dotyczące określonych warunków wytwarzania nie będą wystarczające do spełnienia wymagań producenta farmaceutyków. W takiej sytuacji może zajść konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z dostosowaniem dotychczasowej procedury i warunków wytwarzania, co może okazać się nieopłacalne. Emitent zapobiega wystąpieniu tego ryzyka poprzez ścisłą współpracę z dotychczasowymi klientami i monitoring zmian zachodzących na rynku w tym zakresie Niespełnienie wymagań bezpieczeństwa produkcji opakowań Odpowiedzialność producentów opakowań za produkty farmaceutyczne i spożywcze może mieć charakter zarówno cywilnoprawny, administracyjno-prawny oraz karny. Jedną z najważniejszych regulacji dotyczących wyrobów przeznaczonych do kontaktów np. z żywnością jest Rozporządzenie (WE) nr 1935/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 października 2004 r. w sprawie materiałów i wyrobów przeznaczonych do kontaktu z żywnością. Wymagania te mają na celu uniknięcie produkcji i wprowadzenia do obrotu opakowań leków i żywności, które mogą zawierać substancje zagrażające zdrowiu i życiu konsumentów. W związku z mogącymi się zdarzyć odmiennymi interpretacjami przepisów prawa Emitent może być narażony na oskarżenia ze strony odbiorców opakowań i konieczność poniesienia odpowiedzialności. Ponadto, ze względu na bardzo szczegółowe wymagania dotyczące jakości produktów, istnieje prawdopodobieństwo niespełnienia któregoś z wymogów narzuconych przez odbiorcę opakowania. Koncerny farmaceutyczne przerzuciły na producentów odpowiedzialność za jakość i bezpieczeństwo opakowań. W toku dotychczasowej działalności Emitenta nie doszło do sytuacji, która mogłaby doprowadzić do niespełnienia wymagań bezpieczeństwa produkcji opakowań, gdyż Emitent szczegółowo stosuje procedury wytwarzania i kontrolowania opakowań. W celu dalszej minimalizacji zagrożeń z tego tytułu Emitent wdrożył procedurę zarządzania ryzykiem. 12

13 Rozdział: Czynniki ryzyka Nabycie hali produkcyjnej Nabycie hali produkcyjnej. Zarząd Druk-Pak S.A. znalazł właściwą na potrzeby nowego zakładu halę produkcyjną. Obecnie prowadzi rozmowy dotyczące jej zakupu. Ze względu jednak na otwarty proces negocjacji oraz konieczność podpisania stosownych umów, nabycie nieruchomości może okazać się niemożliwe lub z opóźnieniem w stosunku do planowanych terminów, a tym samym termin rozpoczęcia adaptacji hali, a w konsekwencji rozpoczęcia produkcji może ulec zmianie. Istnieje ryzyko, iż zakładane na rok 2011 i lata późniejsze przychody i zyski nie będę w pełni zrealizowane. Zarząd Spółki intensyfikuje swoje działania nad ukończeniem powyższej transakcji Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz inwestycją w instrumenty finansowe Emitenta Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii C Emitenta Pomimo zawarcia umów objęcia akcji i opłacenia przez subskrybentow wszystkich objętych akcji, emisja Akcji Serii C może nie dojść do skutku w przypadku gdy: a. Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C; b. sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C. W przypadku nie dojścia emisji do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty dokonane na Akcje Serii C. Zarząd Emitenta jest przygotowany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C we właściwym terminie, a ryzyko odmowy zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C ma w ocenie Zarządu Emitenta charakter tylko i wyłącznie teoretyczny Ryzyko związane z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i emisji akcji serii C Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Natomiast zgodnie z art. 425 KSH, możliwe jest zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Pomimo zachowania należytej staranności i wykonania wszelkich wymaganych czynności, by zapewnić zgodność uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i 13

14 Rozdział: Czynniki ryzyka emisji akcji serii C z przepisami prawa, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki, nie można wykluczyć, że niektórzy akcjonariusze wytoczą opisane powyżej powództwa Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitenta Emitent po raz pierwszy wprowadza swoje instrumenty finansowe do obrotu publicznego nigdy wcześniej nie dokonywał takiej operacji ani na krajowym, ani na zagranicznym rynku regulowanym czy jakimkolwiek alternatywnym systemie obrotu. W związku z tym bardzo trudno jest przewidzieć, czy wprowadzane obecnie instrumenty finansowe staną się przedmiotem aktywnego obrotu po rozpoczęciu ich notowania na rynku NewConnect. Należy liczyć się z tym, iż na skutek wielu czynników cena akcji Emitenta może być niższa od ceny emisyjnej lub ceny z pierwszych dni notowań. Mogą mieć na to wpływ m.in. okresowe zmiany wyników finansowych Emitenta, niedostateczna płynność na rynku NewConnect, a także czynniki makroekonomiczne (wahania kursów walut, poziom inflacji, zmiany czynników ekonomicznych i politycznych na skale lokalną, regionalną czy międzynarodową, sytuacja na innych giełdach papierów wartościowych na całym świecie). Ponadto inwestorzy nabywający akcje Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu powinni mieć świadomość ryzyka, które wynika z możliwości przyszłych zmian kursu tych instrumentów na rynku wtórnym Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji Emitenta Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi (na okres nie dłuższy niż 3 miesiące) w następujących przypadkach: na wniosek emitenta, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeśli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Ponadto, w innych przypadkach określonych przepisami prawa, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ewentualne wystąpienie wyżej wymienionych sytuacji spowoduje zawieszenie notowań akcji Emitenta Ryzyko związane z wstrzymaniem wprowadzenia praw do akcji oraz akcji Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, z ich zawieszeniem oraz z wykluczeniem. Zgodnie z Art. 78. ust. 2-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie praw do akcji lub akcji Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu 14

15 Rozdział: Czynniki ryzyka lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wymienionymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w ASO, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Z tego względu istnieje ryzyko zawieszenia obrotu prawami do akcji lub akcjami Emitenta na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe w sytuacji, gdy: emitent złoży taki wniosek (z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia takiej decyzji od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków), uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, nastąpi ogłoszenie upadłości emitenta lub oddalenie przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, zostanie otwarty proces likwidacji emitenta. Ponadto Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu obligatoryjnie wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów oraz po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku lub po postanowieniu o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Dodatkowo, w przypadku gdy emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może upomnieć emitenta, zawiesić obrót jego instrumentami, bądź wykluczyć je z obrotu ( 16 Regulaminu ASO). Ewentualne wystąpienie wyżej wymienionych sytuacji będzie skutkować zawieszeniem bądź wykluczeniem z obrotu instrumentów finansowych Emitenta. 15

16 Rozdział: Czynniki ryzyka Ryzyko związane z brakiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego pochodzącego z emisji akcji serii C W związku z faktem, że na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie zostało jeszcze wydane odpowiednie postanowienie przez właściwy sąd o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta, nie można wykluczyć ryzyka odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego pochodzącego z emisji akcji serii C Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji Prawo do akcji (PDA), zgodnie z Ustawą o obrocie, jest to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji spółki publicznej. Prawo to powstaje w momencie dokonania przydziału tych akcji, a wygasa z chwilą zarejestrowania tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowieniu sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku nie dojścia do skutku emisji akcji, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej oraz ilości nabytych praw do akcji. Inwestorzy, którzy zakupią PDA na rynku wtórnym po cenie wyższej niż emisyjna będą narażeni na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym a ceną emisyjną Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku przekazania zawiadomienia w ciągu 14 dni od faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) może, zgodnie z art. 10 ust. 5 lit. b Ustawy o ofercie publicznej, pociągać za sobą karę administracyjną w postaci kary pieniężnej do wysokości PLN nakładaną przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć inne kary administracyjne na Emitenta w przypadku niewykonania obowiązków wynikających z wyżej wymienionej ustawy oraz Ustawy o obrocie Ryzyko związane z niewypłacalnością Emitenta W razie niewypłacalności Emitenta, jego wierzyciele są uprawnieni do zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku Emitenta. W razie upadłości Emitenta istnieje duże prawdopodobieństwo, że znaczna część jego majątku zostanie przeznaczona na zaspokojenie 16

17 Rozdział: Czynniki ryzyka roszczeń wierzycieli, a inwestorzy posiadający akcje Emitenta stracą część lub całość środków zainwestowanych w te instrumenty. W momencie sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie ma przesłanek, które mogłyby świadczyć o zagrożeniu niewypłacalnością bądź upadłością Emitenta Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań Akcji Notowanie Akcji w alternatywnym systemie obrotu rozpocznie się po wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C oraz po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora alternatywnego systemu obrotu. Ewentualne przedłużenie się okresu rejestracji Akcji Serii C przez sąd rejestrowy skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia notowań Akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia notowań zakładanego przez Emitenta, przy czym Emitent szacuje iż nastąpi to w terminie około 2 tygodni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii C. Do dnia rozpoczęcia notowań Akcji w alternatywnym systemie obrotu notowane będą prawa do Akcji Serii C. 17

18 Rozdział: Czynniki ryzyka Rozdział 2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 18

19 Rozdział: Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Rozdział 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 2.1. Emitent Firma Spółki Siedziba, adres Numer telefon Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej Sąd Rejestrowy Nr KRS REGON NIP Kujawskie Zakłady Poligraficzne DRUK-PAK" S.A. ul. Wyspiańskiego 1, Aleksandrów Kujawski drukpak@drukpak.pl Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego W imieniu Emitenta występuje pan Paweł Kalbarczyk Prezes Zarządu. Emitent jest odpowiedzialny za całość informacji zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. 19

20 Rozdział: Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Oświadczenie Emitenta 20

21 Rozdział: Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 2.2. Autoryzowany Doradca Firma Spółki Siedziba, adres Numer telefonu Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej Sąd Rejestrowy Nr KRS 6705 REGON NIP Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Poznań, pl. Wiosny Ludów 2, Poznań AutoryzowanyDoradca@gtfr.pl Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego W imieniu Autoryzowanego Doradcy występuje pan Maciej Richter Partner Zarządzający Departamentem Doradztwa Gospodarczego Grant Thornton Frąckowiak. Autoryzowany Doradca jest odpowiedzialny za całość informacji zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. 21

22 Rozdział: Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy 22

23 Rozdział: Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Rozdział 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 23

24 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Rozdział 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Typ i rodzaj instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu W celu zapewnienia równego dostępu do informacji inwestorom zainteresowanym nabywaniem instrumentów finansowych na rynku NewConnect zamieszcza się dodatkowo następujące informacje dotyczące przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej. Objęcie akcji serii C odbyło się w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (art pkt. 1. w zw. z art KSH). Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadzane jest: (siedemset trzydzieści sześć tysięcy szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, (siedemset trzydzieści sześć tysięcy szesnaście) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, (dwa miliony trzysta piętnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, (milion sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja. Akcje serii C reprezentują 17,64 % kapitału zakładowego Emitenta. Akcje te uprawniają do 17,64% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ustalona przez Zarząd cena emisyjna akcji serii C wynosi 20,38 PLN (słownie złotych: dwadzieścia 38/100) za każdą akcję. Łączna liczba inwestorów, którzy nabyli instrumenty finansowe w ofercie niepublicznej (w trybie subskrypcji prywatnej akcji serii C) wynosi 30. Łączna kwota środków finansowych pozyskanych przez Emitenta w wyniku sprzedaży akcji serii C wyniosła ,08 PLN (słownie złotych: piętnaście milionów sześć 08/100). 24

25 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Emitent planuje przeznaczyć całą kwotę środków finansowych pozyskanych z emisji na realizację inwestycji polegających na zakupie hali produkcyjno magazynowej w celu uruchomienia drugiego zakładu produkcyjnego, trzech kompletnych i niezależnych linii produkcyjnych do wytwarzania kartoników, ulotek oraz etykiet oraz dwóch kolejnych linii do produkcji opakowań kartonowych. Szczegółowy opis planów inwestycyjnych Emitenta został zaprezentowany w pkt Strategia rozwoju Emitenta. Akcje serii C wprowadzane do obrotu są akcjami na okaziciela. Akcje te ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania, na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), o której mowa w art. 5 ust. 4 Ustawy o obrocie. Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów wartościowych zdematerializowanych jest KDPW. Po zawarciu przez Emitenta umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcje serii C będą zapisane na rachunkach depozytowych KDPW. Akcje serii C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art KSH. Z przedmiotowymi instrumentami finansowymi nie są związane żadne uprzywilejowania oraz nie są one przedmiotem żadnych zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie możliwości przenoszenia akcji serii A, B i C. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Poniższy opis stanowi jedynie ogólne streszczenie najważniejszych przepisów mających wpływ na sytuację prawną posiadaczy akcji Spółki, według stanu na datę niniejszego Dokumentu Informacyjnego. W celu uzyskania precyzyjnych informacji o aktualnym stanie prawnym, szczególnie w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, Emitent zaleca skorzystanie z porady prawnej. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie oraz Ustawy o ofercie publicznej Na podstawie art. 159 oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisy wskazane poniżej odnoszą sie zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania sie o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania sie o wprowadzenie. 25

26 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy. Są to również osoby, które posiadają informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa albo posiadają informację poufną uzyskaną w inny sposób niż wyżej wymienione, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzie, że jest to informacja poufna. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa powyżej, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 26

27 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa powyżej; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych powyżej; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych powyżej. Zgodnie z art. 159 Ustawy o obrocie członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa), w czasie trwania okresu zamkniętego: nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 27

28 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okres zamknięty Ustawa o obrocie definiuje jako: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Ponadto, zgodnie z art. 160 Ustawy o obrocie osoby, które: wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo są jego prokurentami, pełnią w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze i które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są zobowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, 28

29 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przy czym przez osoby blisko związane z osobami, o których mowa powyżej rozumie się: małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: w których osoba, o której mowa wcześniej, lub osoba blisko z nią związana, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa wcześniej lub osobę blisko z nią związaną, lub z działalności których osoba, o której mowa wcześniej, lub osoba blisko z nią związana, czerpią zyski, lub których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa wcześniej, lub osoby blisko z nią związanej. Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie, Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe tego emitenta, oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Jednocześnie art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie, mają zastosowanie także do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z tym ww. regulacje mają zastosowanie do papierów wartościowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej każdy, kto: 1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo 2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. 29

30 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów powstaje również obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomienie musi zawierać informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, 5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, 6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. W przypadku zmiany tych zamiarów lub celu, o którym mowa w art. 69 ust. 4 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz spółkę. Zgodnie z art. 69a ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, zawiera również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. 30

31 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. z 2004, Nr 91, poz. 871, ze zmianami). Wyliczone wyżej obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania, zgodnie z art. 87 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz Ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2004, Nr 146, poz. 1546, ze zmianami) w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 31

32 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone w Ustawie o obrocie w rozdziale poświęconym ujawnianiu stanu posiadania powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania (art. 87 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6, obowiązki określone mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wszystkich wyżej opisanych obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt. 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o obrocie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa powyżej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega zamiar koncentracji w przypadku, gdy: 32

33 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR lub łączny obrót na terenie Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR. Obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt. 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 33

34 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji warunków określonych w art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Zgodnie z art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi - określając w decyzji termin spełnienia warunków. Dodatkowo Prezes Urzędu nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Zgodnie z art. 20 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności: przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego; może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie zostanie dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, wyżej wskazany termin, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Zgodnie z art. 106 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu 34

35 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9; dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu; dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24. Prezes Urzędu może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie: we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2, podał nieprawdziwe dane; nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50 bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a, z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorców, obliczając wysokość jego przychodu, o którym mowa wyżej, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości do dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust.1, art. 20 ust.1, art. 21 ust.2 i 4, art. 26, art. 28 ust.1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Dodatkowo Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107; nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13; nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 50. Prezes Urzędu może nałożyć karę pieniężną, o której mowa w ust. 1, na: osobę upoważnioną przez kontrolowanego, za: 35

36 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu nieudzielenie informacji lub udzielenie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu, brak współdziałania w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a; świadków za nieuzasadnioną odmowę zeznań. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, art. 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2 tej ustawy, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 tej ustawy. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli w przypadkach, o których mowa wyżej, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Przepis ten stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1). 36

37 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady Wspólnot Europejskich dotyczącego kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt.: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po zawarciu odpowiedniej umowy, ogłoszeniu publicznej oferty lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż mln EUR, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. 37

38 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takiej instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w przeciągu tego okresu, kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań, działania określone w ust. 1 lit. b) przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 Czwartej Dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których maja one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje serii A, wprowadzane do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zostały utworzone na podstawie uchwały nr 2/44/98 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kujawskie Zakłady Poligraficzne DRUK-PAK Sp. z o.o. z dnia 4 lipca 1998 roku w sprawie przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną. Wpis do rejestru handlowego przekształcenia Spółki nastąpił w dniu 12 sierpnia 1998 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego we Włocławku. Poniżej przytoczono treść odpowiedniej uchwały. 38

39 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 39

40 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 40

41 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 41

42 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 42

43 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 43

44 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 44

45 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 45

46 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 46

47 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 47

48 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 30 sierpnia 2007 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Kujawskie Zakłady Poligraficzne DRUK-PAK S.A. podjęto uchwałę nr 4/8/2/2007 w sprawie podziału akcji Spółki oraz zmian w Statucie. Poniżej przytoczono treść odpowiedniej uchwały. 48

49 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 25 marca 2010 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Kujawskie Zakłady Poligraficzne DRUK-PAK S.A. podjęto uchwałę nr 13 w sprawie umorzenia akcji Spółki (akcje na okaziciela serii A). Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji. Poniżej przytoczono uchwały dotyczące umorzenia części akcji serii A. 49

50 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 50

51 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 51

52 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Akcje serii B, wprowadzane do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zostały utworzone na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wpis do KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji akcji serii B nastąpił w dniu 2 lutego 2010 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu. Poniżej przytoczono treść odpowiedniej uchwały. 52

53 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 53

54 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 54

55 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Akcje serii C, wprowadzane do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zostały utworzone na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 listopada 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C. Poniżej przytoczono treść odpowiedniej uchwały. 55

56 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 56

57 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 57

58 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 9 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A, B i C do obrotu w alternatywnym systemie organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz w sprawie dematerializacji akcji. Poniżej przytoczono treść odpowiedniej uchwały. 58

59 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Akcje serii A, B oraz C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2009 tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku. Tym samym akcje serii A, B oraz C uczestniczą w dywidendzie również w zakresie zysku z lat ubiegłych. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. Zgodnie z uchwałą nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 marca 2010 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki, Akcjonariusze zdecydowali się nie dokonywać podziału zysku za 2009 rok. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego zysk ten pozostał nie podzielony. W związku z taką decyzją Akcjonariuszy Spółka przekazała środki na realizację inwestycji opisanych w pkt Strategia rozwoju Emitenta. Wskazany powyżej zysk w kwocie ,21 złotych został wykazany w sprawozdaniu finansowym za okres od r. do r. w kapitałach własnych Emitenta pod pozycją zysk z lat ubiegłych. Poniżej zaprezentowano treść odpowiedniej uchwały. 59

60 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Zdaniem Zarządu Emitenta, Spółka powinna wypłacać dywidendę akcjonariuszom, wówczas kiedy dysponuje nadwyżkami finansowymi. Z uwagi na realizowane inwestycje, w dniu 15 marca 2010 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 2/III/2010 w sprawie przyjęcia wniosku dotyczącego przeznaczenia zysku netto za 2009 rok, w której rekomendował Akcjonariuszom Emitenta przeznaczenie zysku na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki. Decyzją akcjonariuszy Emitenta, zysk za 2009 rok został nie podzielony. W związku z tym faktem, Zarząd Emitenta będzie rekomendował podział tego zysku na kolejnym Walnym Zgromadzeniu planowanym na I kw roku. Zgodnie z uchwałą nr 5/4/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki, Akcjonariusze zdecydowali się przeznaczyć zysk netto za 2008 rok na wypłatę dywidendy w wysokości ,00 zł oraz na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki w wysokości ,51 zł Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa związane z akcjami serii C określają przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o obrocie, Ustawa o ofercie publicznej oraz postanowienia statutu Emitenta. 60

61 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Poniższy opis stanowi jedynie ogólne streszczenie najważniejszych przepisów mających wpływ na sytuację prawną posiadaczy akcji Spółki, według stanu na datę niniejszego Dokumentu Informacyjnego. W celu uzyskania precyzyjnych informacji o aktualnym stanie prawnym, szczególnie w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, Emitent zaleca skorzystanie z porady prawnej Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Emitenta Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH). Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) (art KSH). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. 2) Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art.4113 KSH). 3) Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał (art KSH). a) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art KSH). b) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; dodatkowo statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH); c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art KSH); d) Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH); 61

62 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu e) Ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH); f) Dodatkowo każdy akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH), g) Każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał (art KSH). 4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art KSH). Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 KSH). 5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Podczas wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. 6) Prawo do żądania powołania rewidenta do spraw szczególnych zgodnie z art. 84 Ustawy o ofercie publicznej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. 62

63 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały odnośnie powołania rewidenta albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. 7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa (w szczególności zgodnie z art. 428 KSH) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego (art. 328 KSH) akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. 9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów za, przeciw i wstrzymujących się i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących 63

64 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 13) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 14) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 15) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieć z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH). 16) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie publicznej). 17) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 18) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa (art KSH). 19) Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji (art KSH). Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki ( 8 Statutu), akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie określi liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta przez Spółkę oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. 20) Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz spółki lub innym osobom o naprawienie wyrządzonej szkody spółce jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (art. 486 KSH). 64

65 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Emitenta Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zgodnie z 124 i n. Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy, a także przesyła do KDPW odpis uchwały właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, a znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach na koniec dnia dywidendy. Uczestnicy bezpośredni przesyłają do KDPW informacje wskazujące: wysokość środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; określenie wysokości tych środków powinno nastąpić z uwzględnieniem obowiązków uczestnika wynikających z wykonywania funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od dochodów z dywidendy; łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych (krajowych i zagranicznych), który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, którym przysługuje prawo do wypłacanej dywidendy. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolita Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia 65

66 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji. 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 66

67 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy w ciągu najbliższego roku. Zyski będą reinwestowane w celu zoptymalizowania rozwoju Spółki. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Poniższy opis stanowi jedynie ogólne streszczenie najważniejszych przepisów mających wpływ na sytuację prawną posiadaczy akcji Emitenta, według stanu na datę niniejszego Dokumentu Informacyjnego. W celu uzyskania precyzyjnych informacji o aktualnym stanie prawnym, szczególnie w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, Emitent zaleca skorzystanie z porady prawnej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy i innych udziałów w zyskach Emitenta Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez dom maklerski na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. 67

68 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1. 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 %dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. 68

69 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, - osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, 69

70 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych od podatku od czynności cywilnoprawnych zwolniona jest sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: 1) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 2) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 3) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 4) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. 70

71 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadku i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium RP. Wysokość stawki podatku od spadku i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa i powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcom i obdarowanym Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005r. nr 8, poz. 60 z późn. zmianami) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 71

72 Rozdział: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Rozdział 4 Dane o Emitencie 72

73 Rozdział: Dane o Emitencie Rozdział 4. Dane o Emitencie 4.1. Podstawowe dane o Emitencie Dane teleadresowe Firma Spółki Forma prawna Kraj siedziby Siedziba, adres Numer telefon Numer faksu Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej Sąd Rejestrowy Nr KRS REGON NIP Kujawskie Zakłady Poligraficzne DRUK-PAK S.A. spółka akcyjna Polska ul. Wyspiańskiego 1, Aleksandrów Kujawski drukpak@drukpak.pl Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieokreślony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony jako spółka akcyjna na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. 73

74 Rozdział: Dane o Emitencie Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Postanowienie w przedmiocie wpisu Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego zostało wydane w dniu 11 lipca 2003 roku przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do KRS pod numerem (sygn. akt TO.VII NS-REJ.KRS/2650/03/362) Opis historii Emitenta Historia Druk-Pak sięga 1972 roku, w którym zawiązano Przedsiębiorstwo Państwowe Kujawskie Zakłady Poligraficzne Polfa", zajmujące się produkcją opakowań, etykiet i ulotek na potrzeby wszystkich działających w Polsce Zakładów Farmaceutycznych Polfa". W kolejnych latach zaistniały następujące zdarzenia: 1994 r. - prywatyzacja Kujawskich Zakładów Poligraficznych Polfa i utworzenie Kujawskich Zakładów Poligraficznych Druk-Pak Sp. z o.o. Założycielami Spółki były 234 osoby fizyczne, pracownicy likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego r. - przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną 1999 r. - Spółka uzyskała certyfikat potwierdzający spełnienie normy ISO 9001:2000. Certyfikat został nadany przez TÜV CERT TÜV Rheinland InterCert Kft. w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży wielobarwnych opakowań z tektury litej i mikrofalowej oraz papierowych etykiet i ulotek dla przemysłu farmaceutycznego, rolno-spożywczego, chemicznego, elektrotechnicznego i włókienniczego. W tym samym roku wprowadzono do sprzedaży i produkcji nowy produkt w postaci ulotki przylekowej dla firm farmaceutycznych r. - oddany został do użytku nowy budynek produkcyjno - magazynowy obejmujący halę produkcyjną, magazyn surowca i magazyn wyrobów gotowych. W tym samym roku nastąpiło odnowienie certyfikatu na system zapewnienia jakości zgodnego z normą EN ISO 9001: r. - większościowym akcjonariuszem Spółki zostały fundusze private equity zarządzane przez Penton Partners. W roku 2006 zainstalowany został system CTP firmy Heidelberg oraz składarko-sklejarka firmy Bobst (obie te inwestycje zostały zrealizowane w ramach projektów przy 50% wsparciu finansowym z funduszu strukturalnego) r. - Fundusze zarządzane przez Penton Partners odkupiły od pozostałych właścicieli 33% akcji i stały się 100% właścicielem Spółki. W połowie roku Spółka wypracowała strategię rozwoju na najbliższe 3,5 roku. Ponadto zakupiono pełnoformatową maszynę do druku offsetowego. Zakład przeszedł pozytywnie audyt certyfikujący w zakresie spełniania warunków 74

75 Rozdział: Dane o Emitencie określonych przez normę ISO (norma ISO dla dostawców opakowań do branży medycznej i farmaceutycznej) r. - zakupiono maszyny: do uszlachetniania kartoników (wykonywanie złoceń), maszynę lakierującą (sitodrukową) oraz półformatową maszynę drukującą i maszynę sztancującą. Dzięki przeprowadzonym inwestycjom Spółka zyskała możliwość wykonywania wysokospecjalistycznych zleceń z elementami uszlachetniania i zabezpieczania opakowań. Ponadto Spółka zwiększyła swój potencjał wytwórczy w produkcji opakowań kartonikowych. Zainstalowano system Krauss do kontroli jakości wytwarzanych produktów, w szczególności do oceny jakościowej tłoczenia pisma Braille a r. - zakupiono maszynę falcującą do ulotek, co pozwoliło na realizację kompleksowych zleceń dla branży farmaceutycznej - produkcji kartonika wraz z dołączoną ulotką. W 2009 roku dokonano zakupu oraz uruchomiono nowy system GMG Flexo Proof (druk cyfrowych odbitek próbnych kalibrowanych według ustawień maszyn drukujących, na potrzeby próbnych wydruków), a także program Pharma Print Control do porównywania zgodności plików wzorcowych z plikami produkcyjnymi. Wdrożono standardy normy ISO dotyczące zarządzania przedsiębiorstwem z uwzględnieniem wszelkich aspektów środowiskowych Spółka uzyskała potwierdzenie zgodności z normą w grudniu 2009 roku po pozytywnym audycie zatwierdzającym oraz przyznaniu właściwego certyfikatu przez instytucję certyfikującą DQS. W tymże roku Spółka rozpoczęła sukcesywne wdrożenia narzędzi z metodyki zarządzania Lean Manufacturing celem jest optymalizacja funkcjonowania poprzez właściwą organizację, przeprocesowanie oraz optymalne dostosowywanie zasobów wytwórczych do prowadzonej działalności r. - Zrealizowano inwestycje w pełną linię produkcyjną do produkcji opakowań kartonowych. Dodatkowo maszyna klejąca została wyposażona w system RotoBraille a do tłoczenia pisma Braille a w procesie klejenia. Wszelkie prowadzone przez kolejne lata inwestycje i innowacje służą podnoszeniu efektywności produkcji oraz pozwalają realizować coraz większe, bardziej skomplikowane, a tym samym wyżej marżowe zlecenia klientów - w szczególności z branży farmaceutycznej Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi PLN i dzieli się na akcji w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 PLN każda, 75

76 Rozdział: Dane o Emitencie akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 PLN każda, akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 PLN każda, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego o wartość uzyskaną z emisji akcji serii C nie została jeszcze zatwierdzona przez Krajowy Rejestr Sądowy. Spółka zakłada, że rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi najpóźniej do 31 marca 2011 roku. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos. Struktura akcjonariatu Emitenta przedstawiona została w punkcie 4.16 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka nie emituje akcji uprzywilejowanych. Emitent jest zobowiązany, zgodnie z art. 396 KSH przelewać na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Spółka może tworzyć inne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, na które środki będą pochodziły z czystego zysku w wysokości w jakiej uchwali to Walne Zgromadzenie Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych ani obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 76

77 Rozdział: Dane o Emitencie Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe; Papiery wartościowe Emitenta nie są ani nie były wcześniej notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wobec Emitenta nie występuje podmiot dominujący. Emitent nie posiada również żadnych podmiotów zależnych. Powiązanie Emitenta z Autoryzowanym Doradcą Pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami) a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład organów Autoryzowanego Doradcy) nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne. 77

78 Rozdział: Dane o Emitencie 4.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta Kujawskie Zakłady Poligraficzne Druk-Pak S.A. produkują opakowania z tektury litej o gramaturze do 600 g/m2 dla branży farmaceutycznej, spożywczej, chemicznej i kosmetycznej z przeznaczeniem dla konsumentów indywidualnych. Dopełnieniem oferty dla branży farmaceutycznej głównego odbiorcy Spółki jest produkcja ulotek i etykiet. W 2009 roku sprzedaż kartoników generowała dla Spółki 88% przychodów ogółem, podczas gdy sprzedaż ulotek i etykiet stanowiła 12% przychodów ogółem. Działalność Druk-Pak, wg Polskiej Klasyfikacji Działalności ilustruje poniższa tabela: Tabela 1: Działalność Druk-Pak, wg Polskiej Klasyfikacji Działalności. Kod PKD Z Z Z Z Z Z Z Z Z B Działalność Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury Produkcja papierowych artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych Produkcja papierowych artykułów piśmiennych Działalność wydawnicza pozostała Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana Introligatorstwo Działalność usługowa związana z przygotowaniem druku Działalność graficzna pomocnicza Produkcja maszyn dla przemysłu papierniczego Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi 50.1 Sprzedaż pojazdów samochodowych 50.2 Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa 50.3 Sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodowych 51.5 Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu 51.8 Sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia 51.9 Pozostała sprzedaż hurtowa Źródło: Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego. 78

79 Rozdział: Dane o Emitencie Jedną z największych przewag konkurencyjnych Druk-Pak jest skupienie całego procesu produkcyjnego w swoim zakładzie (in-house). Proces produkcji kartoników składa się z 6 podstawowych procesów: Schemat 1: Proces produkcji kartoników. Wykonanie projektu konstrukcyjnego i graficznego Przygotowanie narzędzi potrzebnych do wykonania opakowania (formy drukowe, wykrojniki, matryce do przetłaczania, formy do lakierowania) Drukowanie szaty graficznej na żądanym materiale (np. karton, papier) przy pomocy wielokolorowych maszyn drukujących Uszlachetnianie zadrukowanych powierzchni (lakierowanie lakierami ozdobnymi, zapachowymi, zabezpieczającymi, złocenie wybranych elementów powierzchni itp) Wykrawanie opakowań i tłoczenie elementów ozdobnych lub użytkowych (pismo Braille a) Formowanie i sklejanie opakowań Źródło: Druk-Pak S.A. Zarząd Spółki od wielu lat wdraża w Druk-Pak standardy zarządzania oparte na przygotowywaniu i realizacji wieloletnich planów strategicznych, w których zostają określone najważniejsze cele strategiczne i taktyczne oraz przewidywane działania, zasoby, nakłady niezbędne do ich osiągnięcia. Celem podstawowym Spółki jest budowanie pozycji konkurencyjnej na rynku u docelowej grupy klientów dzięki bardzo dobremu rozpoznaniu ich potrzeb, specyfiki i maksymalizowaniu ich satysfakcji oraz dzięki konstruowaniu możliwie najlepszej oferty. Ponadto Druk-Pak stara się tak prowadzić swoją działalność, aby być w pełni wiarygodnym partnerem dla wszystkich swoich klientów przy jednoczesnym zaspokajaniu bardzo indywidualnych potrzeb i wymagań. Cała kadra zarządzająca Druk-Pak ma na uwadze antycypowanie zmian, trendów i tendencji w branży przy jednoczesnym śledzeniu nowych rozwiązań i technologii aspirując do bycia pionierem w budowie przewag konkurencyjnych wynikających z tego tytułu. 79

80 Rozdział: Dane o Emitencie Spółka co roku przygotowuje plany na następny rok, które określają i zapewniają wszelkie niezbędne zasoby wykonanie budżetów jest podstawą do oceny wszystkich menadżerów i kierowników w przedsiębiorstwie. W procesach zarządczych opiera się na kompletnej i wiarygodnej informacji pochodzącej z wdrożonego MIS, co umożliwia m.in. realizację i optymalizacje kilkudziesięciu procesów operacyjnych na kilkudziesięciu gniazdach każdego dnia, a w konsekwencji przekłada się na wykonanie kilkunastu tysięcy zleceń rocznie Struktura przychodów Emitenta oraz wybrane dane finansowe W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przychodów Emitenta w podziale na poszczególne grupy produktowe. Tabela 1: Struktura przychodów Druk-Pak S.A. Asortyment Kartoniki Ulotki Źródło: Druk-Pak S.A. Branża 9m 2010 wartość w zł ilość udział % farmaceutyczna , % spożywcza , % techniczna , % Kartoniki łącznie , % farmaceutyczna , % spożywcza 0 0 0% techniczna , % Ulotki łącznie , % Strategia rozwoju Emitenta Podstawowe cele strategiczne Kujawskich Zakładów Poligraficznych Druk Pak S.A. zostały określone w następujący sposób: Optymalizacja procesów wewnętrznych poprzez reengeniring, zaniechanie procesów nieefektywnych, dostosowywanie zasobów ludzkich, technicznych i technologicznych oraz infrastrukturalnych do usprawnionych, zoptymalizowanych działań operacyjnych. Spółka w tym zakresie wykorzystuje i nadal będzie stosować narzędzia pochodzące z metodyki Lean Manufacturing celem wszystkich tych działań jest dalsze podnoszenie konkurencyjności Druk-Pak w ramach całego rynku opakowań kartonowych; Rozwój potencjału wytwórczego Spółki poprzez realizację projektów inwestycyjnych powiększających park maszynowy oraz budowa nowego zakładu zapewniającego wymogi planów ciągłości biznesowej; 80

81 Rozdział: Dane o Emitencie Rozwój potencjału technologicznego Spółki, czego konsekwencją będzie poszerzenie palety produktowej Spółki o etykiety samoprzylepne oraz innowacyjne rozwiązania w zakresie uszlachetniania opakowań; Kontynuowanie ekspansji rynkowej Spółki, przy czym Druk-Pak w dalszym ciągu będzie się koncentrował na docelowym przemyśle farmaceutycznym, a ekspansja będzie miała charakter geograficzny. Spółka chce korzystać ze swoich przewag konkurencyjnych wynikających ze ścisłej specjalizacji polegającej na wykorzystaniu odpowiednich, efektywnych zasobów sprzętowych, bardzo wysokiej świadomości pracowniczej i doświadczeniu w zakresie wymogów branży farmaceutycznej, stosowanych technologii najbardziej przydatnych w farmacji oraz wdrożonych najwyższych standardów organizacyjnych i proceduralnych uwzględniających zasady GMP. Stworzony plan inwestycyjny w ramach przewidywanej strategii rozwoju Spółki zakłada istotną rozbudowę potencjału produkcyjnego. Podstawowym założeniem jest stworzenie warunków do bardzo dynamicznego rozwoju w perspektywie najbliższych kilku lat w oparciu o zakład w nowej lokalizacji. Parametry nowej hali pozwolą na ponad dwukrotne zwiększenie potencjału wytwórczego Spółki, a organizacja nowego zakładu umożliwi optymalne warunki funkcjonowania w sferze logistyki materiałowej i procesowej. Najbliższe plany na 2011 rok zakładają instalację trzech odrębnych linii technologicznych w nowym zakładzie. Realizacja zakładanych inwestycji jest odpowiedzią na rosnące wymagania i zapotrzebowanie klientów z sektora farmaceutycznego. W ramach kompletacji zasobów maszynowych Spółki, pozwalających na realizację pełnych potrzeb dotychczasowych odbiorców, Spółka zamierza: dostosować moc i wyposażenie maszynowe do zachodzących zmian i tendencji rynkowych związanych z systematycznym wzrostem wymagań odbiorców Spółki nowe urządzenia mają w szczególności poprzez automatyzację procesów przygotowawczych poprawić elastyczność produkcyjną Spółki oraz skrócić czas realizacji zlecenia przy równie wysokiej jakości jak dotychczas, zwiększyć potencjał produkcyjny Spółki i tym samym umożliwić przejęcie zwiększonego portfela zamówień od dotychczasowych odbiorców, głównie farmaceutycznych, jak również pozwolić na ekspansyjne działanie handlowe w branżach pokrewnych. W ramach przygotowań do realizacji planu rozwoju na najbliższe lata Druk-Pak w bieżącym roku nabył pełną linię do produkcji kartoników tj: półformatową offsetową maszynę drukującą, maszynę sztancującą, maszynę do klejenia i składania kartoników (składarko-sklejarkę). W kolejnych okresach planowane są następujące kluczowe nakłady inwestycyjne: hala produkcyjno magazynowa zakupiona w celu uruchomienia drugiego zakładu produkcyjnego 2010/2011 r., trzy kompletne i niezależne linie produkcyjne do wytwarzania kartoników, ulotek oraz etykiet 2011r., dwie kolejne linie do produkcji opakowań kartonowych do końca 2013r. 81

82 Rozdział: Dane o Emitencie Spółka zakłada, że będą to urządzenia uniwersalne o zaawansowanych konfiguracjach i umożliwiające produkcję opakowań zgodnych z rosnącymi wymaganiami klientów, w szczególności w obszarze możliwości uszlachetniania wyrobu. Program inwestycyjny opiewa na łączną kwotę 67,4 mln zł i finansowany będzie ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C, środków własnych Spółki i środków obcych. Niniejsze inwestycje zapewnią Emitentowi utrzymanie pozycji lidera w produkcji opakowań dla branży farmaceutycznej w Polsce oraz zdynamizują ekspansję handlową do innych krajów w Europie Informacje o otoczeniu rynkowym Emitenta Rynek opakowań w Polsce W Polsce działa około 2,3 tysiąca przedsiębiorstw zajmujących się produkcją i dystrybucją opakowań. Przemysł opakowaniowy zatrudnia Liczba ok. 200 firm tysięcy osób. Cała branża dostarcza ok. 2,0% PKB (wg danych za 2009 rok). Wykres 2: Struktura rynku producentów opakowań wg rodzaju surowca, 2009 Metal (85 firm) 3,70% Drewno (95 firm) 4,13% Papier i tektura (860 firm) 37,39% Szkło (60 firm) 2,61% Inne surowce (50 firm) 2,17% Tworzywa sztuczne (1 150 firm) 50,00% Źródło: Polska Izba Opakowań W segmencie rynku opakowań kartonowych (papier i tektura), na którym działa Druk Pak, obecnych jest około 860 firm. Zdecydowana większość z nich to małe przedsiębiorstwa rodzinne, produkujące proste opakowania o niskiej wartości dodanej, które nie stanowią bezpośredniej konkurencji dla Spółki. Wartość rynku opakowań w Polsce w ujęciu wartościowym ocenia się na 4,2 mld EUR (wszelkiego rodzaju opakowania). W przeliczeniu na jednego mieszkańca wskaźnik zużycia (per capita) wynosił w 2009 roku 110 EUR i był wyższy o 7,8% od tej samej wartości w roku Dla porównania wartość rynku opakowań w UE szacuje się na 121,3 mld EUR, co daje wskaźnik zużycia równy około 243 EUR na mieszkańca. Oczekuje się, że ta różnica w wydatkach będzie stopniowo zanikać za sprawą dalszego wzrostu krajowej konsumpcji. 82

83 Rozdział: Dane o Emitencie Rynek opakowań dla przemysłu farmaceutycznego Koniunktura na rynku opakowań kartonowych dla farmacji uzależniona jest od sytuacji na rynku lekarstw. Zgodnie z badaniami Pharma Expert, PMR Research oraz KPMG rynek farmaceutyczny charakteryzuje się stałym wzrostem, potwierdzonym na przestrzeni ostatnich 8 lat, który będzie kontynuowany także w kolejnych latach. Wartość rynku farmaceutycznego w Polsce wynosiła w 2009 roku 21,6 mld zł i wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o 8,3%. Szacuje się, że w bieżącym roku wartość tego rynku wzrośnie do poziomu 27,1 mld zł, a w 2011 roku przewidywany wzrost r/r wyniesie 8,6% do poziomu 29,4 mld zł. W ślad za wzrostem sprzedaży lekarstw, należy oczekiwać dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży jednostkowych opakowań kartonikowych. Wartość Równocześnie (mld zł) i dynamika przewiduje rozwoju rynku się, że produkcja opakowań leków bez farmaceutycznego w Polsce recepty (leki OTC) wzrośnie o 3,3% w stosunku do roku ubiegłego. Wykres 3: Wartość (mld 35zł) i dynamika rozwoju rynku farmaceutycznego w Polsce 14% ,2 5,6% 17,1 17,6 2,9% 7,4% 18,9 7,9% 20,4 11,6% 27,1 26,1 24,1 8,3% 21,6 5,9% 3,8% 29,4 8,5% 12% 10% 8% 6% 4% 5 0 0,0% P 2010 P % 0% Źródło: PharmaExpert, KPMG, PMR Research (źródło: PharmaExpert, KPMG, PMR Research) Rynek opakowań dla farmacji charakteryzuje się istotnymi barierami wejścia, tj.: wykorzystywanie specjalistycznego parku maszynowego dostosowanego do realizacji dużej ilości zleceń na krótkie serie produktów, spełnienie wysokich standardów jakości procesów (normy ISO oraz GMP), elastyczność dostaw - zarówno w odniesieniu do realizacji krótkich, zróżnicowanych serii zleceń jak też terminowości dostaw na zasadzie just in time, stosowanie tłoczenia pisma Braille a, stosowanie unikalnych zabezpieczeń chroniących produkty przed podrabianiem. Pozyskanie klienta w branży farmaceutycznej poprzedzone jest zwykle ok. 1,5-2 letnim okresem obserwacji, podczas którego firma poddawana jest audytom poszczególnych procesów produkcyjnych. W praktyce, pozytywnie zweryfikowany dostawca uzyskuje kwalifikację na jednego z dwóch głównych lub na uzupełniającego dostawcę opakowań do producenta farmaceutyków, co pozwala na wypracowanie zasad wieloletniej współpracy. W chwili obecnej obserwuje się proces przenoszenia produkcji farmaceutyków z krajów Europy Zachodniej w kierunku wschodnim (podobnie jak to miało miejsce w minionych latach w 83

84 Rozdział: Dane o Emitencie przypadku producentów kosmetyków), któremu to procesowi towarzyszą działania zorientowane na pozyskanie lokalnych dostawców opakowań Konkurencja Druk Pak jest jednym z liderów na rynku opakowań tekturowych dla przemysłu farmaceutycznego w Polsce, który wyznacza najwyższe standardy w branży. Tabela 2: Lista głównych konkurentów Druk Pak na rynku opakowań Nazwa konkurenta /Lokalizacja Lokalizacja Strona internetowa PACK DRUK POLIGRAFIA Uszok & Uszok S.A. Eldruk Zakład Poligraficzny Sp. z o.o. (Edelmann Poland Sp. z o.o.) Główni konkurencji Druk-Pak w Polsce Toruń Warszawa Intrograf Lublin S.A. Lublin Con Graph Polska Sp. z o.o. Toruń AJG Zakłady Poligraficzne Kraśnik KEA Spółka Jawna Irena & Bogdan Baszak Wrocław P.P.U.H. Tamir Sp. z o.o. Bystrzyca Kłodzka Premiumdruk Wilcza Góra k. Piaseczna Pozostał firmy poligraficzne, kierujące ofertę m.in. do branży farmaceutycznej Drukarnia Ellert Sp. z o.o. Wiązownia k. Warszawy BSC Packaging Group Poznań Hammer Sp. z.o.o. Poznań PPHU TEKPUD - Alina i Krzysztof Boczkowscy Nowy Dwór Mazowiecki Pack Plus Sp. z o.o. Sp. k. Wadowice Zakład Poligraficzny D&J s.c. Krotoszyn Źródło: Druk-Pak S.A. Druk Pak jako jedyne z przedsiębiorstw opakowaniowych w Polsce całkowicie skoncetrowało się i wyspecjalizowało w obsłudze branży farmaceutycznej pozostałe drukarnie oprócz branży farmaceutycznej realizują w istotnie większym stopniu sprzedaż do innych branż. Ponadto, Emitent jest jednym z zaledwie kilkunastu producentów opakowań dla farmacji w Europie, który spełnia rygorystyczne standardy GMP, czego potwierdzeniem było uzyskanie przez Emitenta certyfikatu ISO Bardzo silna pozycja rynkowa Druk Pak opiera się na: zdywersyfikowanym portfelu klientów, najwyższej jakości produkcji, doskonałej świadomości wymagań, oczekiwań i potrzeb klientów z grupy docelowej, 84

85 Rozdział: Dane o Emitencie zasobach technicznych i technologicznych oraz ludzkich dostosowanych do wymagań i specyfiki branży docelowej, co pozwala na konkurowanie (również cenowe), wzorowej logistyce dostaw, pozytywnym wizerunku (silna marka) budowanym przez okres blisko 40 lat wśród odbiorców farmaceutycznych, stosowanie najnowszych rozwiązań z zakresu druku oraz zabezpieczeń produktów, kompleksowej obsłudze sprzedażowej i serwisowej pozwalającej na rozszerzenie działań akwizycyjnych na rynki zagraniczne, wynikającej z dogodnej lokalizacji zakładu w zagłębiu drukarskim, zapewniającej łatwość pozyskania wykwalifikowanej kadry przy minimalizacji ryzyka presji na wzrost wynagrodzeń Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Lp. Przedmiot inwestycji Data nabycia Krótki opis 1 Maszyna sztancująca Maszyna do produkcji kartoników 2 Składarko-sklejarka Maszyna do produkcji kartoników 3 Maszyna drukująca Maszyna do produkcji kartoników Łączna wartość inwestycji w 2010 roku wyniosła ,34 zł Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani postępowanie upadłościowe, ani postępowanie układowe, ani postępowanie likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne. 85

86 Rozdział: Dane o Emitencie Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Emitent nie był i nie jest podmiotem postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Ponadto Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie uważa, aby miał stać się w przyszłości podmiotem postępowań, które to postępowania mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, nie wystąpiły żadne nietypowe okoliczności bądź wydarzenia, które miałyby wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. 86

87 Rozdział: Dane o Emitencie Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w rozdziale 5 Dokumentu Informacyjnego 1. W dniu 18 stycznia w wykonaniu uchwały NWZA, Spółka zawarła umowy nabycia akcji własnych celem ich umorzenia. Spółka nabyła akcji od Penton Central European Selected Opportunities Fund, Inc,. 2. W styczniu 2010 roku w wykonaniu uchwały NWZA w sprawie emisji akcji, Spółka zawarła umowy objęcia nowych akcji serii B. Akcje Spółki zostały objęte przez: Penton Holdings Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w ilości akcji Serii B za cenę zł, Poland Recovery Management Fund, w ilości akcji Serii B za cenę zł., Penton Central and Eastern European Opportunity Fund, w ilości akcji zwykłych na okaziciela Serii B za cenę zł. 3. W dniu 25 marca 2010 roku WZA podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu 16 września 2010 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 4. W roku 2010 nastąpił wzrost cen surowców do produkcji kartoników i ulotek o 7% Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących Emitenta Dane o członkach Zarządu Emitenta Zgodnie ze statutem Emitenta Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Obecny skład Zarządu został powołany 14 marca 2008 roku na okres 3 lat. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w skład Zarządu Emitenta wchodzą: 1. Paweł Konrad Kalbarczyk Prezes Zarządu Pan Paweł Kalbarczyk ma 40 lat. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej, kierunku cybernetyka i informatyka ekonomiczna. Ukończył również studia podyplomowe z zarządzania wartością firmy na tej samej uczelni. Od 6 grudnia 2006 r. pełni funkcję prezesa zarządu Druk Pak S.A. Poprzednio był członkiem zarządu i dyrektorem finansowym spółki Lotos Parafiny w Jaśle. W latach sprawował funkcję dyrektora ds. ekonomiczno - finansowych w Limapol 87

88 Rozdział: Dane o Emitencie Sp. z o.o. Był także związany z BIG Finance Sp. z o.o. oraz Domem Maklerskim BIG-Bank Gdański w Warszawie, w których zajmował stanowiska eksperckie, specjalizując się w corporate finance. Wcześniej pełnił funkcję naczelnika wydziału analiz ekonomicznych w TU i PTE Allianz Polska S.A. i kierownika zespołu analiz w Domu Maklerskim Merkury S.A. 2. Lucjan Augustyn Wiceprezes Zarządu Pan Lucjan Augustyn ma 35 lata. Ukończył Wydział Mechaniczny na Politechnice Krakowskiej. Jest absolwentem kierunku zarządzanie i marketing, specjalność zarządzanie i restrukturyzacja zakładów. W 2001 roku rozpoczął karierę zawodową w Rafinerii Nafty GLIMAR S.A., pracując na stanowiskach specjalisty ds. analiz ekonomicznych i kierownika działu kontrolingu. W latach był pracownikiem spółki LOTOS Parafiny w Jaśle, gdzie początkowo kierował służbami kontrolingowymi, a następnie zajmował stanowisko dyrektora finansowego, pełniąc jednocześnie funkcję prokurenta spółki. Od 2 września 2008 roku pełni funkcję dyrektora ds. finansowych i wiceprezesa zarządu Druk-Pak S.A. Stwierdza się, że nie ma żadnych powiązań majątkowych, organizacyjnych oraz personalnych pomiędzy członkami Zarządu Emitenta a Emitentem i jego głównymi akcjonariuszami. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego żaden spośród członków Zarządu Emitenta nie był jego akcjonariuszem Dane o Radzie Nadzorczej Emitenta Zgodnie ze statutem Emitenta Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecny skład Rady Nadzorczej został powołany 11 marca 2008 roku na okres 3 lat a następnie zmieniony w skutek poniższych zdarzeń: 9 listopada 2010 roku pan Hubert Choszczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. 9 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały zmieniające skład Rady Nadzorczej Emitenta. Do Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani pan Jarosław Witczak oraz pan Marcin Szuba. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nowy skład Rady Nadzorczej Emitenta nie został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Poniżej zaprezentowano odpowiednie uchwały. 88

89 Rozdział: Dane o Emitencie 89

90 Rozdział: Dane o Emitencie Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: 1. Marek Chłopek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Marek Chłopek ma 40 lat. Jest absolwent kierunku informatyka systemów sterowania i wspomagania decyzji na Politechnice Warszawskiej. Obecnie związany z grupą Penton, w której zajmuje stanowiska: dyrektora w Penton Consulting Sp. z o.o. w Warszawie, Managing Member Penton Capital Management LLC w Nowym Jorku (od 2004 r.), prezesa zarządu Penton Holdings Sp. z o.o. w Warszawie oraz prezesa zarządu Penton TFI S.A. Wcześniej pracował w Copernicus Capital Management w Warszawie oraz Copernicus Asset Management Ltd (Guernsey), w których pełnił kolejno obowiązki dyrektora i dyrektora wykonawczego. Był także związany z Trinity Management, w którym zajmował stanowisko zastępcy dyrektora Departamentu Udziałów Mniejszościowych i Inwestycji, a także z Bankiem Handlowym, w którym zajmował się inwestycjami własnymi banku. Marek Chłopek ma tytuł Chartered Financial Analyst, przyznawany przez Association for Investment Management and Research (obecnie CFA Institute) w Stanach Zjednoczonych. Jest także licencjonowanym maklerem giełdowym. 90

91 Rozdział: Dane o Emitencie Ma duże doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych. Był członkiem rad nadzorczych m.in. Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Piast S.A. (obecnie BBI Development NFI S.A.) oraz ERGIS S.A. 2. Bartosz Jakub Janikowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Bartosz Janikowski ma 38 lat. Ukończył finanse i bankowość w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od 2005 r. jest dyrektorem w Penton Consulting Sp. z o.o. w Warszawie. Przez siedem lat pracował dla największego polskiego prywatnego ubezpieczyciela - TUiR Warta S.A., sprawując funkcję zastępcy dyrektora Biura Strategii i Rozwoju Kapitałowego oraz prezesa zarządu Warta Investment Sp. z o.o. Poprzednio był związany z Trinity Management, w której zajmował stanowisko kierownicze w Departamencie Udziałów Mniejszościowych i Inwestycji. Doświadczenie zdobywał także w Banku Handlowym w Warszawie. Bartosz Jakub Janikowski jest członkiem rady nadzorczej Penton Holdings Sp. z o.o. oraz Penton TFI S.A. w Warszawie, a wcześniej pełnił tę funkcję m.in. w Warta Investment Sp. z o.o., Warta Asset Management S.A., Polskie Linie Oceaniczne S.A. i wielu innych. 3. Adam Jakub Domżalski - Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Domżalski ma 36 lat. Ukończył studia licencjackie na kierunku finanse i bankowość w Szkole Głównej Handlowej, by następnie uzyskać tytuł magistra na kierunku marketing i zarządzanie w Szkole Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie. Od 6 lat pełni funkcję dyrektora w Penton Consulting Sp. z o.o. Jego kariera zawodowa jest związana z instytucjami finansowo-ekonomicznymi. Poprzednio pracował w PTE Skarbiec - Emerytura. Pełnił również funkcję dyrektora projektów w Zespole Inwestycji i Monitoringu Trinity Management. Był związany z Biurem Maklerskim Banku Gdańskiego S.A. oraz Bankiem Handlowym w Warszawie. Adam Domżalski jest członkiem rady nadzorczej Penton Holding Sp. z o.o., a od kwietnia 2006 do lipca 2007 sprawował tę funkcję również w Druk-Pak S.A. 4. Jarosław Witczak Członek Rady Nadzorczej Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada licencję maklera papierów wartościowych. Obecny na rynku kapitałowym od 1994 roku, realizując projekty doradcze z zakresu finansów przedsiębiorstw oraz inwestycji, m.in. dla European Privatization & Investment Corporation, BIG Finance oraz 3 NFI. Specjalista w zakresie planowania strategicznego, restrukturyzacji oraz wyceny spółek. W Penton Partners odpowiedzialny za obszar doradztwa strategicznego na rzecz przedsiębiorstw, analizę ekonomiczno-finansową i wycenę spółek w transakcjach przejęć kapitałowych, doradztwo w procesie upubliczniania firm oraz pozyskiwania inwestorów strategicznych. 91

92 Rozdział: Dane o Emitencie 5. Joanna Muczyńska - Członek Rady Nadzorczej Pani Joanna Muczyńska ma 34 lata. Jest absolwentką Uniwersytetu Warszawskiego, kierunków marketing i zarządzanie oraz gospodarka przestrzenna. Ukończyła studia doktoranckie z ekonomii w Szkole Głównej Handlowej. Od 2005 roku jest dyrektorem inwestycyjnym w Penton Consulting. Wcześniej była związana z warszawską spółką Arteria, w której pełniła funkcje kierownika projektu oraz dyrektora działu wsparcia sprzedaży. 6. Marcin Szuba Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Szuba jest Zarządzającym Portfelem Akcji PZU Asset Managment. Jest absolwentem studiów na I Wydziale Lekarskim Akademii Medycznej w Warszawie. Posiada dyplom MBA University of Illinois (Urbana-Champaign, USA) oraz dyplom magistra zarządzania i marketingu Uniwersytetu Warszawskiego. Ponadto ukończył studia podyplomowe w zakresie polityki zdrowotnej oraz zarządzania finansami i zasobami ludzkimi w ochronie zdrowia na University of Leeds (Wielka Brytania). Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego istnieją powiązania pomiędzy członkami Rady Nadzorczej Emitenta a Emitentem. Czterej spośród członków Rady Nadzorczej Emitenta, t.j. pan Marek Chłopek, pan Bartosz Jakub Janikowski, pan Adam Jakub Domżalski oraz pan Jarosław Witczak są akcjonariuszami Emitenta. Ponadto, pan Marek Chłopek pełni funkcję prezesa zarządu Penton Holdings sp z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Penton Holdings spółka z o.o. s. k. a. będącej akcjonariuszem Emitenta oraz jest pełnomocnikiem spółek Poland Recovery Management Fund Inc. oraz Penton Central and Eastern European Opportunity Fund Inc. będących akcjonariuszami Emitenta. Pan Bartosz Jakub Janikowski, pan Adam Jakub Domżalski oraz pan Jarosław Witczak są członkami rady nadzorczej Penton Holdings sp z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Penton Holdings spółka z o.o. s. k. a. będącej akcjonariuszem Emitenta. Pan Marcin Szuba pełni funkcję zarządzającego w funduszach inwestycyjnych PZU Asset Managment będących akcjonariuszami Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, to jest przed rejestracją akcji Emitenta serii C oraz przed wprowadzeniem akcji Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, akcjonariuszami Emitenta są: 92

93 Rozdział: Dane o Emitencie Tabela 3: Struktura akcjonariatu Emitenta przed rejestracją akcji serii C. Akcjonariusze Liczba akcji Wartość nominalna akcji Udział % w akcjonariacie Liczba głosów Udział % w głosach Poland Recovery Management Fund, Inc. Penton Central and Eastern European Opportunity Fund, Inc. Penton Holdings spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Partnerzy Penton Partners (cztery osoby fizyczne) ,25 35,66% ,66% ,50 38,16% ,16% ,25 26,13% ,13% ,00 0,05% ,05% RAZEM ,00 100,00% ,00% Źródło: Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C struktura akcjonariatu będzie kształtować się następująco: Tabela 4: Struktura akcjonariatu po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Akcjonariusze Liczba akcji Wartość nominalna akcji Udział % w akcjonariacie Liczba głosów Udział % w głosach Poland Recovery Management Fund, Inc. Penton Central and Eastern European Opportunity Fund, Inc. Penton Holdings spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Partnerzy Penton Partners (cztery osoby fizyczne) ,25 29,37% ,37% ,50 31,43% ,43% ,25 21,52% ,52% ,00 0,04% ,04% Pozostali łącznie ,00 17,64% ,64% RAZEM ,00 100,00% ,00% Źródło: Opracowanie własne. Dom Maklerski BOŚ S.A., jako Animator Rynku dla Emitenta, objęła 736 akcji serii C Emitenta, w celu wykonywania zleconych w umowie zobowiązań w postaci wspomagania płynności obrotu instrumentami finansowymi Emitenta od pierwszego dnia notowania ich na rynku NewConnect. 93

94 Rozdział: Dane o Emitencie Rozdział 5 Sprawozdanie finansowe 94

95 Rozdział: Sprawozdanie finansowe Rozdział 5. Sprawozdanie finansowe 5.1. Sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. (wraz z danymi porównawczymi) 95

96 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 96

97 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 97

98 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 98

99 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 99

100 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 5.2. Sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. (wraz z danymi porównawczymi) 100

101 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 101

102 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 102

103 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 103

104 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 104

105 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 105

106 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 106

107 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 107

108 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 108

109 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 109

110 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 110

111 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 111

112 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 112

113 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 113

114 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 114

115 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 115

116 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 116

117 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 117

118 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 118

119 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 119

120 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 120

121 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 121

122 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 5.3. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od r. do r. 122

123 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 123

124 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 124

125 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 125

126 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 126

127 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 127

128 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 128

129 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 129

130 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 130

131 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 131

132 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 132

133 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 133

134 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 134

135 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 135

136 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 136

137 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 137

138 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 138

139 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 139

140 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 140

141 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 141

142 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 142

143 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 143

144 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 144

145 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 145

146 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 146

147 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 147

148 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 148

149 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 149

150 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 150

151 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 151

152 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 152

153 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 153

154 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 154

155 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 155

156 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 156

157 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 157

158 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 158

159 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 159

160 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 160

161 Rozdział: Sprawozdanie finansowe 161

162 Rozdział: Sprawozdanie finansowe Rozdział 6 Załączniki 162

163 Rozdział 6. Załączniki Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Rozdział: Załączniki