Sprawozdanie. Rady Nadzorczej Selvita S.A. za rok obrotowy 2017

Transkrypt

1 Uchwała Rady Nadzorczej Spółki Selvita Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 kwietnia 2018 r. o przyjęciu sprawozdania Rady Nadzorczej Selvita S.A. za rok obrotowy 2017 Sprawozdanie Rady Nadzorczej obejmuje ocenę: sprawozdania Zarządu z działalności Selvita S.A. za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego Selvita S.A. za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Selvita S.A. za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017, sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, a także sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Rada Nadzorcza spółki Selvita Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ( Spółka ) stosownie do art oraz Kodeksu spółek handlowych, a także 22 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki postanawia, co następuje: 1 Przyjmuje się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z brzmieniem Załącznika do niniejszej Uchwały. 2 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. 1

2 Załącznik do uchwały z dnia 16 kwietnia 2018 r. Rady Nadzorczej Selvita S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Selvita S.A. za rok obrotowy 2017 Uwzględniające wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Selvita S.A. za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego Selvita S.A. za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Selvita S.A. za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017, sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, a także sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. sporządzone na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. I. Skład oraz sposób działania Rady Nadzorczej w 2017 r. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, tj. od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej Spółki był stały i nie zachodziły w nim żadne zmiany. W okresie tym Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie: Pan Piotr Romanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Chabasiewicz Członek Rady Nadzorczej Pan Rafał Chwast Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Przewięźlikowski Członek Rady Nadzorczej Warunki niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej: Dr Piotr Romanowski, Rafał Chwast oraz Wojciech Chabasiewicz. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). W roku obrotowym 2017 wyodrębniono w Radzie Nadzorczej Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 30 sierpnia 2017 r. W skład Komitetu Audytu weszli następujący członkowie Rady Nadzorczej: 1) Pan Rafał Chwast Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) Pan Piotr Romanowski Członek Komitetu Audytu, 3) Pan Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu, 2

3 4) Pan Wojciech Chabasiewicz Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). W 2017 r. odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu. W roku obrotowym 2017 nie wyodrębniono w Radzie Nadzorczej innych Komitetów za wyjątkiem Komitetu Audytu. Skład osobowy oraz zróżnicowane kompetencje członków Rady Nadzorczej gwarantują skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą wybitni specjaliści z takich dziedzin jak ekonomia, prawo, chemia, czy biologia. Na pięciu członków Rady Nadzorczej 2 posiada tytuł naukowy doktora. Należy również podkreślić, że część członków Rady Nadzorczej to aktywni menadżerowie z sektora prywatnego o bogatym i zróżnicowanym doświadczeniu zawodowym. W 2017 r. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielając Zarządowi Spółki niezbędnych konsultacji w zakresie podejmowanych strategicznych dla Spółki decyzji. W swojej działalności Rada Nadzorcza wykazała się sumiennością, rzetelnością oraz wiedzą fachową. Skład Rady Nadzorczej oraz jej działania zgodne były z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem Spółek Handlowych, a także Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej oraz rekomendacjami i zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W 2017 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, co powoduje, że zachowane zostały przewidziane w art Kodeksu spółek handlowych wymagania co do częstotliwości posiedzeń. W 2017 r. czynności nadzorczo-kontrolne Rady Nadzorczej Spółki obejmowały w szczególności: analizowanie informacji dotyczących bieżącej i planowanej działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, a także ich konsultowanie z Zarządem, opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Selvita S.A. za rok obrotowy 2016, dokonanie oceny sprawozdania finansowego Selvita S.A. za rok obrotowy 2016, dokonanie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto Selvita S.A. za rok obrotowy 2016, dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2016, dokonanie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2016, przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2016, wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2018 roku, a także do przeprowadzenia przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okresy sześciu miesięcy zakończone dnia 30 czerwca 2017 roku oraz 30 czerwca 2018 roku, powołanie Komitetu Audytu oraz wybór jego Członków, zmianę Regulaminu Rady Nadzorczej polegającą na dodaniu postanowień dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu, 3

4 powołanie nowego Członka Zarządu p. Edyty Jaworskiej, przyznanie wynagrodzenia Członkom Zarządu. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w 2017 roku. II. Przedmiot oceny Przedmiotem oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą są: 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Selvita S.A. za rok obrotowy Sprawozdanie finansowe Selvita S.A., na które składa się: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,83 zł, - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w kwocie ,88 zł, - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę ,88 zł, - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o ,17 zł, - dodatkowe informacje i objaśnienia. 3. Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2017 rok wynoszącego ,88 zł wraz z rekomendacją, aby zysk netto Spółki został przeznaczony na pokrycie straty z roku ubiegłego, która wyniosła ,89 zł, a pozostałą część w kwocie ,99 zł Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy. 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Selvita, na które składa się: - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę zł, - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w kwocie zł, - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący całkowity dochód ogółem w kwocie zł, - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę zł, - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę zł, - informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. 6. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 7. Sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. 8. Racjonalność prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. III. Wynik oceny 4

5 Ad. 1. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Selvita S.A. za rok obrotowy 2017 stwierdza, że zostało ono sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych, a także zgodnie z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Ad. 2. Po zapoznaniu się z treścią: sprawozdania finansowego Selvita S.A. za rok obrotowy 2017; sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Selvita S.A. za rok obrotowy 2017 jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Ad. 3. Rada Nadzorcza uznaje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 za zasadny. Ad. 4. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017 stwierdza, że zostało ono sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych, a także zgodnie z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Ad. 5. Po zapoznaniu się z treścią: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017 sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017 Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017 jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Ad. 6. Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Wiceprezes Zarządu Bogusław Sieczkowski we współdziałaniu z Główną Księgową. W spółce nie wyodrębniono natomiast organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Zdaniem Rady Nadzorczej nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System Kontroli Wewnętrznej dotyczy także akceptacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają trzystopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na ustawie o rachunkowości w odniesieniu do sprawozdań jednostkowych Selvita S.A. oraz Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Selvita. Roczne sprawozdania finansowe 5

6 podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi. Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jako spełniający swoje zadania w stopniu bardzo dobrym. Ad. 7. Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych. Zgodnie 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawnych wskazanych powyżej. Spółka w roku obrotowym 2017 przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z wyłączeniem następujących rekomendacji: IV.R.2, IV.R.3 oraz zasad: I.Z.1.10, I.Z.1.16, I.Z.1.20, I.Z.2, III.Z.3, IV.Z.2, V.Z.6, VI.R.1, VI.R.2, VI.R.3, VI.Z.4. Precyzyjna informacja o zasadach i rekomendacjach niestosowanych przez Spółkę wraz ze szczegółowym uzasadnieniem została zamieszczona w Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, która została opublikowana w raporcie rocznym Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok, a także jest dostępna na stronie Spółki pod adresem: Ponadto w 2017 roku Spółka nie naruszyła w sposób trwały lub incydentalny zasad ładu korporacyjnego, które wymagałoby zaraportowania na podstawie 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego uznając, że oświadczenie to w sposób szczegółowy i wyczerpujący opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych. W związku z powyższym zdaniem Rady Nadzorczej Spółki, Selvita S.A. stosowała zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz wypełniała w sposób prawidłowy obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady Nadzorczej 6

7 informacje udostępnione przez Spółkę do wiadomości publicznej są zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawnych i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Ad. 8. Od czerwca 2016 r. Selvita S.A. w ramach polityki społecznej odpowiedzialności biznesu wspiera działanie krakowskiego Stowarzyszenia Wspierania Onkologii UNICORN. Stowarzyszenie UNICORN jest organizacją, która zajmuje się pomocą osobom chorym na raka oraz ich bliskim. Stowarzyszenie prowadzi pierwsze w Polsce stacjonarne Centrum Psychoonkologii. Selvita wspiera Stowarzyszenie UNICORN zarówno finansowo, jak i w formie wolontariatu pracowniczego. W 2017 r. Selvita przekazała na cel statutowy Stowarzyszenia UNICORN kwotę zł. Ponadto Selvita w 2017 r. wspomagała Stowarzyszenie Piękne Anioły, które zajmuje się pomocą dzieciom z najuboższych rodzin remontując ich pokoje, świetlice środowiskowe a także sale w szpitalach i hospicjach dla dzieci. Selvita była również jednym ze sponsorów Forum na Rzecz Onkologii, które odbyło się 27 lutego 2017 r. w Centrum Kongresowym ICE Kraków. Ponadto Selvita współpracuje również z Fundacją Uniwersyteckiego Szpitala Dziecięcego w Krakowie O ZDROWIE DZIECKA. W 2017 r. Selvita S.A. przekazała na różne cele sponsoringowe i charytatywne łączną kwotę zł. Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęta i zrealizowana w 2017 r. strategia sponsoringowa i charytatywna kreowała pozytywne postrzeganie i budowała wizerunek Selvity. IV. Rekomendacja Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki: 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Selvita S.A. za rok obrotowy 2017, 2. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Selvita S.A. za rok obrotowy 2017, 3. podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 zgodnie z wnioskiem Zarządu w tej sprawie, 4. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017, 5. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selvita za rok obrotowy 2017, 6. udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017, 7. udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku. 7