Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PRAGMA FAKTORING S.A. z siedzibą w Katowicach Niniejsze wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ("Rozporządzenie"). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem niniejszego wezwania ("Wezwanie") jest 1.242.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ( Akcje ) wyemitowanych przez spółkę Pragma Faktoring S.A. (d. Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000267847 ("Spółka"), w tym: (i) (ii) 96.676 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) niezdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od ( Akcje Imienne ); jedna Akcja Imienna upoważnia do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 1.145.324 (jeden milion sto czterdzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela ( Akcje na Okaziciela ); Jedna Akcja na Okaziciela uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje na Okaziciela są zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLGFPRE00040. 2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. Firma: Pragma Inkaso Spółka Akcyjna ("Wzywający") Siedziba: Tarnowskie Góry Adres: ul. Czarnohucka 3, 42-600 Tarnowskie Góry 3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. Firma: Pragma Faktoring Spółka Akcyjna ("Nabywający") Siedziba: Katowice Adres: ul. Mieczyków 14, 40-748 Katowice 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma: Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej ("Dom Maklerski"); Siedziba: Bielsko-Biała Adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała Telefon: Centrala: (033) 812-84-00; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) 208-14-10 Faks: Centrala: (033) 812-84-01; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) 208-14-11 E-mail: wbi@bdm.com.pl 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji jaką zamierza nabyć. Nabywający w wyniku Wezwania zamierza nabyć Akcje uprawniające do wykonywania do 31,13 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje nabyte przez Nabywającego (Spółkę) w ramach Wezwania będą jednak akcjami własnymi, nabytymi przez Nabywającego (Spółkę) w celu ich umorzenia. Z akcji własnych Nabywający (Spółka) nie będzie mógł wykonywać prawa głosu (art. 364 2 KSH). 6. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji. 1
Nabywający w wyniku Wezwania zamierza osiągnąć 36,25 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym znaczeniu, że Akcje nabyte w ramach Wezwania wraz z 220.000 akcjami zwykłymi na okaziciela posiadanymi obecnie przez Nabywającego (Spółkę) będą uprawniały do wykonywania takiego udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabywający zaznacza jednak, że wszystkie wskazane w zdaniu poprzednim akcje Spółki, będą akcjami własnymi, nabytymi przez Nabywającego (Spółkę) w celu ich umorzenia. Z akcji własnych nabywający (Spółka) nie będzie mógł wykonywać prawa głosu (art. 364 2 KSH). 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Nie dotyczy. 8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem. Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie: 18 zł (osiemnaście złotych) za jedną Akcję na Okaziciela ( Cena Akcji na Okaziciela ) 25 zł (dwadzieścia pięć złotych) za każdą Akcję Imienną ( Cena Akcji Imiennych ). 9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Każda z cen Akcji proponowanych w Wezwaniu jest wyższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy. W szczególności każda z cen Akcji proponowanych w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (średnia cena rynkowa Akcji Spółki w tym okresie wyniosła 16,75 złotych). Każda z cen Akcji proponowanych w Wezwaniu nie jest również niższa niż średnia cena rynkowa Akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (średnia cena rynkowa Akcji Spółki w tym okresie wyniosła 16,70 złotych). Każda z cen Akcji proponowanych w Wezwaniu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania, czyli Pragma Inkaso S.A., podmioty od niej zależne i podmioty wobec niej dominujące płaciły za Akcje w okresie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia Wezwania. Pragma Inkaso S.A. w wyniku rozliczenia poprzedniego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki nabyła 703.324 Akcje Imienne i 1.334.676 Akcje na Okaziciela po cenach równych cenom proponowanym w Wezwaniu. 10. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 21 kwiecień 2011 r. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 17 maja 2011 r. do dnia 15 czerwca 2011 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK. Przewidywany dzień transakcji sprzedaży na GPW: 20 czerwca 2011 r. Przewidywany dzień rozliczenia: 24 czerwca 2011 r. Termin przyjmowania zapisów nie może być skrócony. 11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest: Firma: Pragma Finanse Sp. z o.o. Siedziba: Tarnowskie Góry Adres: ul. Czarnohucka 3, 42-600 Tarnowskie Góry 2
Podmiotem dominującym względem Wzywającego jest Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, która posiada 1.564.500 akcji Wzywającego, w tym: 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B, stanowiących łącznie 42,51% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 51,03% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Wzywającego. Wspólnikami Pragma Finanse Sp. z o.o. są osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Wzywającego tj.: Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Wzywającego (posiadający 20% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.), Michał Kolmasiak Wiceprezes Zarządu Wzywającego (posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.) oraz Rafał Witek Przewodniczący Rady Nadzorczej Wzywającego (posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.). 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego. 13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Na dzień ogłoszenia wezwania Wzywający bezpośrednio posiada 2.038.000 akcji Spółki, w tym: 703.324 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz 1.334.676 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących łącznie 58,23% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 63,75% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Równocześnie Spółka posiada 220.000 akcji własnych, stanowiących łącznie 6,29% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 5,12% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka posiadała wskazane akcje własne w dniu 25 stycznia 2011 r., kiedy to Wzywający, w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy, uzyskał status spółki dominującej wobec Spółki. W ocenie Wzywającego w dniu 25 stycznia 2011 r. Wzywający pośrednio nabył wskazane 220.000 akcje własne Spółki [art. 4 pkt. 27) ustawy], co nakazuje do liczby głosów z akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez Wzywającego, jako podmiotu dominującego wobec Spółki, doliczyć głosy z akcji własnych posiadanych przez Spółkę, jako podmiot zależny [art. 87 ust. 5 pkt. 1) ustawy o ofercie], mimo, że Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych [art. 364 2 KSH w zw. z art. 87 ust. 5 pkt. 3) ustawy o ofercie] Na skutek opisanych wyżej doliczeń, na dzień ogłoszenia wezwania Wzywający łącznie z podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi posiada 2.258.000 akcji Spółki, w tym 703.324 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz 1.554.676 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących łącznie 64,51% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 68,87% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy. 14. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający łącznie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi zamierza osiągnąć 4.300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, czemu odpowiada 3.500.000 akcji Spółki. 15. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi. Wymagane informacje zamieszczono w punkcie 13 powyżej. 16. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. 3
Wymagane informacje zamieszczono w punkcie 14 powyżej. 17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje. Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego. 18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Domu Maklerskiego oraz w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego LISTA POK DOMU MAKLERSKIEGO BDM S.A. POK-i Kod Ulica Telefon Fax Bielsko Biała 43-300 ul. Stojałowskiego 27 033 8128-440 033 8128-442 033 8128-441 Bytom 41-902 ul. Rycerska 11 032 282-52-65 032 282-83-39 Cieszyn 43-400 ul. Górna 24 033 8525-266 033 8515-002 Dąbrowa Górnicza 41-300 ul. 3-go Maja 11 032 262-00-10 032 262-68-58 032 262-68-58 Gliwice 44-100 ul. Jagiellońska 4 032 230-80-53 032 230-80-48 Jastrzębie Zdrój 44-335 ul. Łowicka 35 032 47-11-440 032 47-11-440 Katowice 40-096 ul. 3-go Maja 23 032 2081-400 032 2081-402 032 2081-401 032 2081-415 032 2081-416 Kęty 32-650 ul. Sobieskiego 16 033 8450-766 033 8450-751 033 8451-329 Kraków 31-013 Plac Szczepański 5 012 423-22-21 012 423-22-21 Lubin 59-300 Rynek 23 (Ratusz) 076 846-67-32 076 846-67-36 076 846-67-34 076 846-67-32 076 846-67-34 Tarnów 33-100 ul. Krakowska 11a 014 6213-186 014 6273-180 Poznań 61-737 ul. 27 Grudnia 3 061 855-33-03 061 855-33-05 Tychy 43-100 Aleja Jana Pawła II 20 032 217-78-75 032 217-78-76 Warszawa 00-672 ul. Piękna 68 022 612-45-45 022 612-46-46 022 612-49-49 Wrocław 50-061 Plac Solny 13 071 3723-540 071 3441-128 Żary 68-200 ul. Wyszyńskiego 1 068 375-98-51 068 363-02-88 061 853-23-28 032 217-78-77 022 612-45-45 022 612-46-46 022 612-49-49 071 3723-540 071 3441-128 068 375-98-51 W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy. 19. Wskazanie, w jakich terminach podmiot wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. W czasie trwania Wezwania, ani Wzywający, ani Nabywający nie będą nabywali akcji Spółki. Transakcja, w wyniku której Nabywający, nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania 4
Wezwania, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, o którym mowa w punkcie 10 powyżej. 20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane. Właściciele Akcji Imiennych, jako akcji niezdematerializowanych chcący odpowiedzieć na Wezwanie powinni, w okresie przyjmowania zapisów, skontaktować się z Domem Maklerskim w celu uzyskania wszelkich niezbędnych informacji oraz niezbędnych dokumentów, w tym: szczegółowej procedury oraz wzorów formularzy niezbędnych do dokonania zapisu na sprzedaż tych Akcji zdematerializowanych w ramach Wezwania oraz ewentualnie wzorca umowy cywilnoprawnej. Właściciele Akcji Imiennych zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie mogą zwrócić się o wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury zapisywania się na sprzedaż Akcji Imiennych oraz niezbędne dokumenty do Punktu Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wskazanego w punkcie 4. 21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki, ale Spółka jest podmiotem zależnym wobec Wzywającego. 22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Nabywający i emitent Akcji, czyli Spółka to jeden i ten sam podmiot. 23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne, nabycia przez Nabywającego Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. 24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Wzywający traktuje nabycie akcji Spółki, w tym akcji które są przedmiotem Wezwania, jako inwestycję długoterminową. Wzywający zamierza w Spółce rozwijać factoring klasyczny, w tym factoring pełny, z wykorzystaniem na warunkach rynkowych swoich struktur sprzedażowych i windykacyjnych. Wzywający nie ma planów zmniejszania zatrudnienia w Spółce. Wzywający nie ma zamiaru prowadzenia działań zmierzających do przymusowego nabycia akcji Spółki i wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Nabywający i Spółka to jeden podmiot. Zamiarem Zarządu Nabywającego (Spółki) jest doprowadzenie do umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, w tym Akcji, które są przedmiotem Wezwania. Umorzenie akcji wymagać będzie jednak podjęcia odpowiednich uchwał przez walne zgromadzenie Spółki. 5
26. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania. W odniesieniu do niniejszego Wezwania, Wzywający nie przewiduje możliwości odstąpienia od Wezwania, w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na te same Akcje, jak również nie będzie możliwości skrócenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. 27. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. Nabycie Akcji nastąpi zgodnie z 8 ust. 1 punkt 1) Rozporządzenia. Nabywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w okresie przyjmowania zapisów w przypadku, gdy liczba Akcji będzie mniejsza albo równa liczbie Akcji wskazanej w punkcie 5. 28. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. Nie dotyczy. 29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Papierów i Giełd zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Tytułem zabezpieczenia, podmiot prowadzący rachunek bankowy dla Nabywającego, dokona nieodwołalnej blokady środków pieniężnych w wysokości 23.032.732 ( dwadzieścia trzy miliony trzydzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści dwa) złotych. Środki pieniężne w wysokości 23.032.732 (dwadzieścia trzy miliony trzydzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści dwa) złotych, zabezpieczające rozliczenie Wezwania, zostały zablokowane na rzecz Domu Maklerskiego, który dokona w imieniu Nabywającego transakcji nabycia akcji Spółki objętych Wezwaniem oraz ich rozliczenia. Zwolnienie zablokowanych środków nastąpi poprzez przelew w odpowiedniej wysokości środków pieniężnych z rachunku Nabywającego, na rachunek Domu Maklerskiego. Odpowiednie zaświadczenie dokumentujące ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego. 30. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne. Spółka w dniu 5 kwietnia 2011r. zawarła umowę inwestycyjną z dwoma akcjonariuszami Spółki ( Akcjonariusze ). Celem umowy jest doprowadzenie do nabycia przez Spółkę jej akcji, będących własnością Akcjonariuszy, w ramach wezwania na zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Akcjonariusze zobowiązali się do złożenia w wezwaniu zapisów na sprzedaż 96.676 akcji imiennych Spółki, a ponadto na żądanie Spółki do złożenia zapisów na nie więcej niż 200 000 akcji na okaziciela Spółki. Umowa przewiduje, że w ramach wezwania zostanie zaproponowana cena 18 zł za każdą akcję na okaziciela oraz 25 zł za każdą akcję imienną. Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu: Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem. 6