26 września 2011 Biuletyn obowiązkowych ogłoszeń prawnych Biuletyn nr 115 ZWOŁANIA ZGRMADZENIE AKCJONARIUSZY I POSIADACZY UDZIAŁÓW BELVEDERE Spółka Akcyjna z kapitałem w wysokości 6.275.216 z siedzibą: 7 Quai de la Paix 30300 Beaucaire wpisana w rejestrze handlowym i spółek (R.C.S.) w Nimes pod numerem 380 695 213 Zawiadomienie o posiedzeniu Pragniemy poinformować akcjonariuszy, że Walne Zgromadzenie Mieszane odbędzie się dnia 31 października 2011 r. o godz. 14.00 w Paryżu (75007), Sala w ASIEM, 6 rue Albert de Lapparent, celem obradowania zgodnie z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad wynikający z kompetencji Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - przedstawienie sprawozdania Zarządu (Rady Administracyjnej) dotyczącego działalności Spółki oraz Grupy, - przedstawienie sprawozdania ogólnego biegłych rewidentów dotyczącego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r., - zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. oraz udzielenie absolutorium Zarządowi, - zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r., - podjęcie decyzji w sprawie zadysponowania wyniku finansowego, - zapoznanie się z raportem specjalnym biegłych rewidentów, związanym z postanowieniami artykułów L.225-38 i kolejnych francuskiego Kodeksu Handlowego, zatwierdzenie nowych postanowień, - odnowienie mandatu członkowi Zarządu, Panu Erick Antony SKORA, - zatwierdzenie powołania członka Zarządu, - udzielenie Spółce pozwolenia na odkupienie na Giełdzie akcji własnych, - pełnomocnictwa do dokonania formalności.
Porządek obrad wynikający z kompetencji Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - udzielenie Zarządowi zgody na anulowanie akcji nabytych w ramach programu zakupu przez Spółkę jej akcji własnych. Projekt uchwał Uchwały o charakterze zwykłym Uchwała pierwsza przyjęcie sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. i udzielenie absolutorium członkom Zarządu Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu oraz ze sprawozdaniem biegłych rewidentów w sprawie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r., zatwierdza sprawozdanie finansowe w przedstawionej formie, z którego wynika, że w tymże roku obrotowym Spółka odnotowała stratę w wysokości 24.913.961 euro. Zgromadzenie zatwierdza również operacje przeniesione lub streszczone w powołanym sprawozdaniu. W konsekwencji, Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu, którzy pełnili mandat w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. Walne Zgromadzenie zatwierdza również łączną wartość wydatków i opłat nie odpisywanych od zysków, podlegających podatkowi od przedsiębiorstw, w wysokości 25.822 euro, jak również podatek od tych wydatków i opłat w wysokości 8.607 euro. Uchwała druga przyjęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy oraz po lekturze sprawozdania biegłych rewidentów w sprawie sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r., zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w przedstawionej formie, jak również operacje przeniesione lub streszczone w powołanym sprawozdaniu. Uchwała trzecia podjęcie decyzji w sprawie zadysponowania wyniku finansowego Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, postanawia preliminować stratę poniesioną w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010 r., w kwocie 24 913 961 euro, w całości na rachunek do przeniesienia. Walne Zgromadzenie przyjmuje do protokołu, że kwoty rozdysponowane z tytułu dywidendy za trzy poprzednie lata obrotowe kształtowały się następująco: Rok obrotowy Dywidenda od akcji 31 grudnia 2009 brak 31 grudnia 2008 brak 31 grudnia 2007 brak
Uchwała czwarta zatwierdzenie postanowień wynikających z przepisów Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze specjalnym sprawozdaniem biegłych rewidentów w zakresie postanowień artykułu L.225-38 Kodeksu Handlowego, zatwierdza wnioski w nim zawarte oraz wymienione w nim nowe postanowienia. Uchwała piąta odnowienie mandatu członka Zarządu, pana Erick Antony SKORA Ponieważ mandat członka Zarządu, Pana Erick Antony SKORA wygasa, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na wniosek Zarządu, postanawia odnowić mandat na kolejne sześć lat, tj. do dnia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego rok obrotowy 2017. Uchwała szósta zatwierdzenie powołania członka Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza powołanie Pani Katarzyny PACZESNIAK, zamieszkałej w Beaune (21200), 27 Faubourg Saint Nicolas, na członka Zarządu. Decyzja o powołaniu, podjęta przez Zarząd na posiedzeniu dnia 20 września 2011 r., była dotąd tymczasowa. Tym samym, Pani Katarzyna PACZESNIAK zastąpiła Pana Luc DEMARRE na stanowisku członka Zarządu, gdyż ten ostatni złożył dymisję z tej funkcji. Uchwała siódma udzielenie Spółce pozwolenia na odkupienie na Giełdzie akcji własnych Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, postanawia odnowić udzielone spółce przez Walne Zgromadzenie Mieszane z 30 września 2009, odnowione następnie przez Walne Zgromadzenie Mieszane z 25 czerwca 2010, zgodnie z postanowieniami artykułu L.225-209 francuskiego Kodeksu handlowego i zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Europejskiego nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r., zezwolenie - pod warunkiem przestrzegania przepisów prawnych i regulaminowych stosowanych w momencie podjęcia działania - na zakup na Giełdzie oraz posiadanie własnych akcji konkurencyjnych, w ilości odpowiadającej maksimum 10% kapitału zakładowego, jedynie w celu (wg ważności): - zachowania lub późniejszego oddania do wymiany lub do zapłaty w ramach operacji wzrostu zewnętrznego, fuzji, podziału lub aportu, - anulowania zakupionych akcji, - podjęcia działań przez osoby zajmujące się pośrednictwem inwestycyjnym w ramach umowy likwidacyjnej sporządzonej zgodnie z kartą deontologiczną AMAFI, - pokrycia wierzytelności zamienianych na akcje, - pokrycia planów opcji i bezpłatnego przyznania akcji. Operacje dokonane w ramach programu odkupu będą realizowane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zakup akcji dokonany w ramach powołanego zezwolenia odbędzie się po następującym kursie (z zastrzeżeniem wyrównania związanego z ewentualnymi operacjami na kapitale
zakładowym): maksymalna cena jednostkowa zakupu nie powinna przekroczyć 100 euro (bez kosztów nabycia) za akcję o nominale 2 euro. Teoretyczna wartość maksymalna dla realizacji tego programu wynosi 31. 376.080 euro, w tym akcje już posiadane, finansowana ze środków własnych lub poprzez finansowanie zewnętrzne krótko lub średnioterminowe. Zakup akcji może być dokonywany wszelkimi sposobami, w tym w drodze nabycia bloków papierów wartościowych, raz lub wielokrotnie, również w ofercie publicznej w granicach, na które zezwalają przepisy giełdowe. W przypadku operacji na kapitale, w szczególności przy włączeniu rezerw i bezpłatnych przyznaniach, podziale lub grupowaniu akcji, ceny wskazane powyżej będą odpowiednio dostosowywane. W związku z tym, Zarząd otrzymuje wszelkie pełnomocnictwa, z prawem wyznaczenia zastępcy w osobie Prezesa Dyrektora Generalnego, do przekazywania wszelkich dyspozycji giełdowych, zawierania wszelkich porozumień mających na celu przede wszystkim prowadzenie rejestrów zakupów i sprzedaży akcji, składania wszelkich deklaracji i wniosków do Władz Rynków Finansowych (AMF) i wszystkich innych jednostek, dopełniania wszelkich innych formalności i, ogólnie, do podjęcia działań niezbędnych w tym zakresie. Zezwolenie obowiązuje do czasu kolejnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego rok obrotowy, w granicach przepisanych prawem, tj. osiemnaście (18) miesięcy począwszy od dnia dzisiejszego. Zarząd ma obowiązek corocznego informowania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o operacjach przeprowadzonych w ramach niniejszego zezwolenia. Uchwała ósma pełnomocnictwa do dokonania formalności Walne Zgromadzenie udziela wszelkich pełnomocnictw okazicielowi kopii lub wyciągu niniejszego protokołu, celem dopełnienia wszelkich przewidzianych prawem formalności lub innych czynności z niego wynikających. Uchwały o charakterze nadzwyczajnym Uchwała dziewiąta udzielenie Zarządowi zgody na anulowanie akcji nabytych w ramach programu zakupu przez Spółkę jej akcji własnych Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu oraz specjalnym sprawozdaniem biegłych rewidentów, zezwala Zarządowi na: - anulowanie akcji będących w posiadaniu Spółki lub nabytych przez nią nie tylko w ramach programu odkupu akcji za pozwoleniem Walnego Zgromadzenia w myśl uchwały siódmej powyżej, ale również w ramach wcześniejszych programów, z limitem do 10% kapitału zakładowego na okres dwudziestu czterech (24) miesięcy, - obniżenie odpowiednio kapitału zakładowego o wartość anulowanych akcji,
- wprowadzenie stosownej zmiany w statucie i, ogólnie, podjęcie wszelkich niezbędnych działań w tym zakresie. Niniejsze zezwolenie zostaje udzielone na okres osiemnastu (18) miesięcy, począwszy od daty dzisiejszego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz, bez względu na liczbę posiadanych akcji, może wziąć udział w niniejszym Zgromadzeniu. Gdyby nie mógł wziąć w nim udziału osobiście, akcjonariusz może: - skierować do Spółki pełnomocnictwo bez wskazania pełnomocnika, - przekazać pełnomocnictwo innemu akcjonariuszowi, współmałżonkowi lub każdej wybranej przez siebie osobie fizycznej lub prawnej, - skorzystać z formularza do głosowania korespondencyjnego i przekazać go do Spółki. Zgodnie z postanowieniami artykułu R. 225-79 francuskiego Kodeksu handlowego, powiadomienie o wskazaniu lub odwołaniu pełnomocnika może również nastąpić drogą elektroniczną, na następujących zasadach: - dla posiadaczy akcji imiennych: poprzez wysłanie e-maila z podpisem elektronicznym, potwierdzonym przez uprawnioną osobę trzecią wg obowiązujących przepisów, na adres mailowy: actinnaires@belvedere.fr z podaniem nazwisk, imion, adresów i identyfikatorów CACEIS Corporate Trust dla posiadaczy akcji imiennych (informacja dostępna w lewym górnym rogu wyciągu z konta akcji) lub poprzez ich identyfikację przez pośrednika finansowego, z podaniem nazwiska i imienia wskazanego lub odwołanego pełnomocnika, - dla posiadaczy akcji na okaziciela: poprzez wysłanie e-maila z podpisem elektronicznym, potwierdzonym przez uprawnioną osobę trzecią wg obowiązujących przepisów, na adres mailowy: actionnaires@belvedere.fr z podaniem nazwiska, imienia, adresu i pełnych danych bankowych oraz nazwiska i imienia wskazanego lub odwołanego pełnomocnika, a następnie poprzez obowiązkowe zwrócenie się do pośrednika finansowego o zarządzanie kontem akcji i wysłanie pisemnego potwierdzenia (pocztą) do CACEIS Corporate Trust - dział Zgromadzenia, na adres: 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux Cedex 9 (lub pod nr faksu: 01.49.08.05.82). Pod uwagę będą brane jedynie powiadomienia o powołaniu lub odwołaniu pełnomocnika podpisane, kompletne i otrzymane najpóźniej na trzy dni przez datą Walnego zgromadzenia. Na wskazany powyżej adres mailowy mogą być wysyłane jedynie powiadomienia o powołaniu lub odwołaniu pełnomocnictwa. Wszelkie inne powiadomienia czy sprawy nie będą brane pod uwagę i/lub rozpatrywane. Zgodnie z przepisami regulaminowymi, brać udział w zgromadzeniu, głosować korespondencyjnie lub być reprezentowanym mogą tylko ci akcjonariusze, którzy udokumentują swój status poprzez zarejestrowanie księgowe papierów wartościowych na swoje nazwisko (lub nazwisko pośrednika zapisanego na ich rzecz):
- jeśli chodzi o posiadaczy akcji imiennych: poprzez zapis na koncie akcji w rejestrze akcji imiennych Spółki na 3 dni robocze przez Walnym Zgromadzeniem, do godziny zero (czasu paryskiego), - jeśli chodzi o posiadaczy akcji na okaziciela: poprzez złożenie w dziale Zgromadzenia spółki CACEIS Corporate Trust zaświadczenia o udziale, wydanym przez uprawnionego pośrednika, stwierdzającego rejestrację księgową papierów wartościowych, na 3 dni robocze przez Walnym Zgromadzeniem, do godziny zero (czasu paryskiego), dołączonego do formularza do głosowania lub do wniosku o kartę wstępu. Jedyny formularz do głosowania korespondencyjnego lub pełnomocnictwa będzie do odebrania w siedzibie Spółki, w dziale finansowym, lub w spółce CACEIS Corporate Trust, dział Zgromadzenia, pod adresem 14, rue Rouget de Lisle (92130) Issy les Moulineaux. Możliwe jest również zamówienie wysłania formularza listem poleconym z potwierdzeniem odbioru, począwszy od daty zwołania Zgromadzenia. Realizowane będzie każde zamówienie formularza, otrzymane nie później, niż 6 dni przed datę Zgromadzenia. Głosy oddane korespondencyjnie będą brane pod uwagę tylko wtedy, jeśli formularze odpowiednio wypełnione i podpisane, dotrą do siedziby Spółki lub do CACEIS Corporate Trust, co najmniej trzy dni przed datą Zgromadzenia. Wnioski akcjonariuszy o wpisanie projektów uchwał do porządku obrad, spełniające wymogi prawne, powinny być kierowane do Spółki, na ręce pana Jacques a ROUVROY, listem poleconym z potwierdzeniem odbioru, od dnia niniejszego zawiadomienia do 25 dnia przed datą Zgromadzenia. Do wniosku należy dołączy tekst projektu uchwały i ewentualnie krótkie uzasadnienie, jak również zaświadczenie o wpisie do rejestru, potwierdzające posiadanie akcji o wymaganym minimum w kapitale. Przypomina się również, że warunkiem przyjęcia uchwał pod obrady Walnego Zgromadzenia jest przekazanie przez zainteresowanych, najpóźniej na 3 dni robocze przed datą Zgromadzenia, do godziny zero (czasu paryskiego), nowego zaświadczenia potwierdzającego rejestrację księgową ich akcji, na takich samych zasadach jak wskazane powyżej. Stosownie do przepisów artykułu R. 225-84 francuskiego Kodeku handlowego, każdy akcjonariusz ma prawo zadać Spółce pytania na piśmie, od momentu niniejszego powiadomienia. Pytania muszą zostać skierowane do Spółki, na ręce pana Jacques a ROUVROY, listem poleconym z potwierdzeniem odbioru, najpóźniej na 4 dni robocze poprzedzające datę Zgromadzenia. Do pytań należy dołączyć zaświadczenie o rejestracji na kontach akcji imiennych prowadzonych przez Spółkę lub na kontach akcji na okaziciela prowadzonych przez uprawnionego pośrednika. Dla tego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości głosowania drogą elektroniczną i stąd nie podaje się nazwy strony internetowej, co przewiduje artykuł R. 225-61 francuskiego Kodeksu handlowego. Zgodnie z prawem, wszelkie dokumenty, które powinny zostać przedstawione na Walnych Zgromadzeniach będą dostępne dla akcjonariuszy, w przepisanych terminach, w siedzibie Spółki lub na jej stronie internetowej www.belvedere.fr, bądź też przekazane na ich wniosek spółce CACEIS Corporate Trust.
Jeśli nie zapadną inne postanowienia, pełnomocnictwa i głosy korespondencyjne otrzymane na pierwsze Zgromadzenie będą obowiązujące dla każdego następnego, które zostanie zwołane z tym samym porządkiem obrad. 1105755