STATUT POLSKIE SIECI ELEKTROENERGETYCZNE OPERATOR SPÓŁKA AKCYJNA [tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009 r. sporządzony przez Zarząd Spółki zgodnie z treścią art. 9. ust. 4 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym celem dołączenia do wniosku o wpis] I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ----------------------------------------------------------------- 1 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Operator Spółka Akcyjna. -------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może używać skrótu firmy PSE Operator S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego. ------------------------------------------------------------------------------ 2 Siedzibą Spółki jest Konstancin - Jeziorna.-------------------------------------------------------- 3 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. ------------------------------------------------- 4 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. - 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą, a także posiadać akcje, udziały i inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach oraz innych przedsięwzięciach. ------------------------- 3. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych. ----------------- 5 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu. ---- PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ---------------------------------------------------- 6 1. Celem działania Spółki jest świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej oraz zapewnianie bezpiecznej i ekonomicznej pracy krajowego systemu elektroenergetycznego, a także zapewnianie współdziałania tego systemu z innymi systemami elektroenergetycznymi, z którymi jest połączony.----------------------------- 2. Dla realizacji celu określonego w ust. l Spółka: --------------------------------------------- 1) prowadzi ruch sieciowy w sposób skoordynowany i efektywny z zachowaniem wymaganej niezawodności dostarczania energii elektrycznej, --------------- ------- 2) zapewnia wszystkim odbiorcom oraz przedsiębiorcom zajmującym się sprzedażą energii elektrycznej, uczestniczącym w rynku energii elektrycznej, na zasadach równego traktowania świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej siecią przesyłową,---------------------------------------------------------------------------------- 3) jest odpowiedzialna za konserwację i remonty oraz rozbudowę sieci przesyłowej, przy należytym poszanowaniu środowiska naturalnego, ------ ------- 4) dostarcza użytkownikom systemu informacje potrzebne dla uzyskania skutecznego dostępu do sieci przesyłowej,-------------------------------------- ------ 5) realizuje inne obowiązki wynikające z Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 roku
Prawo energetyczne (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1504 z późn. zm.) oraz przepisów wykonawczych.-------------------------------------------------------- ------- 6) realizuje inne obowiązki wynikające z regulacji prawnych Unii Europejskiej w zakresie operatorów systemów przesyłowych elektroenergetycznych, a w szczególności wynikające z Rozporządzenia Nr 1228/2003 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 czerwca 2003 roku w sprawie warunków dostępu do sieci w transgranicznej wymianie energii elektrycznej. ----------------- 3. Przedmiotem działalności Spółki jest: ----------------------------------------------- ------- 1) przesyłanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z), ------------------------------ ------- 2) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 45.21.C),------------------------------------------- ------- 3) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych (PKD 45.21.D), --------------------------------------------------------------------- ------- 4) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych (PKD 45.2l.E), --------------------------------------------------- ------- 5) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych (PKD 45.25.C), --------------------------------------------------------------------- ------- 6) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F), -------------------------- ------- 7) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD 45.25.E), ------------------------------------------- ------- 8) transmisja danych (PKD 64.20.C), ---------------------------------------------- ------- 9) działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G), -------------------- ------- 10) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z), ----------------------------------------------------------------------------- ------- 11) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),------------------------------------------- ------- 12) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z), ---------------------- ------- 13) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z), ------------ ------- 14) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G), ---- 15) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A), ----------------------------------------------- ------- 16) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),--------------------------------------------------------------------- ------- 17) działalność komercyjna pozostała (PKD 74. 87.B), --------------------------- ------- 18) kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania (PKD 75.13.Z), ---- ------- 19) obrona narodowa (PKD 75.22.Z), ----------------------------------------------- ------- 20) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B). --------------------------------------------- ------- 4. Spółka świadczy usługi stosując obiektywne i przejrzyste zasady zapewniające równe traktowanie użytkowników systemu przesyłowego elektroenergetycznego. Zarząd Spółki opracowuje i jest odpowiedzialny za realizację Programu Zgodności, w którym określa przedsięwzięcia, jakie należy podjąć w celu zapewnienia niedyskryminacyjnego traktowania użytkowników systemu, w tym szczegółowe obowiązki pracowników wynikające z tego Programu. ---------------------------------- III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY ------------------------------------------------------------------- 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.605.473.000,00 PLN (słownie: dziewięć miliardów sześćset pięć milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) i
dzieli się na akcje imienne o wartości nominalnej 100 PLN (słownie: sto złotych) każda, wyemitowane w seriach: ---------------------------------- - seria A, obejmująca 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych oznaczonych numerami od A 0001 do A 5000, odpowiadających kapitałowi założycielskiemu w kwocie 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych);------------------------------------------------ - seria B, obejmująca 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych oznaczonych numerami od B 5001 do B 10000,--------------------------------------------------------------------- - seria C, obejmująca 93.561.730 (dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści) akcji imiennych oznaczonych numerami od C 10001 do C 93571730, -------------------------------------------------- - seria D, obejmująca 1.009.000 (jeden milion dziewięć tysięcy) akcji imiennych oznaczonych numerami od D 93571731 do D 94580730,------------------------------ - seria E obejmująca 1.474.000 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych oznaczonych numerami od E 94580731 do E 96054730.- 2. Kapitał zakładowy został pokryty w gotówce oraz wkładem niepieniężnym. ----------- 3. Wszystkie akcje, wymienione w ust. 1, obejmuje Skarb Państwa. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostaną złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd Spółki wyda Skarbowi Państwa stosowne zaświadczenie. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje należące do Skarbu Państwa na jego żądanie. ---------------- 8 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. ---------------------------------------- 2. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ------------------------------------------------------------- 3. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. ------------------------------------------------------ 4. Akcje imienne serii A, B, C, D i E nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. - 5. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. -------------------------------------------------------------- 9 1. Akcje mogą być umarzane. ------------------------------------------------------------------ 2. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne).----------- 3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Akcjonariuszowi, z tytułu umorzenia jego akcji przysługuje wynagrodzenie w kwocie równej wartości jego umorzonych akcji, określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętą w oparciu o wycenę biegłego rzeczoznawcy, wyznaczonego przez Zarząd Spółki, która określi również termin jej wypłaty, nie dłuższy jednak niż 3 (trzy) miesiące od dnia podjęcia uchwały. Wynagrodzenie może być wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 1 Ksh może być przeznaczona do podziału. ----------------- IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA --------------------------------------------- 10 1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.- 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, --------------------------------------------- - 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, -----------------------------------------------------------------
3) zawiadamiania go listem poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ----------------------------------------------- 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, ------------ 5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689 ze zmianami),------------------------------------------------------- 6) otrzymywania informacji o zagrożeniach dla Spółki, wynikających z braku możliwości efektywnego dysponowania majątkiem sieci przesyłowych, jeżeli takie zagrożenie nastąpi.------------------------------------------------------------------ V. ORGANY SPÓŁKI------------------------------------------------------------------------------ 11 Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd, ------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------- 12 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych za" niż przeciw" i wstrzymujących się". -------------------------------------------- A. ZARZĄD SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------------------ 13 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. ------------------------------------------------------------------ 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. ---------------- 14 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ------------ 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent. ---------------------------------- 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. ------------------------------ 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------- 15 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych
czynności Spółki. --------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: --------------------------------------------- 1) regulamin Zarządu, ------------------------------------------------------------------------ 2) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki, ----------------------------------- 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, -------------------------------------------------------- 4) powołanie prokurenta, --------------------------------------------------------------------- 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, --------------------------------------------------------- 6) przyjęcie planów rozwoju w rozumieniu ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. z 2003, Nr 153, poz. 1504, z późn. zm.) 7) przyjęcie rocznych planów inwestycyjnych Spółki, ----------------------------------- 8) przyjęcie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki, --------------------- 9) przyjęcie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy Kapitałowej --------- 10) zaciąganie zobowiązań warunkowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 ze zm.), w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem 22 ust. 2 pkt 4) i 5) oraz 39 ust. 3 pkt 8), -------------------------- 11) dokonywanie darowizn, umorzenie odsetek lub zwolnienie z długu z zastrzeżeniem 22 ust. 2 pkt 6), --------------------------------------------------------- 12) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z zastrzeżeniem postanowień 22 ust. 2 pkt 2) oraz 39 ust. 3 pkt 3), -------------------------------------------------- 13) podejmowanie inwestycji w rozumieniu ustawy o rachunkowości, jak również modernizacja, tworzenie lub nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień 22 ust. 2 pkt 1) oraz 39 ust. 3 pkt 2), -------------------------------- 14) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości, z zastrzeżeniem postanowień 39 ust. 3 pkt 4) i 5),------------------------------------------------------ 15) zatwierdzenie Programu Zgodności, o którym mowa w 6 ust. 4, ------------------ 16) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej albo do Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------ 3. W sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa sieci przesyłowej lub wystąpienia awarii powodującej utratę technicznej sprawności sieci przesyłowej lub przyłączonych do niej sieci, instalacji lub urządzeń, lub bezpośredniego zagrożenia życia, zdrowia, mienia, środowiska lub nagłej konieczności przeciwdziałania powstania takich zagrożeń lub ich usunięcia oraz usunięcia skutków spowodowanych ich wystąpieniem, Zarząd może dokonać czynności prawnych bez uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej bądź Walnego Zgromadzenia. W takiej sytuacji Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie uzyskać zgodę właściwego organu Spółki. 16 1. Opracowywanie planów, określonych w Statucie, i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania bądź zatwierdzenia, jest obowiązkiem Zarządu. -------- 2. Zarząd Spółki jest obowiązany, w trybie art. 5 a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106 poz. 493, ze zm.), uzyskać zgodę ministra właściwego do spraw skarbu państwa na dokonanie czynności prawnej, w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości zaliczanymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub ich wniesienia jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza
równowartość w złotych kwoty 50.000 EURO obliczanej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę. -------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Postanowienia ust. 2 nie mają zastosowania, jeżeli na podstawie niniejszego Statutu określona czynność prawna wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. ------------------- 4. Zarząd Spółki przedkłada ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa oraz ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, na każde żądanie tych organów, szczegółowe informacje na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju. ------------------------------------------------------- 5. Zarząd Spółki informuje ministra właściwego do spraw gospodarki oraz ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa o zagrożeniach bezpieczeństwa Krajowego Systemu Elektroenergetycznego lub zaistnienia sytuacji wymagającej wprowadzenia planu ograniczeń systemowych. --------------------------------------------------------------- 6. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej kwartalnych sprawozdań z realizacji zatwierdzonego rocznego planu inwestycyjnego. ---------------------------------- 17 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób, w tym Prezesa. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.------------------------------------------------------------ 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, --- 3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie. Jeśli Zarząd liczy nie więcej niż 3 (trzech) członków, co najmniej 1 (jeden) członek Zarządu winien posiadać co najmniej pięcioletni staż pracy w sektorze elektroenergetycznym, zaś w wypadku Zarządu liczącego więcej niż 3 (trzech) członków, wymóg posiadania co najmniej pięcioletniego stażu pracy w sektorze elektroenergetycznym dotyczy co najmniej 2 (dwóch) członków.---------------------------------------------------------------- 4. Niezależnie od innych ograniczeń przewidzianych w przepisach prawa, na członka Zarządu Spółki nie może zostać powołana osoba, która posiada akcje, udziały lub inne tytuły uczestnictwa w podmiotach gospodarczych, których przedmiot rzeczywistej działalności obejmuje wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 40.11.Z), przesyłanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z), dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej (PKD 40.13.Z) w kraju bądź za granicą ani która sprawuje jakiekolwiek funkcje w organach takich podmiotów lub w organach organizacji gospodarczych grupujących takie podmioty. Przedmiotowe ograniczenie w zakresie zakazu posiadania akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w podmiotach, o których mowa powyżej nie dotyczy akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa posiadanych w Spółce oraz nabytych na podstawie art. 36-38b ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 roku Nr 171, poz. 1397, ze zm.). Kandydaci na członków Zarządu składają organowi powołującemu Zarząd stosowne oświadczenie o pełnionych funkcjach oraz posiadanych akcjach, udziałach i innych tytułach uczestnictwa w podmiotach gospodarczych przed dokonaniem wyboru. ---------------------------------------------------------------------------- 5. Niezależnie od innych ograniczeń przewidzianych w przepisach prawa, Członek Zarządu nie może w jakimkolwiek okresie w czasie trwania kadencji być członkiem zarządu spółki prowadzącej działalność polegającą na wytwarzaniu, dystrybucji lub sprzedaży energii elektrycznej w kraju bądź za granicą (tak, jak zostały one zdefiniowane w ust. 4), ani też nie może być zatrudniony w spółce powiązanej (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych) ze spółką prowadzącą działalność polegającą na wytwarzaniu, dystrybucji lub sprzedaży energii elektrycznej w kraju bądź za granicą (tak, jak zostały one zdefiniowane w ust. 4). Członek Zarządu nie może zostać zwolniony przez Spółkę z niniejszego zakazu w trybie art. 380 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------- 6. Niezależnie od innych ograniczeń przewidzianych w przepisach prawa, Członkowie
Zarządu nie mogą w czasie trwania ich kadencji zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej jakimikolwiek sprawami podmiotów gospodarczych, których przedmiot rzeczywistej działalności obejmuje wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucję lub sprzedaż energii elektrycznej w kraju bądź za granicą (tak, jak zostały one zdefiniowane w ust. 4), w tym w szczególności nie mogą świadczyć jakichkolwiek usług na rzecz takich podmiotów. ----------------------------------------------------------- 18 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.------------ 2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz.476 ze zm.). 3. Członków Zarządu lub cały Zarząd może powoływać Walne Zgromadzenie, w związku z art. 1a ustawy, o której mowa w 17 ust. 4.----------------------------------- 4. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------ 5. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. ------------------------------------------------------------------------ 19 1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, ze zm.). ---- 2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Minister Skarbu Państwa.------------------------------------------------------------------------------------------ 20 1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.------------------------------------ 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoba przez niego upoważniona z zastrzeżeniem postanowień 30 ust. 1. ---------------------------------- B. RADA NADZORCZA -------------------------------------------------------------------------- 21 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------------ 22 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------------------- 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności, z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane, ---- 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, ------------ 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania, z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2),-------------------------------------------- 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, ---------------------------------------------------------------------------- 5) sporządzanie sprawozdań Rady Nadzorczej z nadzoru realizacji przez Zarząd
inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych, a w szczególności opiniowanie prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych z tym związanych,------------------------------------------------------------------------------- 6) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych podmiotach prawa handlowego, ---------------------------------------------- 7) zatwierdzanie rocznych planów inwestycyjnych, --------------------------------- - 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych, ------------------------------------- - 9) opiniowanie wieloletnich planów finansowych, ----------------------------------- - 10) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy Kapitałowej, -- 11) określanie ogólnego limitu zadłużenia Spółki z tytułu kredytów, pożyczek i innych umów finansowych o podobnym charakterze, wynikającego z rocznego planu finansowego,---------------------------------------------------------------------- 12) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------- 13) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,--------------------------------------------------------------------------------- 14) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------------ 15) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.------------ 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: ------------ 1) podejmowanie inwestycji w rozumieniu ustawy o rachunkowości, jak również modernizacja, tworzenie lub nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych o wartości zobowiązania przekraczającej równowartość 5.000.000 (pięć milonów) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) EURO w złotych,---------------------------------------------------------- 2) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000 (dwa miliony) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 5.000.000 ( pięć milionów) EURO w złotych, - 3) zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i innych umów finansowych o podobnym charakterze, których wartość przekracza ustalony ogólny limit zadłużenia Spółki, określony zgodnie z ust. 1 pkt 11), --------------- 4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość 100.000 (sto tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, ------------------------ 5) wystawianie weksli, ---------------------------------------------------------------------- 6) dokonywanie darowizn, ------------------------------------------------------------------ 7) zawarcie przez spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000 EURO, której zamiarem jest zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie. Równowartość kwoty, o której mowa, oblicza się według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy. ------------------------------------------------------------------------------------- 8) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. ----------------------------- 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: -------------------- 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ------------------------------------ 2) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, ------------------------------------------------ 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, ---------- 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie im wynagrodzenia, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.), w łącznej wysokości z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej i z tytułu oddelegowania do Zarządu nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu,---------------------- 5) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, ------------------------------------------------------------------------------------ 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, z zastrzeżeniem zapisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, ze zm.), ------------ 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, ---------------------- 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, ----------------------------------------------------------------------------- 9) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach: -------------------------------------------------------- a) nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości zastrzeżonej do kompetencji walnych zgromadzeń/zgromadzeń wspólników tych spółek b) nabycia składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego, o wartości zastrzeżonej do kompetencji walnych zgromadzeń/zgromadzeń wspólników tych spółek,------------------ c) zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości zastrzeżonej do kompetencji walnych zgromadzeń/zgromadzeń wspólników tych spółek.------------------ 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych, w ust. 2 wymaga uzasadnienia na piśmie.----------------------------------------------------------- 5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2003 r., Nr 174, poz. 1689)., a także informację o uzgodnieniu z Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki planu rozwoju, o którym mowa w 15 ust. 2. pkt 6) Statutu.------------------------------------------------------------ 23 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. ---- 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. --------------------- 24 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym: ------------------------------------------------------------------------- 1) jednego członka Rady Nadzorczej rekomendowanego przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w drodze pisemnego wystąpienia celem powołania przez Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------ 2) jednego członka Rady Nadzorczej rekomendowanego przez ministra właściwego do spraw gospodarki w drodze pisemnego wystąpienia celem
powołania przez Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. ---------------------------------------------------------------------------------- 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, ze zm.). ---------------------------- 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnacje składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. ------------------------------------------------------------------------- 6. Niezależnie od innych ograniczeń przewidzianych w przepisach prawa, na członka Rady Nadzorczej nie może zostać powołana osoba, która posiada akcje, udziały lub inne tytuły uczestnictwa w podmiocie gospodarczym ani która sprawuje jakiekolwiek funkcje w organach podmiotu gospodarczego lub w organach organizacji gospodarczej grupującej podmioty gospodarcze, których przedmiot rzeczywistej działalności obejmuje wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucję lub sprzedaż energii elektrycznej w kraju bądź za granicą (tak, jak zostały one zdefiniowane w 17 ust. 4) lub też jest zatrudniona w takich podmiotach gospodarczych lub organizacjach. ----------------------------------------------------------- 7. Niezależnie od innych ograniczeń przewidzianych w przepisach prawa, na członka Rady Nadzorczej nie może zostać powołana osoba, której małżonek lub członek najbliższej rodziny (o ile pozostają z kandydatem we wspólnym gospodarstwie domowym) spełnia przesłanki wyłączające od możliwości kandydowania do Rady Nadzorczej wymienione w ust. 6. ----------------------------------------------------------- 8. Ograniczenia zawarte w ust. 6 i 7 nie dotyczą posiadania akcji ani udziałów nabytych na podstawie art. 36-38b ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. --------- 9. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają Walnemu Zgromadzeniu stosowne oświadczenia o niepełnieniu przez nich i inne osoby, o których mowa w ust. 7, funkcji wymienionych w tym ust. 5-6 oraz o nieposiadaniu przez nich i te osoby akcji, udziałów i innych tytułów uczestnictwa w podmiotach gospodarczych, o których mowa w ust. 6. ---------------------------------------------------------------------- 10. Niezależnie od innych ograniczeń przewidzianych w przepisach prawa, Członek Rady Nadzorczej winien powstrzymać się w okresie kadencji od działania pod jakimkolwiek tytułem na rzecz podmiotów gospodarczych, których przedmiot rzeczywistej działalności obejmuje wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucję lub sprzedaż energii elektrycznej w kraju bądź za granicą (tak, jak zostały one zdefiniowane w 17 ust. 4), oraz winien zapewnić, że od takich działań powstrzymają się osoby, o których mowa w ust. 7. ----------------------------------------- 25 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.-------------------------- 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. ------------------------------------------------- 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.--------------------------------------------------------- 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.-------------------------------------------
26 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na dwa miesiące. --------------- 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie 30 dni od daty powołania Rady Nadzorczej o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej.----------------------------------------------------------------------------- 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. ------------------ 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. --------------------------------------------------------------- 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 2 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------- 27 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (dwóch) dni określając sposób przekazania zaproszenia.------------------ 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. --------------- 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu, co do zmienionego porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------- 28 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.-------------------- 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.---------------------------- 3. Głosowanie tajne zarządza, się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. -------------------------------------------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. ------------------------------------------------------------------ 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób oraz członków Zarządu. ---- 6. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. ---------------------------------------- 29 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej szczegółowo określający tryb jej działania. ------------------------------------------------------------------------------------ 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.--------- 3. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.--------------- 4. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określa Minister Skarbu Państwa z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, ze zm.). ---- 5. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków
Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. --------------------------------------------------------------- 30 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera Umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu. -------------------------------------------------------------------------- 2. Inne niż określone w ust. 1 czynności pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.-------------------------------------------------------- C. WALNE ZGROMADZENIE ------------------------------------------------------------------ 31 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:---------------------------------------------- 1) z własnej inicjatywy,-------------------------------------------------------------------- 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------- 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, złożone, co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, -- 4) na pisemne żądanie akcjonariusza - Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone, co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. ------------------------------- 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2)-4). ---------------------------- 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust 2, to: ----------------------------------------------------------------------- 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, ---------------------------------------------------- 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt. 3) lub 4), sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------- 32 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. ------------------- 33 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------ 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------- 3. Akcjonariusz może żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------ 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------ 34 Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Skarbu Państwa, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art.
409 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------- 35 Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------- 36 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.--------- 37 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. ---------------------------------------- 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki, oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.----------- 3. Postanowień ust. 2 nie stosuje się, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy jeden akcjonariusz.. ---------------------------------------------------------------------------------- 38 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. --------------------------------------- 39 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:-------------------------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,----------------------- 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ---------------------------------------------------------------------------- 3) podział zysku lub pokrycie straty, ----------------------------------------------------- 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. ------- 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: ----------------------------------------------- 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu,----------------- 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach,,------------------------------------ 3) inicjowanie konkursu w celu wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tego konkursu, 4) wyrażanie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3), ----------------------------------------------------- 5) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, ---------- 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: ------------------------------------------------------------------------------------------- 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------- 2) podejmowanie inwestycji w rozumieniu ustawy o rachunkowości, jak również modernizacja, tworzenie lub nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych o wartości zobowiązania przekraczającej równowartość 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) EURO w złotych, 3) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości zobowiązania przekraczającej
równowartość 5.000.000 ( pięć milionów) EURO w złotych, ------ 4) zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, ------ 5) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości zaliczanymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub ich wniesienia jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość w złotych kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, --------------------------- 7) zawarcie umowy przelewu wierzytelności Spółki na podmioty inne niż spółki zależne (w rozumieniu przepisów o rachunkowości), chyba, że wynagrodzenie z tytułu przelewu wierzytelności w kwocie nie niższej niż wartość nominalna przelewanej wierzytelności wpłynęło na rachunek bankowy Spółki przed zawarciem takiej umowy; postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do przelewu wierzytelności z tytułu zawartej z wyspecjalizowaną firmą umowy faktoringowej do jednorazowej lub łącznej dla jednego dłużnika kwoty 1.000.000 (jednego miliona) EURO oraz z tytułu przelewu na rzecz instytucji finansowych, jeżeli przelew pełni rolę zabezpieczenia spłaty zaciągniętego kredytu, pożyczki albo innego zobowiązania finansowego, ------------------------ 9) zaciąganie zobowiązań warunkowych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. ----------------------------------------------------------------------------------- 10) użycie kapitału zapasowego, ------------------------------------------------------- 11) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,------------------------- 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -------------------- 4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: ---------------------------------- 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,------------------------------------- 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, ------------------------------------------------ 3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, ---------------- 4) emisja obligacji każdego rodzaju i innych instrumentów dłużnych o podobnym charakterze,-------------------------------------------------------------------------------- 5) umorzenie akcji, -------------------------------------------------------------------------- 6) obniżenie i podwyższenie kapitału zakładowego, ------------------------------------ 7) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,---------------------------- 8) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą. ---------------------- 5. Jednocześnie Uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej po zasięgnięciu opinii ministra właściwego ze względu na przedmiot działania Spółki, wymagają: 1) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 2) dokonanie przez Spółkę zbycia lub obciążenia hipoteką nieruchomości lub zbycia obiektu służących do przesyłu energii elektrycznej o napięciu 220 kv i wyższym, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość w złotych kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro, 3) zawarcie przez Spółkę umowy o budowie lub uruchomieniu połączenia z systemami elektroenergetycznymi innych krajów. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga ponadto objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów
tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania za wyjątkiem: ------------------------------------------------------------------------ 1) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, ---------- 2) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, ---------------------- 3) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych.--------------------------------------------- 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga także określanie wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach:----------------------------------------------------------------------------------------- 1) zmiany statutu lub umowy spółki, ------------------------------------------------------ 2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, --------------------------------- 3) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, ------------------------------------ 4) zbycia akcji lub udziałów spółki,------------------------------------------------------- 5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 300.000 EURO w złotych,-------------- 6) rozwiązania i likwidacji spółki.--------------------------------------------------------- 40 1. Wnioski w sprawach wskazanych w 39, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej. ------------------------------ 2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% akcji Spółki oraz w przypadku określonym w przepisie art. 384 2 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------- V. GOSPODARKA SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------- 41 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------- 42 Rachunkowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. ----------- 43 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: --------------------------------------------- 1) kapitał zakładowy,------------------------------------------------------------------------ 2) kapitał zapasowy,------------------------------------------------------------------------- 3) kapitał z aktualizacji wyceny,----------------------------------------------------------- 4) pozostałe kapitały rezerwowe, --------------------------------------------------------- 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,-------------------------------------------- 6) inne fundusze powstałe w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------- 2 Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------------------ 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata
zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------- Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 44 Zarząd Spółki jest obowiązany: ---------------------------------------------------------------------- 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, ------------------------------------------------------------------------------ 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, ------------- 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt. 1) wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, ------------------------------------------------- 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt. 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w 22 ust. 1 pkt. 3), w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.--------------------------------------------- 45 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości, co najmniej 8 % (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. -------------------- 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: ------------------------------- 1) dywidendę dla akcjonariuszy,--------------------------------------------------------- 2) pozostałe kapitały i fundusze,--------------------------------------------------------- 3) inne cele. -------------------------------------------------------------------------------- 4. Podejmując decyzję o podziale zysku Walne Zgromadzenie będzie brało pod uwagę szczegółowe regulacje prawne dotyczące Operatora Systemu Przesyłowego, szczególnie w zakresie wykorzystywania dochodów z ograniczeń przesyłowych uzyskanych w ramach alokacji zdolności przesyłowych połączeń międzysystemowych. -------------------------------------------------------------------------- 5. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy. -------------------------------------------------------- VI. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE --------------------------------------------------- 46 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza Skarbu Państwa, a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. Jeżeli przepis prawa wymaga umieszczenia ogłoszenia dodatkowo w innym niż Monitor Sądowy i Gospodarczy czasopiśmie, będzie nim dziennik o zasięgu ogólnokrajowym. ---------------------------------------------------------
2. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, niezwłocznie po wpisaniu do krajowego rejestru sądowego zmian w statucie, przygotować jednolity tekst statutu i po przyjęciu przez Radę Nadzorczą przesłać ten tekst do ministra właściwego do spraw skarbu państwa oraz ministra właściwego do spraw gospodarki. ---------------- 3. (uchylony). --------------------------------------------------------------------------------------- 4. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie 15 (piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia bilansowego to należy je złożyć w ciągu 15 (piętnastu) dni po tym terminie. -------------------------------------------------------------- 5. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 15 (piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy o rachunkowości. ---------------------------------------------------------------------------------- VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE --------------------------------------------------------- 47 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. ------------ 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. --------------------------------------------------------------- 3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada Akcjonariuszom. ------------------------------------------------------------------------------- 4. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony - do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana." ----------------------------------------------------------------