Projekt Uchwała Nr /2005 Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna z dnia 19 maja 2005 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Działając na podstawie art. 409 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Spółki Pana/Panią. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych w 2002 przyjętych przez Radę Giełdy uchwałą nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 r. Stosownie do postanowień art. 409 1 ksh oraz art. 32 ust.1 Statutu Funduszu, po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia należy dokonać wyboru Przewodniczącego, który poprowadzi obrady.
Projekt Uchwała Nr /2005 Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna z dnia 19 maja 2005 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Działając na podstawie 11 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 78 (2170) z dnia 21 kwietnia 2005 roku pod pozycją 4236. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych w 2002 przyjętych przez Radę Giełdy uchwałą nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 r. Przedłożenie uchwały w przedmiocie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest związane z uprawnieniami akcjonariuszy do zgłaszania wniosków w zakresie modyfikacji porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Projekt Uchwała Nr /2005 Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna z dnia 19 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia Aneksu nr 6 do Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu 12 lipca 1995 r. pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Octava SA oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o. Działając na podstawie art. 24ust.1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993 r. Nr 44 poz. 202 z późn.zm.) oraz par. 10 ust. 3 Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu 12 lipca 1995 r. pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Octava SA oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego OCTAVA Spółka Akcyjna zatwierdza zmianę Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu 12 lipca 1995 r. pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Octava SA oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o. objętą Aneksem nr 6 z dnia 29 marca 2005 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych w 2002 przyjętych przez Radę Giełdy uchwałą nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 r. Art. 24 ustawy z dnia z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993 r. Nr 44 poz. 202 z późn.zm.) oraz par. 10 ust. 3 Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu 12 lipca 1995 r. pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Octava SA oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o., wymaga, by zmiana tej umowy zatwierdzona zosta ła przez Walne Zgromadzenie.
Aneks nr 6 do Umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej w dniu 12 lipca 1995r. pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym OCTAVA S.A. oraz KP Konsorcjum Sp. z o.o. W dniu 29/03/2005 r. zawarty został Aneks nr 6 (zwany dalej: Aneksem ) do Umowy o zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 r. z późn.zm., (zwanej dalej: Umową ) pomiędzy: Narodowym Funduszem Inwestycyjnym OCTAVA S.A. z siedzibą w Warszawie, (zwaną dalej: Octava lub Fundusz ), reprezentowaną przez Pana Artura Nieradko oraz Pana Jarosława Golacika - członków Rady Nadzorczej Funduszu upoważnionych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2/3/IV/2005 z dnia 29 005 marca 2005 r. a KP Konsorcjum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (zwaną dalej: KPK lub Firmą Zarządzającą ), reprezentowaną przez Pana Pawła Gieryńskiego Prezesa Zarządu zwanymi dalej łącznie Stronami, a pojedynczo Stroną Zważywszy, że: liczba spółek w portfelu Funduszu uległa znacznemu zmniejszeniu, Strony w celu umożliwienia Funduszowi bardziej oszczędnego zarządzania jego majątkiem, postanowiły zawrzeć niniejszy Aneks do Umowy; Strony postanawiają, co następuje: 1. 1. Strony postanawiają wykreślić ust. 4 z Paragrafu 4 Umowy. 2. Strony zgodnie postanawiają dokonać zmiany Załącznika A-2 do Umowy poprzez nadanie mu poniższego brzmienia: A-2 RYCZAŁTOWE WYNAGRODZENIE ZA ZARZĄDZANIE [BEZ PODATKU OD TOWARÓW I USŁUG] Ryczałtowe wynagrodzenie za zarządzanie (bez podatku od towarów i usług) należne Firmie Zarządzającej wynosi: 1
a) za okres od 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 marca 2005 r. równowartość w złotych polskich kwoty USD 300.000 (trzysta tysięcy dolarów amerykańskich); b) za okres od 1 kwietnia 2005 r. do dnia zawarcia przez Legnicka Development S.A. umowy lub umów zapewniających zewnętrzne finansowanie dla rozpoczęcia budowy centrum usługowo-handlowo-rekreacyjnego Legnicka Park przez Legnicka Development S.A., wynagrodzenie w wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich kwoty USD 500.000 (pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) w skali roku; c) od dnia zawarcia przez Legnicka Development S.A. umowy lub umów zapewniających zewnętrzne finansowanie dla rozpoczęcia budowy centrum usługowohandlowo-rekreacyjnego Legnicka Park przez Legnicka Development S.A., wynagrodzenie w wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich kwoty USD 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich) w skali roku, pod warunkiem uprzedniego wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie tych umów. 2. Strony zgodnie postanawiają nadać Paragrafowi 7 ust. 5 poniższe brzmienie: a) W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Fundusz bez podania przyczyn, zgodnie z ust.2, w dniu, w którym Umowa wygaśnie, Fundusz wypłaci Firmie Zarządzającej tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich USD 600.000 (sześćset tysięcy dolarów amerykańskich), w przypadku, gdy oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy zostanie złożone przez Fundusz w okresie pierwszych 3 (trzech) miesięcy od dnia zawarcia Aneksu nr 6 do Umowy; b) W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Fundusz bez podania przyczyn, zgodnie z ust.2, w dniu, w którym umowa wygaśnie, Fundusz wypłaci Firmie Zarządzającej tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich USD 300.000 (trzysta tysięcy dolarów amerykańskich), w przypadku, gdy oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy zostanie złożone przez Fundusz w okresie pierwszych 2 (dwóch) miesięcy po upływie trzymiesięcznego okresu, o którym mowa w punkcie a) powyżej. Odszkodowanie przewidziane w niniejszym punkcie będzie należne Firmie Zarządzającej pod warunkiem zawarcia przez Legnicka Development SA w okresie pierwszych trzech miesięcy od dnia zawarcia niniejszego Aneksu, umowy lub umów zapewniających zewnętrzne finansowanie dla rozpoczęcia budowy centrum usługowohandlowo-rekreacyjnego Legnicka Park, uprzednio zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą. c) W innych przypadkach wypowiedzenia Umowy przez Fundusz bez podania przyczyn, zgodnie z ust. 2, niż te, o których mowa w pkt. a) i b) powyżej, w dniu wygaśnięcia Umowy Fundusz wypłaci Firmie Zarządzającej tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą 25% równowartości wynagrodzenia za zarządzanie określonego w skali roku odpowiednio w pkt. b) lub c) Załącznika A2 do Umowy. Wypłata kwot, o których mowa powyżej nie będzie oznaczała zrzeczenia się przez Firmę Zarządzającą innych roszczeń odszkodowawczych wynikających z Umowy i będzie obliczona niezależnie od kwot wynikających z tych roszczeń. W celu przeliczania kwoty odszkodowania wyrażonej w dolarach amerykańskich na złote polskie stosuje się odpowiednio postanowienia Paragrafu 4 ust.2 Umowy. 2
3. Strony zgodnie postanawiają nadać Paragrafowi 7 ust. 6 poniższe brzmienie: a) W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Firmę Zarządzającą bez podania przyczyn, zgodnie z ust.2, w dniu, w którym Umowa wygaśnie, Firma Zarządzająca wypłaci Funduszowi tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich USD 600.000 (sześćset tysięcy dolarów amerykańskich), w przypadku, gdy oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy zostanie złożone przez Firmę Zarządzającą w okresie pierwszych 3 (trzech) miesięcy od dnia zawarcia Aneksu nr 6 do Umowy; b) W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Firmę Zarządzającą bez podania przyczyn, zgodnie z ust.2, w dniu, w którym Umowa wygaśnie, Firma Zarządzająca wypłaci Funduszowi tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich USD 300.000 (trzysta tysięcy dolarów amerykańskich), w przypadku, gdy oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy zostanie złożone przez Firmę Zarządzającą w okresie pierwszych 2 (dwóch) miesięcy po upływie trzymiesięcznego okresu, o którym mowa w punkcie a) powyżej. Odszkodowanie przewidziane w niniejszym punkcie będzie należne Funduszowi pod warunkiem zawarcia przez Legnicka Development S.A. w okresie pierwszych trzech miesięcy od dnia zawarcia niniejszego Aneksu, umowy lub umów zapewniających zewnętrzne finansowanie dla rozpoczęcia budowy centrum usługowo-handlowo-rekreacyjnego Legnicka Park, uprzednio zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą. c) W innych przypadkach wypowiedzenia Umowy przez Firmę Zarządzającą bez podania przyczyn, zgodnie z ust. 2, niż te, o których mowa w pkt. a) i b) powyżej, w dniu wygaśnięcia Umowy Firma Zarządzająca wypłaci Funduszowi tytułem odszkodowania kwotę stanowiącą 25% równowartości wynagrodzenia za zarządzanie określonego w skali roku odpowiednio w pkt. b) lub c) Załącznika A2 do Umowy. Wypłata kwot, o których mowa powyżej nie będzie oznaczała zrzeczenia się przez Fundusz innych roszczeń odszkodowawczych wynikających z Umowy i będzie obliczona niezależnie od kwot wynikających z tych roszczeń. W celu przeliczania kwoty odszkodowania wyrażonej w dolarach amerykańskich na złote polskie stosuje się odpowiednio postanowienia Paragrafu 4 ust.2 Umowy. 4. Niniejszy Aneks wchodzi w życie z chwilą podpisania. Aneks ma na celu umożliwienie Funduszowi bardziej oszczędnego zarządzania jego majątkiem. Aneks zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Funduszu, które zwołane zostanie w tym celu przez Zarząd Octava. 5. 1. Z zastrzeżeniem zmian przewidzianych w niniejszym Aneksie, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy, w tym szczególności postanowienia Umowy dotyczące terminu jej wygaśnięcia. 2. Niniejszy Aneks został sporządzony w dwóch egzemplarzach w języku polskim. Strony zgodnie postanowiły, iż angielska wersja językowa nie będzie sporządzana i obowiązywać będzie jedynie polska wersja językowa. 3
3. Niniejszy Aneks należy interpretować zgodnie z postanowieniami Umowy. w imieniu Octava NFI SA w imieniu KP Konsorcjum Sp. z o.o. Artur Niradko Paweł Gieryński Jarosław Golacik 4