REJESTRACJA PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO IDEA BANK S.A., ZMIANY STATUTU Raport bieżący nr 12/2015 z dnia 17 kwietnia 2015 r. Zarząd Idea Bank S.A. ( Spółka ) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 17 kwietnia 2015 r. Spółka powzięła informację o rejestracji w dniu 17 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 135 622 194 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote) do kwoty 156 803 962 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów osiemset trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote). Kapitał zakładowy Spółki po zarejestrowaniu powyższej jego zmiany wynosi 156 803 962 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów osiemset trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 78 401 981 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów czterysta jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) sztuk akcji o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda, na co składa się: (1) 1.051.200 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji serii A; (2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B; (3) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C; (4) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii D; (5) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E; (6) 1.071.429 (jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii F; (7) 8.385.968 (osiem milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji serii G; (8) 8.385.967 (osiem milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji serii H; (9) 12.028.594 (dwanaście milionów dwadzieścia osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcje serii I; (10) 9.794.872 (dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje serii J; (11) 4.744.526 (cztery miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) akcji serii K; (12) 14.598.541 (czternaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) akcji serii L;
(13) 10.590.884 (dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcje serii M. Spółka informuje, że ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 79 453 181 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt jeden) głosów. Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 17 kwietnia 2015 r. Spółka powzięła informację o rejestracji w dniu 17 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmiany 6 Statutu Spółki o następującej treści: 6. 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 135.622.194 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote) i jest podzielony na 67.811.097 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów osiemset jedenaście tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda, w tym: (1) 1.051.200 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji serii A o numerach od 0000001 do 1051200; (2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od 0000001 do 2500000; (3) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do 1250000; (4) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii D o numerach od 0000001 do 2500000; (5) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E o numerach od 0000001 do 1500000; (6) 1.071.429 (jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii F o numerach od 0000001 do 1071429; (7) 8.385.968 (osiem milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji serii G o numerach od 0000001 do 8385968; (8) 8.385.967 (osiem milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji serii H o numerach od 0000001 do 8385967; (9) 12.028.594 (dwanaście milionów dwadzieścia osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcje serii I o numerach od 00000001 do 12028594,
(10) 9.794.872 (dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje serii J o numerach od 0000001 do 9794872, (11) 4.744.526 (cztery miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) akcji serii K o numerach od 0000001 do 4744526; (12) 14.598.541 (czternaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) akcji serii L o numerach od 00000001 do 14598541. 2. Akcje serii A są uprzywilejowane w następujący sposób: (1) co do prawa głosu: każdej akcji przysługują dwa głosy; (2) co do dywidendy: wysokość dywidendy za akcje uprzywilejowane jest wypłacana w maksymalnej wysokości określonej w artykule 353 1 Kodeksu Spółek Handlowych; (3) co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Banku. 3. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L są akcjami zwykłymi. Po zmianie 6 Statutu otrzymał następujące brzmienie: 6 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 156 803 962,00 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów osiemset trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) i jest podzielony na: (1) 1.051.200 (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 do 1051200 i (2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od 0000001 do 2500000 i (3) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od 0000001 do 1250000 i (4) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych serii D o numerach od 0000001 do 2500000 i (5) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych serii E o numerach od 0000001 do 1500000 i (6) 1.071.429 (jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) akcji imiennych serii F o numerach od 0000001 do 1071429 i (7) 8.385.968 (osiem milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii G o numerach od 0000001 do 8385968 i
(8) 8.385.967 (osiem milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii H o numerach od 0000001 do 8385967 i (9) 12.028.594 (dwanaście milionów dwadzieścia osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery) akcje imienne serii I o numerach od 00000001 do 12028594 i (10) 9.794.872 (dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje imienne serii J o numerach od 0000001 do 9794872 i (11) 4.744.526 (cztery miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) akcji imiennych serii K o numerach od 0000001 do 4744526 i (12) 14.598.541 (czternaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) akcji imiennych serii L o numerach od 00000001 do 14598541 i (13) 10.590.884 (dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii M i wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda. 2. Akcje serii A są uprzywilejowane w następujący sposób: (1) co do prawa głosu: każdej akcji przysługują dwa głosy; (2) co do dywidendy: wysokość dywidendy za akcje uprzywilejowane jest wypłacana w maksymalnej wysokości określonej w artykule 353 1 Kodeksu Spółek Handlowych; (3) co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Banku. 3. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L są akcjami zwykłymi. Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 17 kwietnia 2015 r. Spółka powzięła informację o rejestracji w dniu 17 kwietnia 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w Statucie 6 ¹ o następującej treści: 6¹ 1. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 5 z dnia 28 stycznia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcje kierownicze w Spółce oraz w spółkach zależnych od Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę 276 000 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 następuje w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela, serii N o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 138 000 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy). 3. Akcje serii N obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 28 stycznia 2015 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcje kierownicze w Spółce oraz w spółkach zależnych od Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382) w związku z 5 ust.1 pkt 9) oraz 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 roku, poz. 133).