REGULAMIN PROGRAMU OPCJI MENEDŻERSKICH W SPÓŁCE GETIN HOLDING S.A LATA 2011 2013 przyjęty Uchwałą nr 25 Rady Nadzorczej 1 S t r o n a
1. PODSTAWA PRAWNA I CEL PROGRAMU OPCJI MENEDZERSKICH Regulamin określa szczegółowe zasady Programu Opcji Menedżerskich realizowanego w Spółce Getin Holding S.A. na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii R oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000 zł, podjętej dnia 28 marca 2011 roku. Celem realizacji Programu Opcji Menedżerskich jest stworzenie dodatkowych bodźców dla wyższej kadry nadzorującej i zarządzającej oraz kluczowej kadry kierowniczej, Spółki oraz kadry zarządzającej i kluczowej kadry kierowniczej spółek z nią powiązanych, utrzymanie dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania ich interesów z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy, a tym samym interesem Grupy Getin Holding. Na warunkach określonych w Regulaminie Spółka stworzy wybranym przedstawicielom kadry nadzorującej i zarządzającej Spółki oraz kadry zarządzającej spółek z nią powiązanych, po zawarciu z tymi osobami Umów Opcyjnych, możliwość nabycia obligacji i akcji emitowanych przez Spółkę na podstawie powołanej wyżej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. DEFINICJE Ilekroć w Regulaminie występują poniższe terminy oznaczone z wielkiej litery, należy nadawać im poniższe znaczenie: Regulamin - oznacza niniejszy Regulamin Programu Opcji Menadżerskich realizowanego w Spółce Getin Holding S.A., Uchwała Walnego Zgromadzenia - oznacza Uchwałę nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2011 roku w przedmiocie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa serii R oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000 zł; Program - oznacza Program Opcji Menedżerskich realizowany w Spółce na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia i zgodnie zasadami ustalonymi w Regulaminie; Akcje - oznacza do 5.000.000 akcji Spółki serii P wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda i będących akcjami zwykłymi, na okaziciela, oferowanymi po cenie emisyjnej 1,00 (słownie: jeden) złoty; Akcje Podziałowe - akcje Get Banku nabyte przez Menadżera w zamian za Akcje nabyte na podstawie Programu, w skutek przeprowadzenia podziału Spółki przez wydzielenie Oddziału Spółki w Warszawie do GET Bank SA (dawniej Allianz Banku Polska S.A), w 2 S t r o n a
trybie art. 529 4 k.s.h; Obligacje - oznacza do 5.000.000 obligacji imiennych, z prawem pierwszeństwa serii R, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia, każda o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) i uprawniających obligatariusza do objęcia jednej Akcji; Osoby Uczestniczące - oznacza osoby określone w punkcie 4.1. i punkcie 4.2. Regulaminu, jako Osoby Uczestniczące w Programie; Dodatkowe Osoby Uczestniczące - oznacza osoby określone w punkcie 4.3. Regulaminu, które Rada Nadzorcza może dodatkowo wskazać, jako uczestniczące w Programie; Spółka - oznacza Getin Holding SA z siedzibą we Wrocławiu; Spółka Powiązana oznacza spółkę kapitałową, w której Spółka dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub spółka kapitałowa która posiada bezpośrednio co najmniej 20% akcji w Spółce; Umowa Opcyjna - oznacza Umowę Opcyjną dotyczącą uczestnictwa w Programie, zawartą zgodnie z postanowieniami punktu 6 Regulaminu; Umowa Sprzedaży Obligacji - oznacza Umowę Sprzedaży Obligacji, na podstawie której Powiernik będzie zbywał Obligacje wskazanym mu przez Spółkę Osobom Uczestniczącym i Dodatkowym Osobom Uczestniczącym w Programie; Warunki Konieczne dla Nabycia Obligacji - oznacza ustalone w Umowie Opcyjnej zgodnie z postanowieniami punktu 8 Regulaminu warunki konieczne dla nabycia Obligacji przez daną Osobę Uczestniczącą w Programie, od spełnienia których uzależnione jest wskazanie przez Spółkę tej Osoby Powiernikowi, jako osoby uprawnionej do nabywania od Powiernika Obligacji w trakcie realizacji Programu; Zysk skonsolidowany półroczny - oznacza wypracowany w każdym 6 miesięcznym okresie obejmującym miesiące od stycznia do czerwca i od lipca do grudnia (Półrocze), odpowiednio roku obrotowego 2011, 2012 i 2013, przez Grupę Getin Holding skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom dominującym, wynikający z odpowiednio półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Getin Holding opublikowanego raportem okresowym w trybie przewidzianym przepisami prawa oraz rocznego, zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Getin Holding obliczonego jako różnica pomiędzy skonsolidowanym zyskiem netto przypisanym akcjonariuszom dominującym za dany rok, a skonsolidowanym zyskiem netto przypisanym akcjonariuszom dominującym za Półrocze danego roku; 3 S t r o n a
Zysk skonsolidowany roczny oznacza skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom dominującym, wynikający z zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Getin Holding, odpowiednio dla każdego z lat obrotowych 2011, 2012 i 2013; Zysk skonsolidowany za lata obrotowe 2011-2013 - oznacza sumę Zysków skonsolidowanych rocznych Grupy Getin Holding, wynikających z zatwierdzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Getin Holding, za lata obrotowe 2011, 2012 i 2013; Minimalny skonsolidowany zysk za lata obrotowe 2011-2013 oznacza Zysk skonsolidowany za lata obrotowe 2011-2013 w wysokości 1.800.000.000,00 zł (słownie: jeden miliard osiemset milionów złotych). Grupa Getin Holding oznacza Spółkę i Spółki Powiązane. 3. PODSTAWOWE ZASADY PROGRAMU 3.1 Program realizowany będzie w latach 2011-2014. W celu zrealizowania Programu Spółka wyemituje do 5.000.000 Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) oraz do 5.000.000 Akcji. Z każdej Obligacji wynikało będzie prawo do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia. Obligacje zostaną podzielone na dwie pule obejmujące odpowiednio 90% Obligacji (Pierwsza pula) oraz 10% Obligacji (Druga pula). Prawo do nabycia Obligacji z Pierwszej puli przysługiwać będzie wyłącznie Osobom Uczestniczącym, o których mowa w pkt 4.1. i 4.2., w przypadku spełnienia Warunków Koniecznych dla Nabycia Obligacji, uwzględniając poniższą zasadę - 209 083 obligacji zostanie przydzielone przez Radę Nadzorczą Osobom Uczestniczącym w Programie za pierwsze półrocze (styczeń czerwiec) 2011 r., w wysokości niezależnej od wypracowanego przez Spółkę zysku, a pozostałe obligacje w wysokości uzależnionej od zysku na zasadach określonych w pkt 5. Obligacje z Drugiej puli mogą być przydzielone przez Radę Nadzorczą Spółki wg własnego uznania, zgodnie z regułą opisaną w pkt. 4.3. Regulaminu. 3.2 Spółka zaoferuje objęcie wszystkich Obligacji Powiernikowi, który zaciągnie wobec Spółki zobowiązania, o których mowa w Uchwale Walnego Zgromadzenia. 3.3. Po przedstawieniu Powiernikowi Listy Osób Uczestniczących, wskazanych przez Spółkę, o których mowa w pkt 4.1. i pkt. 4.2 Powiernik złoży Osobom Uczestniczącym w Programie, wskazanym mu przez Spółkę ofertę zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji, zgodnie z zasadami i na warunkach określonych w punkcie 5 i 7 Regulaminu. Postanowienie niniejszego punktu stosuje się odpowiednio do Dodatkowych Osób Uczestniczących, o których mowa w pkt. 4.3. 4 S t r o n a
3.4. Po nabyciu Obligacji od Powiernika Osoby Uczestniczące oraz Dodatkowe Osoby Uczestniczące w Programie będą uprawnione do objęcia Akcji. Objęcie Akcji następować będzie na warunkach określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia. Prawo do subskrybowania Akcji wygasa z dniem 30 października 2014 roku. 4. OSOBY UCZESTNICZĄCE 4.1. Osobami Uczestniczącymi są osoby wchodzące w skład Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki oraz w skład Zarządów Spółek Powiązanych, jak i osoby należące do kluczowej kadry kierowniczej Spółki lub Spółki Powiązanej, wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki, z którymi Spółka zawrze, na zasadach określonych w Regulaminie, Umowy Opcyjne. Listę Osób Uczestniczących w Programie ustali w drodze uchwały Rada Nadzorcza Spółki w terminie do dnia 30 września 2011 roku, określając jednocześnie maksymalną liczbę Obligacji, którą każda z Osób Uczestniczących może nabyć od Powiernika w ramach Pierwszej puli. Osoby Uczestniczące, z zastrzeżeniem pkt. 4.2., uprawnione będą do objęcia Obligacji za lata 2011-2013 w liczbie ustalonej na zasadach opisanych w pkt. 5 oraz pod Warunkami Koniecznymi dla Nabycia Obligacji, wskazanymi w pkt. 8 oraz warunkami określonymi w Umowach Opcyjnych. 4.2. W przypadku osób, które uzyskały status członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej Spółki lub członka Zarządu którejkolwiek ze Spółek Powiązanych lub osób, które weszły w skład kluczowej kadry kierowniczej Spółki lub Spółki Powiązanej, przy czym powyższe nastąpiło w trakcie trwania Programu i po terminie ustalenia przez Radę Nadzorczą Spółki Listy Osób Uczestniczących w Programie, o której mowa w pkt. 4.1., Rada Nadzorcza Spółki w terminie do dnia 31 grudnia każdego roku w okresie realizacji Programu, może ustalić dodatkową Listę Osób Uczestniczących w Programie, określając jednocześnie maksymalną liczbę Obligacji, którą każda z dodatkowo wskazanych Osób Uczestniczących w Programie może nabyć od Powiernika w ramach Pierwszej puli. 4.3. Po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki za ten rok trwania Programu, w którym Grupa Getin Holding osiągnęła skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom dominującym, wynikający z zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Getin Holding odpowiadający wysokością Minimalnemu skonsolidowanemu zyskowi za lata obrotowe 2011-2013, Rada Nadzorcza może wskazać Dodatkowe Osoby Uczestniczące, nie wyłączając przy tym Osób Uczestniczących, które uprawnione będą do objęcia Obligacji z Drugiej puli, o której mowa w pkt. 3.1., określając jednocześnie liczbę Obligacji, którą każda z Dodatkowych Osób Uczestniczących w Programie może nabyć od Powiernika. 4.4. Liczba Osób Uczestniczących, tj. wskazanych na podstawie pkt 4.1. i pkt. 4.2. oraz Dodatkowych Osób Uczestniczących, o których mowa w pkt.4.3, ustalana przez Radę 5 S t r o n a
Nadzorczą Spółki, którym zaoferowane zostaną Obligacje w ramach Programu, nie może przekroczyć w całym okresie trwania Programu liczby 99 osób. 5. LICZBA OBLIGACJI 5.1. Liczba Obligacji, do których objęcia uprawnione będą Osoby Uczestniczące w Programie wskazane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z pkt. 4.1. i 4.2., z zastrzeżeniem postanowień punktu 8 Regulaminu, ustalana będzie zgodnie z poniższymi zasadami: 5.1.1. Osoba Uczestnicząca w Programie, o której mowa w pkt. 4.1 i 4.2, będzie uprawniona do nabycia maksymalnej liczby Obligacji w ramach Pierwszej puli, przy założeniu spełnienia Warunków Koniecznych dla Nabycia Obligacji, z zachowaniem zasad określonych w pkt. 5.1.2. 5.1.2. Za pierwsze półrocze (styczeń czerwiec) 2011 r. Osoba Uczestnicząca w Programie będzie uprawniona do nabycia obligacji z maksymalnej liczby Obligacji, o której mowa w pkt. 5.1.1, w liczbie przydzielonej za ten okres przez Radę Nadzorczą, niezależnie od wypracowanego przez Spółkę zysku. Za drugie półrocze (lipiec grudzień) 2011 r. Osoba Uczestnicząca w Programie będzie uprawniona do nabycia obligacji z maksymalnej liczby Obligacji, o której mowa w pkt. 5.1.1, w liczbie odpowiadającej udziałowi procentowemu Zysku skonsolidowanego rocznego za 2011 r. w Minimalnym skonsolidowanym zysku za lata obrotowe 2011-2013, pomniejszanej o liczbę Obligacji, co do której Osoba Uczestnicząca w Programie uzyskała uprawnienia do ich nabycia za pierwsze półrocze (styczeń czerwiec) 2011 r. Za każde kolejne 6 (słownie: sześć) miesięcy kalendarzowych, obejmujących odpowiednio miesiące styczeń czerwiec lub lipiec- grudzień, każdego z lat obrotowych odpowiednio 2012 i 2013, Osoba Uczestnicząca w Programie uprawniona będzie do nabycia z maksymalnej liczby Obligacji, o której mowa w pkt. 5.1.1., Obligacji w liczbie odpowiadającej udziałowi procentowemu Zysku skonsolidowanego półrocznego danego roku obrotowego w Minimalnym skonsolidowanym zysku za lata obrotowe 2011-2013, lecz nie większej niż maksymalna liczba Obligacji wskazana zgodnie z pkt 5.1.1., pomniejszanej o liczbę Obligacji, co do której Osoba Uczestnicząca w Programie uzyskała uprawnienia do ich nabycia za poprzednie okresy, nie wyłączając roku obrotowego 2011. 5.2. W każdym roku obowiązywania Programu, Rada Nadzorcza może przyznać dodatkową liczbę Obligacji, do których nabycia będzie uprawniona dana Osoba Uczestnicząca w danym roku trwania Programu. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wyłączeniu stosowania wobec Osób Uczestniczących, o których mowa powyżej, zasad określonych w pkt. 5.1.1, jak również jednego bądź wszystkich warunków opisanych w pkt 8 lub ustalić inne, niż wskazane w pkt 8 warunki. 5.3. Zasady ustalania liczby Obligacji, o których mowa w punkcie 5.1.2, nie mają zastosowania do Dodatkowych Osób Uczestniczących, o których mowa w punkcie 4.3. Regulaminu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. 6 S t r o n a
6. UMOWY OPCYJNE 6.1. Spółka złoży osobom wskazanym w uchwałach Rady Nadzorczej, o których mowa w punkcie 4.1., 4.2. i 4.3. Regulaminu oferty zawarcia Umów Opcyjnych, w następujących terminach: a) w przypadku osób, o których mowa w pkt 4.1.- w terminie do 14 dni kalendarzowych od daty wskazania ich w uchwale Rady Nadzorczej, b) w przypadku osób, o których mowa w pkt 4.2. - w terminie do 14 dni kalendarzowych od daty wskazania ich w uchwale Rady Nadzorczej, c) w przypadku osób, o których mowa w pkt 4.3. - w terminie do 14 dni kalendarzowych od daty wskazania ich w uchwale Rady Nadzorczej. Oferty dotyczyć będą Obligacji w liczbach ustalonych we wskazanych wyżej uchwałach Rady Nadzorczej. Umowy Opcyjne powinny być zawarte: a) w przypadku osób, o których mowa w pkt. 4.1. - - w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia złożenia tym osobom oferty zawarcia Umowy Opcyjnej, b) w przypadku osób, o których mowa w pkt. 4.2. - w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia złożenia tym osobom oferty zawarcia Umowy Opcyjnej, c) w przypadku osób, o których mowa w pkt. 4.3. - w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia złożenia tym osobom oferty zawarcia Umowy Opcyjnej. 6.2. W czasie realizacji Programu, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2014 roku Spółka może składać dodatkowe oferty zawarcia Umowy Opcyjnej Osobom Uczestniczącym zgodnie z postanowieniami pkt. 5.2., natomiast po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok, o którym mowa w pkt. 4.3. Spółka może składać oferty zawarcia Umowy Opcyjnej Dodatkowym Osobom Uczestniczącym, zgodnie z postanowieniami pkt. 4.3. i 5.3 6.3. Umowy Opcyjne będą zgodne z wzorem ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. 6.4. Przy zawieraniu Umów Opcyjnych z Członkami Zarządu Spółki, Spółka będzie reprezentowana przez 2 Członków jej Rady Nadzorczej, a przy zawieraniu tych Umów z pozostałymi osobami Spółka będzie reprezentowana zgodnie z zasadami jej reprezentacji. 7. NABYCIE OBLIGACJI PRZEZ OSOBY UCZESTNICZĄCE W PROGRAMIE 7.1. Osoby Uczestniczące w Programie będą nabywać Obligacje w drodze Umów Sprzedaży Obligacji zawieranych przez te Osoby z Powiernikiem. Umowy te będą zawierane w wyniku przyjęcia przez daną Osobę Uczestniczącą w Programie skierowanej do niej przez Powiernika oferty zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji. 7.2. Oferta zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji powinna zawierać w szczególności 7 S t r o n a
następujące warunki: a) wskazanie terminu związania Powiernika ofertą max 7 dni kalendarzowych licząc od momentu, w którym oferta została złożona oraz zastrzeżenie, że oferta przestaje być wiążąca z chwilą śmierci jej adresata i nie może być przyjęta przez jego spadkobierców, b) określenie ceny sprzedaży Obligacji - 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za jedną Obligację, c) określenie terminu zapłaty ceny za Obligacje max 7 dni kalendarzowych licząc od momentu, w którym oferta została złożona, d) wskazanie, iż przeniesienie Obligacji na Osobę Uczestniczącą w Programie nastąpi najpóźniej w pierwszym dniu roboczym po dniu zapłaty ceny za nabywane Obligacje, e) zapewnienie Powiernika, iż Obligacje, których dotyczy oferta, są wolne od wszelkich obciążeń i praw osób trzecich. 7.3. Oferta zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji nie może ustalać innych niż przyjęcie oferty i zapłata ceny za Obligacje, warunków, od których uzależnione jest przeniesienie Obligacji na adresata oferty. 7.4. Oferty zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji będą składane przez Powiernika Osobom Uczestniczącym, o których mowa w pkt 4.1. i pkt. 4.2., wskazanym Powiernikowi przez Spółkę, zgodnie z zasadami i warunkami opisanymi w punkcie 5 i 7 Regulaminu, najpóźniej w terminie 7 dni kalendarzowych od przedstawienia przez Spółkę Powiernikowi Listy Osób Uczestniczących wskazanych przez Spółkę, o których mowa w pkt 4.1. i pkt. 4.2., zgodnie z pkt 7.4., nie wcześniej jednak niż po zawarciu Umowy Opcyjnej z Osobą Uczestniczącą Powiernik prześle te oferty listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru na wskazane mu przez spółkę adresy Osób Uczestniczących w Programie. Spółka wskaże Powiernikowi jako adres danej Osoby Uczestniczącej, na który ma być przesłana oferta zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji, adres do korespondencji tej Osoby wskazany w zawartej z nią Umowie Opcyjnej albo wskazany przez tę Osobę Spółce w trybie ustalonym w tej Umowie. 7.5. Spółka, w terminie 30 dni kalendarzowych od upływu każdego 6 cio miesięcznego (słownie: sześciomiesięcznego) okresu, obejmującego odpowiednio miesiące od stycznia do czerwca oraz od lipca do grudnia, roku obrotowego odpowiednio 2011, 2012 i 2013 i sporządzenia odpowiednio półrocznego (w przypadku okresu 6-cio miesięcznego przypadającego od stycznia do czerwca odpowiednio roku obrotowego 2011,2012 i 2013) lub zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Getin Holding za rok obrotowy odpowiednio 2011, 2012 i 2013 (w przypadku okresu 6-cio miesięcznego przypadającego od lipca do grudnia odpowiednio roku obrotowego 2011,2012 i 2013), wskaże Powiernikowi każdą z Osób Uczestniczących w Programie, która zgodnie z treścią zawartej z nią Umowy Opcyjnej będzie mogła nabyć Obligacje jako 8 S t r o n a
osobę, do której Powiernik ma skierować ofertę zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji oraz liczbę Obligacji. 7.6. Powiernik skieruje oferty zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji, tylko w przypadku spełnienia się Warunków Koniecznych dla Nabycia Obligacji wskazanych w punkcie 8 i tylko do tych osób, które spełniają te warunki (o ile warunki te nie zostaną wyłączone w Umowie Opcyjnej). Spółka wskaże Powiernikowi osoby, w stosunku do których warunki te zostały wyłączone. 7.7. Zapisy niniejszego punktu stosuje się odpowiednio do Dodatkowych Osób Uczestniczących wskazanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z punktem 4.3. Regulaminu. 7.8. W przypadku osób, o których w pkt 4.3, jak i w sytuacji, o której mowa w pkt. 5.2., termin, do którego Powiernik zobowiązany będzie do przesłania do Osób Uczestniczących lub Dodatkowych Osób Uczestniczących ofert zawarcia Umów Sprzedaży Obligacji, w każdym przypadku nie będzie dłuższy niż 7 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Powiernika Listy Osób Uczestniczących lub Dodatkowych Osób Uczestniczących wskazanych przez Spółkę 8. WARUNKI KONIECZNE DLA NABYCIA OBLIGACJI 8.1. Nabycie Obligacji w ramach Programu następuje w przypadku spełniania poniżej wskazanych Warunków Koniecznych dla Nabycia Obligacji przez Osobę Uczestniczącą. 8.2. Warunkiem Koniecznym dla Nabycia Obligacji w trakcie realizacji Programu jest: a) pozostawanie przez Osobę Uczestniczącą członkiem Zarządu lub członkiem Rady Nadzorczej Spółki, członkiem Zarządu którejkolwiek ze Spółek Powiązanych lub zakwalifikowanie do kluczowej kadry kierowniczej w dacie wskazania Powiernikowi przez Spółkę danej Osoby Uczestniczącej jako osoby uprawnianej do nabycia obligacji Powyższy warunek stosuje się odpowiednio do Dodatkowych Osób Uczestniczących. b) zaciągnięcie przez Osobę Uczestniczącą zobowiązania względem Spółki, w formie, na zasadach i na warunkach określonych w umowach zawartych między Osobą Uczestniczącą a Spółką, do 1) nieprowadzenia działań zmierzających do oferowania, nieoferowania, nieprzenoszenia, nieobciążania, nie udzielania opcji, niezbywania lub nieobciążenia, z wyłączeniem obciążenia lub zbycia na rzecz Spółki, ani też w inny sposób nierozporządzania bezpośrednio lub pośrednio Akcjami i Akcjami Podziałowymi ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji i Akcji Podziałowych oraz 2) niezawierania jakiejkolwiek umowy ani niedokonania jakiejkolwiek transakcji, która mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia prawami wynikającymi odpowiednio z Akcji i Akcji Podziałowych, bądź której 9 S t r o n a
ekonomiczny skutek byłby pośrednio równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji (czynności wskazane w pkt 1-2 powyżej) zwane łącznie Rozporządzeniem ) do dnia, w którym Spółka uprawniona jest do wykonania opcji call, na warunkach ustalonych w Umowie Opcyjnej zawartej przez Osobę Uczestniczącą. Powyższy warunek stosuje się odpowiednio do Dodatkowych Osób Uczestniczących. c) zaciągnięcie przez Osobę Uczestniczącą zobowiązania względem Spółki, w formie, na zasadach i na warunkach określonych w umowach zawartych między Osobą Uczestniczącą a Spółką, do sprzedaży na rzecz Spółki: - Akcji, które zostały nabyte na podstawie Programu, jak i Akcji Podziałowych, - w przypadku nieuzyskania przez Grupę Getin Holding co najmniej Minimalnego skonsolidowanego zysku za lata obrotowe 2011-2013 oraz ziszczenia się którejkolwiek z okoliczności, o których mowa w Pkt. 8.4, - Obligacji, na wezwanie Spółki, w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Osoby Uczestniczącej, do nabycia których uprawniona jest Spółka, przy czym powyższe zobowiązanie wygasa w dniu wykonania przez Osobę Uczestniczącą wynikającego z Obligacji prawa do objęcia Akcji. Powyższy warunek stosuje się odpowiednio do Dodatkowych Osób Uczestniczących. 8.3. Rada Nadzorcza Spółki może zwolnić daną Osobę Uczestniczącą lub Dodatkową Osobę Uczestniczącą w Programie z obowiązku złożenia zobowiązania, o którym mowa w pkt. 8.2 b) i 8.2 c). 8.3.2 niezbywania Akcji, nabytych w wykonaniu prawa subskrypcji wynikającego z Obligacji w terminie określonym w pkt 8.2 b). 8.4. Jeżeli przed nabyciem Obligacji od Powiernika, Warunki Konieczne dla Nabycia Obligacji opisane w punkcie 8.2. zostaną w sposób zawiniony przez Osobę Uczestniczącą lub Dodatkową Osobę Uczestniczącą naruszone, wówczas osoby te tracą prawo do nabycia jakichkolwiek Obligacji, do nabycia których byłyby uprawnione w trakcie trwania Programu. Dla celów niniejszego punktu "zawinione przyczyny naruszenia" oznaczają: (a) rozwiązanie stosunku pracy z przyczyn leżących po stronie Osoby Uczestniczącej lub Dodatkowej Osoby Uczestniczącej, a w przypadku innego stosunku umownego, na podstawie którego osoby te świadczą usługi na rzecz Spółki lub Spółki Powiązanej - jego rozwiązania w trybie przewidzianym w umowie, (b) rażące naruszenie przez Osobę Uczestniczącą lub Dodatkową Osobę Uczestniczącą umowy zawartej ze Spółką lub Spółką Powiązaną, w tym w 10 S t r o n a
szczególności naruszenie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej lub naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub Spółki zależnej (za rażące naruszenie umowy zawartej przez Osobę Uczestniczącą lub Dodatkową Osobę Uczestniczącą ze Spółką lub Spółką Powiązaną, będą uważane wszelkie działania lub zaniechania Osoby Uczestniczącej lub Dodatkowej Osoby Uczestniczącej, które upoważniają Spółkę lub Spółkę zależną do rozwiązania, bez zachowania okresu wypowiedzenia umowy, na podstawie której osoba ta wykonuje swoje obowiązki w przedsiębiorstwie Spółki lub Spółki Powiązanie). Ocenę stopnia naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie pozostawia się do kompetencji Zarządu Spółki. (c) rażące naruszenie przez Osobę Uczestniczącą będącą członkiem Zarządu lub członkiem Rady Nadzorczej, Spółki lub członkiem Zarządu Spółki zależnej postanowień Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki (a także Spółki Powiązanej). Ocenę stopnia naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie pozostawia się do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki (d) rażące naruszenie przez Osobę Uczestniczącą obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej Spółki lub Spółki Powiązanej. Ocenę stopnia naruszenia, o którym mowa w niniejszym punkcie pozostawia się do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. 8.5 W Umowach Opcyjnych zawieranych z poszczególnymi Osobami Uczestniczącymi w Programie mogą zostać ustalone dodatkowe (tj. niewymienione w niniejszym punkcie) Warunki Konieczne dla Nabycia Obligacji przez daną Osobę Uczestniczącą. 8.6. Umowy Opcyjne zawierane z poszczególnymi Osobami Uczestniczącymi w Programie mogą także nie wskazywać żadnych Warunków Koniecznych dla Nabycia Obligacji, a także wyłączać wymienione w pkt. 8.2 a), 8.2.b) i 8.2 c) Regulaminu Warunki Konieczne dla Nabycia Obligacji przez daną Osobę. W takim przypadku wynikające z Umowy Opcyjnej prawo nabycia przez tę Osobę Obligacji nie będzie uzależnione od spełnienia się tych Warunków. 8.7.. Osobom Uczestniczącym nie przysługują żadne roszczenia w stosunku do Spółki, ani Spółek Powiązanych związane z tym, iż nie spełniły się dotyczące danej Osoby Warunki Konieczne dla Nabycia Obligacji, jak również w przypadku skorzystania bądź też nieskorzystania przez Spółkę z opcji call, o której mowa umowach zawartych między Osobą Uczestniczącą a Spółką. 9. BRAK SUKCESJI PRAW WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY OPCYJNEJ W przypadku śmierci Osoby Uczestniczącej w Programie: a) zawarta z tą Osobą Umowa Opcyjna wygasa z dniem śmierci i spadkobiercom tej 11 S t r o n a
Osoby nie będą przysługiwały żadne prawa wynikające z Umowy Opcyjnej, b) prawo do przyjęcia złożonej tej Osobie przez Powiernika oferty zawarcia Umowy Sprzedaży Obligacji wygasa z dniem śmierci i spadkobiercy tej Osoby nie będą uprawnieni do złożenia oświadczenia o przyjęciu tej Oferty, c) nabyte przez tę Osobę Obligacje i Akcje wchodzą w skład spadku na zasadach ogólnych. 10. INTERPRETACJA Tytuły punktów i spis treści zostały umieszczone wyłącznie dla wygody i nie mają wpływu na interpretację Regulaminu. Odniesienia do punktów są odniesieniami do punktów niniejszego Regulaminu. 11. WEJSCIE W ŻYCIE REGULAMINU 11.1. Regulamin wchodzi w życie z dniem wejścia w życie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie jego przyjęcia. 11.2. Wejście w życie Regulaminu nie powoduje powstania po stronie jakichkolwiek osób żadnych roszczeń, w szczególności nie powoduje powstania po stronie żadnej osoby, która ma być Osobą Uczestniczącą lub Dodatkową Osobą Uczestniczącą w Programie, roszczenia o zawarcie Umowy Opcyjnej. Również w przyszłości postanowienia Regulaminu nie mogą być podstawą żadnych roszczeń. 12 S t r o n a