MSiG 117/2011 (3730) poz. 7966-7967 odpisu z właściwego rejestru, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa. Zarząd Fabryki Maszyn GLINIK S.A. w Gorlicach. Poz. 7967. IMPEL SPÓŁKA AKCYJNA we Wrocławiu. KRS 0000004185. SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FA- BRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 26 marca 2001 r. [BMSiG-7802/2011] Plan podziału Spółek Impel Spółka Akcyjna - jako Spółka dzielona Vantage Development Spółka Akcyjna - jako Spółka przejmująca na podstawie art. 529 1 pkt 4 art. 534 Kodeksu spółek handlowych Niniejszy plan podziału IMPEL S.A. ( Plan Podziału ) z dnia 7 czerwca 2011 r. uzgodniony został pomiędzy: 1) IMPEL S.A., z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118, 53-111 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 4185 ( ISA ), reprezentowaną przez Prezesa Zarządu pana Grzegorza Dzika i Członka Zarządu panią Danutę Czajkę; 2) VANTAGE DEVELOPMENT S.A., z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. św. Mikołaja 12, 50-125 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 30117 ( VDSA ), reprezentowaną przez Prezesa Zarządu pana Edwarda Laufera. ISA VDSA będą dalej łącznie zwane również Spółkami, a każda z nich indywidualnie Spółką. Zarządy ISA VDSA, działając na podstawie art. 533 1 i art. 534 k.s.h., w związku z zamiarem dokonania podziału ISA poprzez przeniesienie części majątku ISA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ISA, tj. Zakładu Ecoimpel (jak zdefiniowano poniżej) na VDSA, realizowanego w trybie podziału przez wydzielenie, niniejszym uzgodniły Plan Podziału o następującej treści: 1. DEFINICJE Na użytek niniejszego Planu Podziału przyjęto następujące definicje: Akcje Emisji Podziałowej Akcje Podziałowe Akcje Własne Dopłata Dzień Referencyjny Dzień Wydzielenia oznacza 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela VDSA serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, które w wyniku podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA; oznacza łącznie Istniejące Akcje Podziałowe, Akcje Własne Akcje Emisji Podziałowej, tj. łącznie 39.017.129 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów siedemnaście tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji VDSA, które w wyniku podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA; oznacza 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji własnych VDSA, zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, które w wyniku podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA; oznacza dopłatę gotówkową, do której będzie uprawniony akcjonariusz ISA w sytuacji opisanej w punkcie 3.3 niniejszego Planu Podziału; oznacza dzień, który zostanie wskazany przez Zarząd VDSA, ustalony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym akcje ISA zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały posiadaczy tych rachunków do otrzymania Akcji Podziałowych; oznacza dzień, w którym podwyższenie kapitału zakładowego VDSA zostanie wpisane do KRS; MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 14 17 CZERWCA 2011 R.
GPW ISA lub Spółka Dzielona oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oznacza Impel S.A., z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118, 53-111 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 4185; Odbiorca: Michał Grzechowiak * Faktura: VAT/MSiG/009675/11 z dnia 2011-06-06 * ID: ZAMO_11_008949_11_001 Istniejące Akcje Podziałowe KDPW KNF k.s.h. KRS Metoda DCF Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Plan Podziału Podział Spółka lub Spółki Stosunek Wymiany Akcji oznacza 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela VDSA serii D, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest ISA, a które w wyniku podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA; oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; oznacza Komisję Nadzoru Finansowego; oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, pozycja 1037, wraz z późniejszymi zmianami); oznacza Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; posiada znaczenie nadane w punkcie 3.1.1a niniejszego Planu Podziału; oznacza Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ISA lub VDSA; oznacza niniejszy plan podziału; oznacza podział ISA poprzez przeniesienie części majątku ISA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ISA, tj. Zakładu Ecoimpel, na istniejącą Spółkę VDSA zgodnie z postanowieniami Planu Podziału; oznacza indywidualnie ISA bądź VDSA lub ISA i VDSA łącznie; oznacza stosunek wymiany akcji ISA na akcje VDSA, tj. 1:3,2109 (słownie: jeden do trzech i dwóch tysięcy stu dziewięciu dziesięciotysięcznych), gdzie na każdą jedną akcję ISA przypada 3,2109 akcji VDSA; Uprawnieni Akcjonariusze Ustawa o ofercie publicznej oznacza akcjonariuszy ISA, którzy posiadają akcje uprzywilejowane ISA, tj. pana Grzegorza Dzika pana Józefa Biegaja; oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.); 17 CZERWCA 2011 R. 15 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
"VDSA lub Spółka Przejmująca Zakład Ecoimpel Zarząd lub Zarządy oznacza Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja 12, 50-125 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 30117; oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach ISA zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, w której skład wchodzą między innymi Istniejące Akcje Podziałowe. Zakład Ecoimpel został wydzielony uchwałą Zarządu ISA nr 73/2010, z dnia 2 listopada 2010 r., a następnie na podstawie uchwał Zarządu ISA: nr 37/2011, z dnia 29 marca 2011 r., 40/2011 41/2011, z dnia 12 kwietnia 2011 r., do Zakładu Ecoimpel zostały dodane nowe aktywa; oznacza odpowiednio Zarząd ISA lub Zarząd VDSA odpowiednio Zarząd ISA i Zarząd VDSA łącznie. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNI- CZĄCYCH W PODZIALE, SPOSÓB PODZIAŁU 2.1. Spółka Dzielona: IMPEL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ślężnej 118, 53-111 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 4185, NIP: 899-010-67-69, REGON: 006318849, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 60.757.310 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziesięć złotych), w całości opłacony. 2.2. Istniejąca Spółka Przejmująca: VANTAGE DEVELOPMENT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja 12, 50-125 Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 30117, NIP: 8960000701, REGON: 930778024, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 16.073.115,60 zł (słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy), w całości opłacony. 2.3. Sposób Podziału 2.3.1. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 1 pkt 4 k.s.h., poprzez przeniesienie części majątku ISA, tj. Zakładu Ecoimpel, na VDSA, w zamian za akcje VDSA (podział przez wydzielenie). 2.3.2. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) ISA zezwoleń, koncesji lub ulg Zakładu Ecoimpel, przypadających VDSA, został zamieszczony w punkcie 8 niniejszego Planu Podziału dołączony do niniejszego Planu Podziału, jako załącznik nr 7. Podział składników majątku ISA został dokonany według stanu na dzień 1 maja 2011 r. Wszystkie składniki majątku ISA (w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane VDSA i niewymienione w załączniku nr 7 do niniejszego Planu Podziału pozostają przy ISA, z zastrzeżeniem postanowień punktu 8.3 niniejszego Planu Podziału. 2.3.3. Podział ISA zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego ISA. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych ISA, innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie, przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego VDSA z kwoty 16.073.115,60 zł (słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) do kwoty 35.193.583,28 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy), tj. o kwotę 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy), poprzez emisję Akcji Emisji Podziałowej, które zostaną wyemitowane w trybie publicznej emisji, na podstawie przepisów k.s.h. ustawy o ofercie publicznej. Obok Akcji Emisji Podziałowej, VDSA - jako wynagrodzenie za otrzymany od ISA majątek w postaci Zakładu Ecoimpel - wyda akcjonariuszom ISA również Istniejące Akcje Podziałowe Akcje Własne. 2.3.4. VDSA podejmie stosowne działania w celu wprowadzenia akcji VDSA do obrotu na GPW, w szczególności złoży do KNF prospekt emisyjny zgodnie z wymogami ustawy o ofercie publicznej, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji akcji VDSA w KDPW wniosek do GPW o wprowadzenie akcji VDSA do obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym planowane jest, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VDSA przy uchwale MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 16 17 CZERWCA 2011 R.
w sprawie podziału, realizowanej w trybie podziału ISA przez przeniesienie części majątku ISA w postaci Zakładu Ecoimpel do VDSA, udzieli Zarządowi VDSA upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji akcji VDSA w KDPW dokonania wszelkich czynności w celu wprowadzenia akcji VDSA do obrotu na rynku regulowanym. 2.3.5. Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej powyżej ich wartości nominalnej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy VDSA. 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI ISA NA AKCJE VDSA I WY- SOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1. Metodologie zastosowane w celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji 3.1.1. Metodologie zastosowane do wyznaczenia Stosunku Wymiany Akcji zostały opisane poniżej: a) Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych ( Metoda DCF ) - zakłada, że wartość kapitałów przedsiębiorstwa jest równa sumie przyszłych przepływów pieniężnych dla poszczególnych okresów projekcji zdyskontowanych przy użyciu odpowiedniej stopy dyskonta w celu otrzymania ich wartości bieżącej wartości końcowej, zdyskontowanej do daty wyceny, obliczonej przy zastosowaniu stałej stopy wzrostu przepływów z ostatniego roku projekcji finansowych. b) Metoda skorygowanych aktywów netto - oparta jest na założeniu, że wartość rynkowa kapitału własnego równa jest wartości rynkowej aktywów pomniejszonej o wartość rynkową zobowiązań. Ponieważ wartość księgowa aktywów i pasywów może odbiegać od ich wartości rynkowej przeprowadza się możliwe korekty w zakresie poszczególnych pozycji bilansu, mające na celu zbliżenie wartości księgowej poszczególnych składników aktywów i pasywów do ich wartości godziwej. 3.1.2. Dla dokonania wyceny VDSA w celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji zastosowana została Metoda DCF. Dla dokonania wyceny majątku Zakładu Ecoimpel, który w wyniku Podziału zostanie przeniesiony na VDSA zgodnie z Planem Podziału, zastosowana została metoda skorygowanych aktywów netto z uwzględnieniem wartości majątku w postaci akcji VDSA i akcji Promenad Wrocławskich VD Sp. z o.o. S.K.A. określonego Metodą DCF opisaną powyżej. Powyższe metody wyceny są standardowymi metodami stosowanymi w odniesieniu do wyceny przedsiębiorstw. 3.1.3. Wartość godziwa kapitałów własnych VDSA została określona na kwotę 115.546.333 zł (słownie: sto piętnaście milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote). Oznacza to, że wartość godziwa 1 (słownie: jednej) akcji VDSA wynosi 4,72 zł (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze). Wartość godziwa Zakładu Ecoimpel została ustalona na kwotę 184.230.572 zł (słownie: sto osiemdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote). Obie wyceny zostały sporządzone na dzień 1 maja 2011 r. 3.1.4. W zamian za majątek Zakładu Ecoimpel VDSA wyda i wyemituje na rzecz akcjonariuszy ISA Akcje Podziałowe. 3.2. Stosunek Wymiany Akcji 3.2.1. W oparciu o przyjęte założenia i metody wyceny zastosowane w procesie ustalania wartości VDSA i Zakładu Ecoimpel ustalono, iż Stosunek Wymiany Akcji będzie następujący: 3.2.2. Przyjęty przez Zarządy Spółek Stosunek Wymiany Akcji oznacza, że: a) w zamian za przenoszoną na VDSA część majątku ISA w postaci Zakładu Ecoimpel akcjonariusze ISA obejmą w Dniu Referencyjnym Akcje Podziałowe, wyemitowane lub wydane w związku z Podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:3,2109 (słownie: jeden do trzech i dwóch tysięcy sto dziewięć dziesięciotysięcznych); b) z tytułu posiadania każdej jednej akcji ISA, akcjonariusz ISA otrzyma 3,2109 (słownie: trzy i dwa tysiące sto dziewięć dziesięciotysięcznych) Akcji Podziałowych, zachowując dotychczas posiadane akcje ISA, c) łącznie za 12.151.462 (słownie: dwanaście milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje ISA akcjonariusze ISA otrzymają 39.017.129 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów siedemnaście tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) Akcji Podziałowych, tj.: i) 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela VDSA serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda (Akcje Emisji Podziałowej); ii) 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela VDSA serii D o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest ISA, a które wchodzą w skład Zakładu Ecoimpel (Istniejące Akcje Podziałowe), iii) 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela VDSA serii B o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest VDSA (Akcje Własne). 3.2.3. W związku z brakiem możliwości wydania ułamkowych części akcji zważywszy, że Stosunek Wymiany Akcji został wyrażony liczbą niecałkowitą, Zarządy ISA i VDSA określiły zasady dopłat gotówkowych, o których mowa w punkcie 3.3 poniżej. 3.3. Dopłaty liczba akcji ISA liczba akcji VDSA 1 3,2109 3.3.1. Akcjonariusze ISA otrzymają dopłaty, w przypadku gdy iloczyn posiadanych przez nich akcji ISA na rachunku papierów wartościowych i Stosunku Wymiany Akcji w Dniu Referencyjnym nie będzie stanowił liczby całko- 17 CZERWCA 2011 R. 17 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
witej. W takim przypadku liczba wydawanych akcjonariuszom ISA Akcji Podziałowych zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół, do najbliższej liczby całkowitej. W zamian za niewydaną ułamkową część Akcji Podziałowej, wypłacona zostanie dopłata w wysokości odpowiadającej ułamkowi wartości jednej Akcji Podziałowej. a) Wysokość dopłat należnych poszczególnym akcjonariuszom ISA zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = (A x 3,2109 - B) x C gdzie: D oznacza kwotę dopłaty; A oznacza liczbę akcji ISA posiadanych przez akcjonariusza ISA na danym rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym; B oznacza liczbę Akcji Podziałowych, które zostaną wydane danemu akcjonariuszowi ISA po zaokrągleniu wyniku mnożenia liczby posiadanych przez niego akcji ISA, na danym rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym przez Stosunek Wymiany Akcji, w dół, do najbliższej liczby całkowitej, C wartość jednej Akcji Podziałowej równa wartości godziwej 1 (słownie: jednej) akcji VDSA ustalonej w wyniku wyceny wskazanej w punkcie 3.1.3 na kwotę 4,72 zł (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze). b) W przypadku gdy łączna wartość dopłat przypadających akcjonariuszom ISA miałaby przekroczyć wartość 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, o której mowa w art. 529 3 k.s.h., wartość dopłat przypadających poszczególnym akcjonariuszom zostanie proporcjonalnie obniżona. Wysokość dopłat należnych poszczególnym akcjonariuszom ISA zostanie wówczas obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = (A x 3,2109 - B) x C x E gdzie: D, A, B, C jest definiowane zgodnie z opisem zamieszczonym w punkcie 3.3.1a powyżej; E oznacza stosunek maksymalnej wartości dopłat wyznaczonej zgodnie z art. 529 3 k.s.h. dla danego akcjonariusza, do sumy dopłat dla wszystkich akcjonariuszy ISA, wyznaczonej zgodnie ze wzorem z punktu 3.3.1 (a). 3.3.2. Kwota dopłaty zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza. Akcjonariusze ISA, którzy posiadają akcje ISA zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, powinni zwrócić uwagę, że zasady dotyczące przyznawania Akcji Podziałowych opisane powyżej zostaną zastosowane osobno w stosunku do akcji ISA zapisanych na każdym z ich rachunków. 3.3.3. Zgodnie z art. 529 3 k.s.h., wysokość dopłat dla wszystkich akcjonariuszy ISA nie może przekroczyć łącznie 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, określonej na podstawie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału (art. 534 2 pkt 4 k.s.h.). 3.3.4. Wypłata Dopłat nastąpi z kapitału zapasowego VDSA. Dopłaty gotówkowe obliczone według powyższych wzorów zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z właściwymi przepisami prawa podatkowego. 3.3.5. Dopłaty, wyliczone zgodnie z punktem 3.3.1a powyżej, zostaną wypłacone akcjonariuszom ISA przelewem na posiadane przez nich rachunki pieniężne obsługujące rachunki papierów wartościowych, za pośrednictwem KDPW w sposób i terminach zgodnych z regulacjami KDPW. 3.3.6. Zarządy ISA i VDSA niniejszym uzgadniają, iż Zarząd VDSA będzie upoważniony do zbycia Akcji Podziałowych, które nie przypadły akcjonariuszom ISA ze względu na zastosowanie wskazanych wyżej zasad wymiany akcji, wybranym przez siebie podmiotom. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania akcji ISA w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Podziałowych będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym są zapisane akcje ISA. Zarząd VDSA będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego. 4.2. W wyniku Podziału akcjonariusze ISA staną się właścicielami Akcji Podziałowych. W Dniu Wydzielenia akcjonariusze ISA uprawnieni w Dniu Referencyjnym, staną się akcjonariuszami VDSA z mocy prawa, bez konieczności zapisywania się opłacania Akcji Podziałowych. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZY- SKU VDSA W celu zrównania praw wynikających z Akcji Emisji Podziałowej z prawami z Istniejących Akcji Podziałowych Akcji Własnych, Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku VDSA wypłacanym począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. Pozostałe Akcje Podziałowe (Istniejące Akcje Podziałowe Akcje Własne) uczestniczą w zysku VDSA na dotychczasowych zasadach. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ VDSA AKCJONARIUSZOM ISA ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W ISA 6.1. W Spółce Dzielonej istnieją szczególne prawa, które zostały przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 k.s.h. 6.2. W związku z tym, iż w Spółce Dzielonej istnieją prawa przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom na podstawie art. 351 i art. 352 k.s.h., Spółka Dzielona Spółka MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 18 17 CZERWCA 2011 R.
Przejmująca, działając na podstawie art. 547 1 3 k.s.h., niniejszym uzgadniają, że w związku z podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, Spółka Przejmująca nie przyzna Uprawnionym Akcjonariuszom praw, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 k.s.h. w związku z art. 351 i art. 352 k.s.h. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca postanawiają, iż prawa Uprawnionych Akcjonariuszy w stosunku do Akcji Podziałowych, zostaną zniesione w drodze umowy pomiędzy Spółką Przejmującą, a każdym z Uprawnionych Akcjonariuszy. 6.3. Poza Uprawnionymi Akcjonariuszami Spółki Dzielonej, w Spółce Dzielonej nie ma innych osób szczególnie uprawnionych, w związku z tym Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za majątek Spółki Dzielonej przenoszony na Spółkę Przejmującą. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Na podstawie art. 534 1 pkt 6 k.s.h. członkom organów Spółek uczestniczących w podziale, ani też innym osobom uczestniczącym w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z podziałem wydaniem Akcji Podziałowych. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH VDSA 8.1. Wydzieleniu podlegać będzie Zakład Ecoimpel. 8.2. Opis składników majątku (aktywów i pasywów) Zakładu Ecoimpel zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych Zakładowi Ecoimpel według stanu na dzień 1 maja 2011 r., a przypadających VDSA, został zamieszczony w załączniku nr 7 do niniejszego Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku ISA (w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane VDSA i niewymienione w załączniku nr 7 do niniejszego Planu Podziału pozostają przy ISA. 8.3. Zasady dotyczące zmian składników majątku Zakładu Ecoimpel, który w ramach Podziału zostanie przydzielony VDSA, zachodzące po dniu 1 maja 2011 r. do Dnia Wydzielenia zostały opisane poniżej: 8.3.1. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za przypadające VDSA w niniejszym Planie Podziału składniki majątku wchodzące w skład Zakładu Ecoimpel, przypadają VDSA. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nieprzypadające VDSA, przypadają ISA. 8.3.2. Inne nabyte lub uzyskane składniki majątku przypadają tej Spółce, której zgodnie z niniejszym Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane składniki majątku, o ile Zarządy nie postanowią inaczej (w tym o dodaniu dodatkowych składników do Zakładu Ecoimpel). 8.3.3. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa w punkcie 8.3.1 8.3.2 powyżej będą monitorowane odrębnie dla Zakładu Ecoimpel wydzielanego do VDSA pozostałych składników majątku ISA i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Zakładu Ecoimpel, obejmującym składniki majątku przypadające VDSA sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. 8.4. Na VDSA przechodzą z Dniem Wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje ulgi, pozostające w związku z działalnością Zakładu Ecoimpel, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 9. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY ISA AKCJI VDSA ORAZ ZASADY PODZIAŁU 9.1. Po dokonaniu podziału struktura akcjonariatu VDSA będzie przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów Akcjonariusze ISA* 68,7% 68,7% Dotychczasowi akcjonariusze VDSA 31,3% 31,3% * część akcjonariuszy ISA, którzy otrzymają akcje VDSA w wyniku podziału to jednocześnie dotychczasowi akcjonariusze VDSA 9.2. Po dokonaniu podziału ISA struktura akcjonariatu ISA nie ulegnie zmianie. 10. POSTANOWIENIA RÓŻNE 10.1. W ramach podziału ISA i VDSA mogą zawrzeć umowy regulujące szczegółowo kwestie takie, jak: 10.1.1. przeniesienie na rzecz VDSA należności i zobowiązań lub innych praw i obowiązków, które przypadają VDSA zgodnie z niniejszym Planem Podziału, ale nie zostaną przeniesione na rzecz VDSA z mocy prawa z chwilą rejestracji podziału, 10.1.2. współpraca pomiędzy ISA i VDSA w procesie wydania VDSA składników majątku Zakładu Ecoimpel związanej z nimi dokumentacji, 17 CZERWCA 2011 R. 19 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
-7970 II. DO REJESTRU SĄDOWEGO SĄDOWEGO jak również wszelkie inne umowy, które Spółki uznają za niezbędne dla realizacji Podziału zapewnienia ich klientom niezakłóconej ciągłości usług po Dniu Wydzielenia. 10.2. ISA zobowiązana będzie wydać VDSA składniki majątku Zakładu Ecoimpel przypadające VDSA wszelkie mienie osób trzecich, w tym ruchomości i papiery wartościowe, wchodzące w skład Zakładu Ecoimpel, konieczne dla prawidłowego i terminowego wykonani przez VDSA zobowiązań przypadających VDSA w ramach podziału. Zgodnie z art. 533 1 k.s.h. IMPEL Spółka Akcyjna i VANTA- GE DEVELOPMENT Spółka Akcyjna niniejszym uzgadniają Plan Podziału o powyższej treści. Poz. 7968. WARWIN SPÓŁKA AKCYJNA w Warce. KRS 0000053111. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 12 października 2001 r. [BMSiG-7814/2011] Zarząd WARWIN S.A. w Warce prosi o rozszerzenie porządku obrad W.Z.A. określonego w złożonym przez nas piśmie z dnia 1.06.2011 r. o punkty: 9. Odwołanie Rady Nadzorczej. 10. Uchwalenie liczebności i wybory Rady Nadzorczej. Treść ogłoszenia zawierał będzie Monitor Sądowy i Gospodarczy Nr 112 z dnia 10.06.2011 r., poz. 7619. Zarząd Poz. 7969. TOLEDO SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 0000144753. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 15 stycznia 2003 r. [BMSiG-7776/2011] Zarząd Spółki TOLEDO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000144753, działając na podstawie art. 402 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 12 lipca 2011 r. w Kancelarii Notarialnej, w Warszawie przy ul. Kruczej 23/31 m. 52/55, o godz. 11 00. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 i 2010. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 i 2010. 8. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 i 2010. 9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 i 2010. 10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010. 11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2005, 2006, 2007, 2008. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2009 i 2010. 13. Wolne wnioski. 14. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. II. WPISY DO REJESTRU SĄDOWEGO 2. Zmiany f) Partie polityczne Poz. 7970. SOJUSZ LEWICY DEMOKRATYCZNEJ. EwP 87. Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy. [BMSiG-7763/2011] Sygn. VII NsRej.EwPzm 17/11 Postanowieniem z dnia 8 kwietnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, w składzie następującym: Przewodniczący - SSO Krystyna Nowak, po rozpoznaniu w dniu 8 kwietnia 2011 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku partii politycznej pod nazwą Sojusz Lewicy Demokratycznej o wpisanie zmian do ewidencji partii politycznych postanawia wpisać do ewidencji partii politycznych pod poz. EwP 87 w rubryce 5: Kazimierz Karolczak - skarbnik, zamieszkały: ul. Storczyków 42/29, 41-303 Dąbrowa Górnicza; wykreślić: Edward Kuczera - skarbnik. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 20 17 CZERWCA 2011 R.