OGÓLNE GLOBALNE WARUNKI SPRZEDAŻY (Data wejścia w życie: 01.11.2017) PRZEMYSŁOWE SYSTEMY POWŁOKOWE (Dotyczy linii produktów motoryzacyjnych, systemów powlekania i utwardzania pojemników, malowania ciekłego, malowania proszkowego i szczeliwa) 1. OFERTA SPRZEDAŻY. Sprzedaż produktów i/lub usług (zwanych dalej Produktami ) z oferty spółki Nordson Corporation lub jej podmiotów zależnych, grup, dywizji oraz jednostek (każda z nich zwana dalej Nordson ) odbywa się na podstawie następujących dokumentów (zwanych łącznie Umową ) podanych według ich hierarchii ważności: wynegocjowana umowa oferta cenowa lub propozycja złożona przez Nordson uzupełniające warunki sprzedaży danej linii Produktu ogólne globalne warunki sprzedaży Szczegółowe uzupełniające warunki sprzedaży linii Produktów są zgodne z niniejszymi ogólnymi globalnymi warunkami sprzedaży. Przyjmuje się, że złożenie przez Nabywcę zamówienia lub wystawienie innego dokumentu na piśmie oznacza jego akceptację Umowy. Wszelkie postanowienia zawarte w zamówieniu Nabywcy lub innych dokumentach wystawionych przez Nabywcę, które są sprzeczne z treścią Umowy lub nie są w niej zawarte, zostają odrzucone, jeśli nie zostały wyraźnie zaakceptowane na piśmie przez spółkę Nordson lub jej upoważnionego przedstawiciela. 2. CENY PŁATNOŚCI. Termin płatności wynosi trzydzieści (30) dni z zastrzeżeniem pozytywnej decyzji kredytowej. Do cen nie stosuje się zniżek handlowych ani innego rodzaju rabatów. Ceny nie zawierają podatków, opat i innych kosztów specjalnego opakowania i ubezpieczenia, o ile spółka Nordson nie zaznaczyła inaczej wyraźnie na piśmie. W stosownych przypadkach opłaty te poniesie Nabywca. Nabywca może jednak przedstawić spółce Nordson odpowiednie zaświadczenie o zwolnieniu z obowiązku podatkowego uznawane przez organy podatkowe. Bez żądania Nabywcy Nordson nie ma obowiązku uzyskać ubezpieczenia dla Nabywcy. Nabywca nie może dokonać potrącenia roszczenia względem spółki Nordson, w tym roszczenia dotyczącego Produktów zwróconych przez Nabywcę w celu dokonania naprawy lub usunięcia wad. W przypadku opóźnienia wysyłki przez Nabywcę, termin płatności zależeć będzie od daty przygotowania wysyłki przez Nordson. Produkty przechowywane dla Nabywcy będą przechowywane na koszt Nabywcy. Od nieuiszczonej płatności na rachunkach zaległych naliczone będą miesięcznie odsetki w wysokości dwudziestu jeden procent (21%) rocznie. Nordson zatrzyma zabezpieczenie Produktów w celu zabezpieczenia płatności wszystkich kwot należnych jej od Nabywcy, w tym między innymi nieuiszczonej ceny nabycia Produktów. Nabywca zobowiązuje się zawrzeć i przedłożyć dodatkowe umowy i dokumenty, o które poprosi spółka Nordson, na dowód zabezpieczenia Produktów przez Nabywcę. 3. GWARANCJA. Nordson gwarantuje Nabywcy, że Produkty będą wolne od wad materiałowych i wad wykonawstwa, pod warunkiem, że Produkty używane i eksploatowane będą zgodnie z instrukcjami obsługi, eksploatacji lub innymi instrukcjami dostarczonym przez spółkę Nordson w podręcznikach lub innej dokumentacji. Domyślny okres gwarancji wynosi (i) jeden (1) rok od daty pierwszego użycia, (ii) osiemnaście (18) miesięcy od daty wysyłki lub (iii) 2000 godzin użytkowania, w zależności od tego, który z tych okresów upłynie wcześniej. Wyżej wymieniona gwarancja nie dotyczy i nie obejmuje wad Produktów wynikających z: (a) wypadku lub zaniedbania, nadużycia lub niewłaściwego użycia Produktów; (b) rysunku, projektu lub specyfikacji dostarczonych przez Nabywcę; (c) niewłaściwego lub nieupoważnionego serwisowania, przeglądów, instalacji, przechowywania lub eksploatacji; (d) używania lub celowego zniszczenia, niedbalstwa po stronie Nabywcy, jego przedstawicieli lub 1
pracowników; (e) jakości materiałów wykorzystywanych lub przetwarzanych przez Produkty; (f) zmiany, modyfikacji lub naprawy Produktów przez osobę inną niż Nordson; (g) normalnego zużycia lub nadmiernego zużycia ze względu na zastosowanie materiałów ściernych; oraz (h) szkody, która wystąpiła po dacie wysyłki, w przypadku gdy szkoda ta nie wynika bezpośrednio z wady materiałowej lub wady wykonawstwa. Użycie części do naprawy lub części zamiennych, które nie zostały dostarczone lub zatwierdzone przez spółkę Nordson, spowoduje unieważnienie udzielonych zgód dotyczących Produktów i może mieć szkodliwy wpływ na bezpieczeństwo i właściwe działanie Produktów. Niniejsza gwarancja nie obejmuje uszkodzenia lub awarii Produktów spowodowanych użyciem części do naprawy lub części zamiennych, które nie zostały dostarczone lub zatwierdzone przez spółkę Nordson. Spółka Nordson nie ponosi odpowiedzialności ani odpowiedzialności prawnej na podstawie powyższej gwarancji (ani innej gwarancji, zobowiązania lub rękojmi), jeżeli w wyznaczonym terminie płatności nie została uiszczona całkowita cena za Produkty. Nordson poniesie koszty wysyłki zwrotnej według swojego uznania. W przypadku roszczenia zgłoszonego na podstawie niniejszej gwarancji wyłączną odpowiedzialnością prawną spółki Nordson będzie (według jej wyboru) dokonanie modyfikacji, korekty, naprawy lub wymiany Produktów, ponowne wykonanie usługi lub refundacja ceny nabycia. Po upływie okresu gwarancji Nordson może wymienić Produkty lub części wymienne Produktów bez utrzymania stałego obowiązku posiadania na stanie lub dostarczenia takich Produktów lub części. NORDSON I NABYWCA UZGADNIAJĄ, ŻE W ZAMIAN ZA UDZIELENIE POWYŻSZEJ WYRAŹNIE OKREŚLONEJ GWARANCJI ORAZ GWARANCJI WYKONANIA OPISANEJ SZCZEGÓŁOWO W OFERCIE CENOWEJ LUB PROPOZYCJI ZŁOŻONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ NORDSON Z NINIEJSZEJ UMOWY WYKLUCZA SIĘ WSZYSTKIE INNE GWARANCJE I RĘKOJMIE ZA WYJĄTKIEM WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH GWARANCJI TYTUŁU WŁASNOŚCI, W TYM RĘKOJMIĘ I GWARANCJĘ PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU. 4. PRAWO WŁASNOŚCI ORAZ RYZYKO UTRATY. Prawo własności oraz ryzyko utraty lub szkody Produktów zostanie przeniesione zgodnie z warunkami wysyłki podanymi Nabywcy. W przypadku braku takich warunków prawo własności oraz ryzyko utraty lub szkody Produktów zostanie przeniesione na warunkach INCOTERMS 2010 EXW, placówka nadawcza Nordson. Nabywca wykupi ubezpieczenie Produktów z pokryciem w wysokości pełnej ceny nabycia; Nordson będzie wskazanym beneficjentem ubezpieczenia. 5. OPÓŹNIENIE REALIZACJI. Daty dostawy podane przez Nordson są szacunkowe. Nordson nie naruszy warunków Umowy, nie będzie odpowiedzialna za koszty, stratę lub szkodę spowodowaną opóźnieniem realizacji usługi z powodów leżących poza jej kontrolą, w tym między innymi z powodu wystąpienia sporów pracowniczych, powodzi, opóźnień transportu, niemożliwości zdobycia materiałów lub awarii maszyn produkcyjnych. W przypadku wystąpienia takiego opóźnienia ceny i inne stosowne postanowienia Umowy zostaną zmienione w taki sposób, aby odzwierciedlały skutki opóźnienia. 6. INFORMACJE ZASTRZEŻONE. Nabywca uznaje, że wszelkie dane, w tym m.in. specyfikacje, rysunki, oprogramowanie i informacje spółki Nordson (w tym bez ograniczeń projekty, raporty, dokumentacja oprogramowania, podręczniki, modele, informacje o procesach itp.) ujawnione Nabywcy przez spółkę Nordson i zawierające informacje poufne lub zastrzeżone (bez względu na to, czy informacje takie zostały oznaczone lub opisane jako zastrzeżone lub poufne) będą traktowane przez Nabywcę jako poufne, a Nabywca dochowa przynajmniej takiego samego stopnia staranności i zastosuje przynajmniej takie same środki bezpieczeństwa, co w przypadku własnych informacji zastrzeżonych, ale nie w mniejszym stopniu niż z dochowaniem należytej staranności. Nabywca może wykorzystać takie informacje wyłącznie w celu wywiązania się ze swoich obowiązków; przedmiotowych informacji nie można kopiować, ujawniać osobom postronnym ani wykorzystywać w inny sposób bez pisemnej zgody Nordson. Obowiązki te nie mają zastosowania do informacji, które znajdują się lub zostają umieszczone w domenie publicznej bez naruszenia niniejszej umowy lub zostały przekazane Nabywcy przez osoby trzecie zgodnie z prawem i bez obowiązku zachowania poufności po zawarciu niniejszej umowy, pod warunkiem, że osoby tej nie dotyczy i nie dotyczył zakaz przekazania takich informacji Nabywcy zgodnie z obowiązkiem powierniczym lub umownym lub pod warunkiem, że informacje te zostały opracowane przez Nabywcę niezależnie i bez wykorzystania informacji przekazanych przez Nordson, co można udowodnić na 2
piśmie. Nabywca zobowiązuje się zwrócić lub zniszczyć na żądanie Nordson wszystkie dokumenty, kopie, notatki lub inne materiały (w formie pisemnej lub elektronicznej) zawierające jakąkolwiek część informacji poufnych lub zastrzeżonych. Ograniczenia i zobowiązania dotyczące informacji poufnych lub zastrzeżonych spółki Nordson wygasną po siedmiu (7) latach od daty wysyłki Produktu. 7. NARUSZENIE PRAW PATENTOWYCH. Spółka Nordson zobowiązuje się zwolnić Nabywcę z odpowiedzialności z tytułu wszystkich roszczeń, żądań i pozwów opartych na zarzucie, że Produkty opracowane i wytworzone przez Nordson naruszają prawa patentowe, jeżeli spółka Nordson (i) zostanie niezwłocznie powiadomiona o treści takiego zarzutu, (ii) będzie miała prawo do obrony takiego roszczenia, oraz (iii) otrzyma zasadne informacje i pomoc przy obronie takiego zarzutu. Po zawiadomieniu o wniesieniu roszczenia o naruszenie praw patentowych spółka Nordson zastrzega sobie prawo, aby (bez obciążania Nabywcy żadnymi kosztami): (a) zapewnić Nabywcy prawo do dalszego używania Produktów; (b) zastąpić Produkty naruszające prawo patentowe Produktami nienaruszającymi praw patentowych; lub (c) zmodyfikować Produkty naruszające prawa patentowe i zezwolić Nabywcy na dalsze używanie Produktów. Nordson nie przyjmuje na siebie odpowiedzialności prawnej za naruszenia praw patentowych do sposobu i/lub procesu lub za naruszenia praw patentowych do artykułów wytworzonych lub wyprodukowanych w całości lub w części z Produktów. W stosunku do każdego produktu wytworzonego zgodnie z projektami przedstawionymi przez Nabywcę Nabywca zobowiązuje się zwolnić spółkę Nordson z odpowiedzialności z tytułu wszystkich wniesionych roszczeń, żądań i pozwów związanych z domniemanym naruszeniem praw patentowych przez Nordson. 8. ANULOWANIE ZAMÓWIENIA ORAZ ZWROTY. Nabywca może anulować zamówienie Produktów, przesyłając spółce Nordson pisemne zawiadomienie o anulowaniu zamówienia najpóźniej trzydzieści (30) dni przed wysyłką. Nabywca zobowiązuje się zapłacić za wszystkie prace wykonane (w tym zysk od nich), prace w toku w wysokości zależnej od stopnia zaawansowania ukończenia prac, surowce, niezamortyzowane zużycie narzędzi, wykorzystaną technologię oraz wszystkie inne koszty i wydatki pośrednie lub bezpośrednie poniesione przez spółkę Nordson na skutek anulowania zamówienia, w tym opłatę manipulacyjną za zwrot towaru w wysokości 20% ceny Produktu wskazanej na zamówieniu. W przypadku anulowania zamówienia w terminie trzydziestu (30) dni od daty zaplanowanej wysyłki spółka Nordson zastrzega sobie prawo realizacji zamówienia i wysyłki Produktów oraz będzie miała prawo do otrzymania całkowitej ceny zamówienia. Za pisemną zgodą Nordson Nabywca może zwrócić Produkty za opłatą manipulacyjną za zwrot towaru w wysokości (a) 20 USD w przeliczeniu na walutę lokalną albo (b) 20% oryginalnej ceny zamówienia w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa. Nabywca będzie odpowiedzialny za pokrycie dodatkowych wydatków poniesionych przez spółkę Nordson za zwrot Produktów wytworzonych według wytycznych klienta/robionych na zamówienie. 9. OPAKOWANIE I WYSYŁKA. Produkty będą pakowane zgodnie z przyjętymi praktykami handlowymi dotyczącymi wysyłek krajowych i międzynarodowych. Wszystkie koszty wysyłki poniesie Nabywca. W przypadku braku szczegółowych dyspozycji firmę kurierską wybierze spółka Nordson. W stosownych przypadkach Nabywca wykupi ubezpieczenie frachtu oceanicznego, kosmicznego i morskiego. 10. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI PRAWA I REGULACJAMI. Produkty zostały wytworzone zgodnie z przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w kraju wytworzenia Produktów w momencie ich wytworzenia. Odpowiedzialność za stosowanie się do wszelkich miejscowych przepisów prawa dotyczących działania Produktów ponosi Nabywca. 11. IMPORT I EKSPORT. Nabywca będzie odpowiedzialny za zabezpieczenie i opłacenie wszystkich zezwoleń importowych wymaganych w przypadku importu Produktów do wskazanego punktu odbioru, a spółka Nordson będzie odpowiedzialna za zabezpieczenie i opłacenie wszystkich zezwoleń eksportowych wymaganych w przypadku wysyłki Produktów do wskazanego punktu odbioru. Na żądanie drugiej strony każda strona przekaże wszelkie informacje niezbędne do uzyskania wymaganych zezwoleń. Nabywca oświadcza i gwarantuje spółce Nordson, że wszystkie informacje przekazane przez Nabywcę spółce Nordson, w tym bez ograniczeń informacje dotyczące lokalizacji i przeznaczenia Produktów, są prawdziwe i poprawne. Zakazany jest eksport i reeksport Produktów do krajów, osób lub podmiotów, które znajdują się na liście osób, z którymi nie wolno prowadzić 3
interesów, opracowanej przez amerykański Departament Handlu, na liście krajów objętych sankcjami gospodarczymi lub handlowymi, liście osób określonych narodowości, liście osób uznanych za handlarzy narkotyków lub liście osób uznanych za terrorystów, które to listy opracowane zostały przez amerykański Departament Skarbu. 12. PRAWO WŁAŚCIWE. W przypadku gdy sprzedaż Produktów Nabywcy podlega postanowieniom Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów ( CISG ), zastosowanie mają postanowienia CISG, z tym zastrzeżeniem, że warunki niniejszej Umowy zastępują pozostające z nimi w sprzeczności postanowienia CISG. W przypadku gdy postanowienia CISG nie mają zastosowania, Umowa podlega prawu i wykładni prawa obowiązującego w kraju rejestracji spółki Nordson. 13. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI. NORDSON ANI NABYWCA NIE PONOSZĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI PRAWNEJ, W TYM NA MOCY UMOWY, PRAWA DELIKTOWEGO (W TYM Z TYTUŁU NIEDBALSTWA), ODPOWIEDZIALNOŚCI BEZPOŚREDNIEJ LUB INNEGO RODZAJU, ODPOWIEDZIALNOŚCI Z TYTUŁU UTRATY OCZEKIWANYCH ZYSKÓW, UTRATY Z POWODU ZAMKNIĘCIA ZAKŁADU, BRAKU DZIAŁALNOŚCI LUB ZWIĘKSZONYCH KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI, KOSZTÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY MOŻLIWOŚCI UŻYWANIA SPRZĘTU, UTRATY KAPITAŁU LUB PRZYCHODÓW LUB JAKICHKOLWIEK STRAT LUB SZKÓD GOSPODARCZYCH LUB WYNIKOWYCH. MAKSYMALNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ PRAWNA NABYWCY LUB SPÓŁKI NORDSON WYNIKAJĄCA Z NARUSZENIA UMOWY, PRAWA DELIKTOWEGO (W TYM Z TYTUŁU NIEDBALSTWA), ODPOWIEDZIALNOŚCI BEZPOŚREDNIEJ ORAZ NARUSZENIA GWARANCJI LUB Z INNEGO TYTUŁU NIE PRZEKROCZY WARTOŚCI CENY UMOWNEJ. 14. CAŁOŚĆ UMOWY. Niniejsza Umowa stanowi kompletną, ostateczną i wyłączną treść umowy kupna i sprzedaży Produktów zawartej pomiędzy Nabywcą i Nordson. Wszelkie wcześniejsze lub jednoczesne ustne lub pisemne umowy, porozumienia i oświadczenia są włączone do niniejszej Umowy. Przebieg wcześniejszej współpracy pomiędzy stronami, zwyczaje handlowe lub przebieg transakcji handlowych nie stanowią podstawy do wprowadzenia poprawki, uzupełnienia, przyjęcia lub interpretacji niniejszej Umowy. Wszelkie poprawki lub uzupełnienia niniejszej Umowy nie będą wiążące dla Nordson, jeżeli nie zostały zawarte na piśmie i podpisane przez upoważnionego przedstawiciela spółki Nordson. 4
UZUPEŁNIAJĄCE WARUNKI SPRZEDAŻY LINII PRODUKTU (Data wejścia w życie: 01.11.2017) PRZEMYSŁOWE SYSTEMY POWŁOKOWE (Dotyczy linii produktów motoryzacyjnych, systemów powlekania i utwardzania pojemników, malowania ciekłego, malowania proszkowego i szczeliwa) Następujące postanowienia zastępują pierwsze zdanie paragrafu 2: Ceny płatności ogólnych globalnych warunków sprzedaży. CENY PŁATNOŚCI. O ile nie określono inaczej, obowiązują następujące warunki płatności: Wartość zamówienia: 1$ - 25 000$ Warunki płatności: 100% trzydzieści (30) dni Wartość zamówienia: 25 001$ - 50 000$ Warunki płatności: 50% płatne przy zamówieniu 50% płatne w terminie trzydziestu (30) dni od daty wysyłki Wartość zamówienia: 50 001$ i więcej Warunki płatności: 40% płatne przy zamówieniu 40% płatne przy kompletacji 20% płatne w terminie sześćdziesięciu (60) dni od daty wysyłki W PRZYPADKU SZCZELIWA NORDSON: Następujące postanowienia zastępują pierwszy akapit paragrafu 3 opisującego warunki gwarancji ogólnych globalnych warunków sprzedaży. Nordson gwarantuje, że Produkty używane i konserwowane zgodnie z instrukcjami obsługi i konserwacji podanymi przez spółkę Nordson będą wolne od wad wykonawstwa i wad materiałowych przez okres dwóch (2) lat od daty wysyłki. Gwarancja ta udzielana jest wyłącznie pierwotnemu nabywcy lub użytkownikowi końcowemu w przypadku przeniesienia tytułu własności do nowych i nieużywanych Produktów za pośrednictwem OEM lub upoważnionego dystrybutora spółki Nordson. NINIEJSZA GWARANCJA NIE OBEJMUJE CZĘŚCI PODLEGAJĄCYCH ZUŻYCIU I MATERIAŁÓW EKSPLOATACYJNYCH. Części podlegające zużyciu obejmują m.in. opakowania, uszczelki, zestawy trymowe, kable, węże oraz inne artykuły przegubowe lub wchodzące w kontakt z dozowanym materiałem lub wodą. Artykuły zakupione od innych dostawcy części, np. skrzynie biegów, motory elektryczne/serwomotory, sterowniki programowalne, objęte są oryginalną gwarancją producenta danej części. W PRZYPADKU PRODUKTÓW MOTORYZACYJNYCH, SYSTEMÓW POWLEKANIA I UTWARDZANIA POJEMNIKÓW, SYSTEMÓW MALOWANIA CIEKŁEGO ORAZ MALOWANIA PROSZKOWEGO: Następujące postanowienia stanowią uzupełnienie drugiego akapitu paragrafu 3 opisującego warunki gwarancji ogólnych globalnych warunków sprzedaży. 5
NINIEJSZA GWARANCJA NIE OBEJMUJE CZĘŚCI PODLEGAJĄCYCH ZUŻYCIU I MATERIAŁÓW EKSPLOATACYJNYCH. Części podlegające zużyciu obejmują m.in. opakowania, uszczelki, zestawy trymowe, kable, węże oraz inne artykuły przegubowe lub wchodzące w kontakt z dozowanym materiałem lub wodą. Artykuły zakupione od innych dostawcy części, np. skrzynie biegów, motory elektryczne/serwomotory, sterowniki programowalne, objęte są oryginalną gwarancją producenta danej części. 6