Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments S.A. z działalności za rok 2011, wraz ze sprawozdaniem z oceny: Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2011, a także oceny: Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2011 oraz Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. (spółki dominującej) z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2011
Strona 2 z 5 Bydgoszcz, dnia 18 kwietnia 2012 roku Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments S.A. w Bydgoszczy z działalności za rok 2011 Rok 2011 był dla EGB Investments S.A. (dalej zwana także Spółką) okresem intensywnej pracy we wszystkich obszarach jej działalności. W okresie tym nastąpiły także następujące zmiany w składzie Radzie Nadzorczej: 31 października 2011 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej, złożona przez Krystynę Gottman, Celem uzupełniania składu Rady Nadzorczej po rezygnacji Krystyny Gottman, akcjonariusz założyciel, Jolanta Małgorzata Niewiarowska, wykorzystując swoje osobiste uprawnienie wynikające z 14 pkt. 1 Statutu Spółki, w drodze pisemnego powiadomienia, powołała 9 listopada 2011 roku do składu Rady Nadzorczej aktualnej kadencji Zbigniewa Banaszczuka. Na 31 grudnia 2011 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza EGB Investments S.A. jest pięcioosobowa i stanowią ją: Zbigniew Misztal Przewodniczący Rady Nadzorczej, Sławomir Rybka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Piotr Graban Członek Rady Nadzorczej, Mirosław Smoczyński Członek Rady Nadzorczej, Zbigniew Banaszczuk Członek Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich jej członków i dobiegnie końca 11 czerwca 2013 roku. W 2011 roku Rada Nadzorcza obecnej kadencji odbyła dwa formalne posiedzenie, tj. 11 maja 2011 roku oraz 12 października 2011 roku celem: zapoznania się i dokonania oceny przedstawionego przez Zarząd Spółki Sprawozdania Finansowego za rok 2010, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2010, przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2010, zmiany umowy o świadczenie usług administracyjno-biurowych zawartej pomiędzy Spółką a spółką zależną EGB Finanse Sp. z o.o. wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011, wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011 Grupy Kapitałowej EGB Investments, zawarcia z członkami Zarządu Spółki porozumienia z dnia 10 sierpnia 2011 roku do umowy inwestycyjnej akcjonariuszy z dnia 8 czerwca 2010 roku oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki tego porozumienia, potwierdzenia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał, które podejmowane były w okresach pomiędzy posiedzeniami w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki, w szczególności jej wynikami, stanem procesów odzyskiwania należności, udziałem w organizowanych przetargach za zakup wierzytelności oraz obsługę windykacyjną. W 2011 roku Rada Nadzorcza podjęła podczas w/w posiedzeń łącznie 8 uchwał w trybie jawnym, dotyczących zagadnień wskazanych powyżej. Ponadto Rada Nadzorcza dwudziestoczterokrotnie w roku 2011 podejmowała
Strona 3 z 5 uchwały w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały te dotyczyły następujących zagadnień: wyrażenia zgody na refundację członkowi Zarządu Spółki Jolancie Małgorzacie Niewiarowskiej kwoty 5.619,00 zł tytułem poniesionych przez nią kosztów ustanowienia blokady na Jej rachunku inwestycyjnym, w związku z udzieleniem Spółce zabezpieczenia przyznanego EGB Investments S.A. w roku 2010 kredytu w kwocie 2,5 mln zł, w postaci zastawu rejestrowego na części posiadanych przez Nią akcji Spółki, rozwiązania z dniem 30 stycznia 2011 r. umowy o pracę z Jolantą Małgorzatą Niewiarowską oraz zawarcia z Nią kolejnej umowy o pracę z dniem 1 lutego 2011 r. oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki tych dokumentów, zatwierdzenia aneksu do umowy zawartej pomiędzy Spółką a Kancelarią Radcy Prawnego Jolanty Małgorzaty Niewiarowskiej oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki tego aneksu, wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę 7 umów cesji wierzytelności, za cenę przekraczającą w każdym przypadku kwotę 1 mln zł, zatwierdzenia zawarcia umów pożyczek pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym - EGB Finanse Sp. z o.o. oraz wyrażenia zgody na zawieranie przez Spółkę z EGB Finanse Sp. z o.o. umów pożyczek do kwoty nie przekraczającej 5 mln zł w okresie od 18 października 2011 r. do 31 grudnia 2012 r., wyrażenie następczej zgody na zawarcie umowy cesji wierzytelności o wartości 12.119,20 zł pomiędzy Spółką a podmiotem zależnym EGB Finanse Sp. z o.o., wyrażenia opinii w sprawie wniosku skierowanego do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dot. uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwiększenia Programu Emisji Obligacji do kwoty 30 mln zł oraz wyrażenia zgód na emisję przez Spółkę obligacji serii A, B, C, D, E i F w ramach Programu Emisji Obligacji. Wolą grupy akcjonariuszy, utworzonej w czasie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 czerwca 2010 roku, jeden z członków Rady Nadzorczej Sławomir Rybka, został na podstawie art. 390 2 kodeksu spółek handlowych oddelegowany do sprawowania stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W związku z powyższym brał on udział z głosem doradczym w posiedzeniach Zarządu dotyczących najbardziej istotnych spraw związanych ze Spółką. Wspierał on Zarząd w bieżącym funkcjonowaniu Spółki. Pomagał w nawiązywaniu nowych kontaktów biznesowych, których efektem było zawarcie nowych kontraktów korzystnych dla Spółki lub Grupy Kapitałowej EGB Investments.
Strona 4 z 5 Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments S.A. w Bydgoszczy z oceny Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2011, Sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2011 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień art. 382 3 kodeksu spółek handlowych i 17 ust. 1 pkt. 1 i 2 Statutu Spółki, odbyła formalne posiedzenie w dniu 18 kwietnia 2012 roku celem dokonania oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 obejmującego: wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego, bilans Spółki za rok obrotowy 2011, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 70.251.699,04 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych cztery grosze); rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy 2011 zysk bilansowy netto w kwocie 5.643.542,41 zł (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa złote i czterdzieści jeden groszy); zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w roku 2011 o kwotę 7.745.637,40 zł (słownie: siedem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote czterdzieści groszy) w stosunku do jego wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2010, z czego 2.102.094,99 (słownie: dwa miliony sto dwa tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) wynika ze skutków wyceny portfela wierzytelności dot. roku 2010; rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.417.492,90 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt gorszy); dodatkowe informacje i objaśnienia, a także Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2011 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku. Rada Nadzorcza uchwałą nr 23/2011 z dnia 12 października 2011 roku, zmienioną następnie uchwałą nr 2/2012 z dnia 20 stycznia 2012 roku, wybrała firmę Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeprowadzenia badania Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2011. Po przeprowadzeniu badania audytor przedłożył Radzie Nadzorczej Spółki Opinię i Raport z badania Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2011. Zdaniem audytora, Sprawozdanie Finansowe przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2011. Ponadto sprawozdanie to zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono także zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Natomiast Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2011 rok audytor uważa za kompletne i spełniające wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz jest zgodne ze zbadanym Sprawozdaniem Finansowym za rok 2011. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki omówiła Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2011, a także Opinię i Raport audytora. Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości oraz zgodnie, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. W wyniku tego Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny przedłożonego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2011.
Strona 5 z 5 Rada Nadzorcza zapoznała się także z przedstawionym przez Zarząd Spółki Sprawozdaniem z działalności EGB Investments S.A. za rok 2011 i oceniła je pozytywnie. Ponadto Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki wnioskiem w sprawie przeznaczenia zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2011 w kwocie 5.643.542,41 zł (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa złote i czterdzieści jeden groszy) w następujący sposób: kwotę 1.305.400 zł (słownie: jeden milion trzysta pięć tysięcy czterysta złotych) do podziału między akcjonariuszy Spółki, tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na każdą akcję Spółki, po ustaleniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, oraz kwotę 4.338.142,41 zł (słownie: cztery miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy sto czterdzieści dwa złote i czterdzieści jeden groszy) na kapitał zapasowy Spółki, po przeprowadzeniu dyskusji nad złożonym wnioskiem, oceniła go pozytywnie. Rada Nadzorcza EGB Investments S.A. w Bydgoszczy niniejszym wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o: zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011, przeznaczenie zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2011 w kwocie 5.643.542,41 zł (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa złote i czterdzieści jeden groszy), zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, w następujący sposób: kwotę 1.305.400 zł (słownie: jeden milion trzysta pięć tysięcy czterysta złotych) do podziału między akcjonariuszy Spółki, tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na każdą akcję Spółki, po ustaleniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, oraz kwotę 4.338.142,41 zł (słownie: cztery miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy sto czterdzieści dwa złote i czterdzieści jeden groszy) na kapitał zapasowy Spółki, udzielenie Krzysztofowi Mateli Prezesowi Zarządu Spółki oraz Jolancie Małgorzacie Niewiarowskiej Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez Nich obowiązków za rok 2011. Podpisy członków Rady Nadzorczej: Zbigniew Misztal Sławomir Rybka Piotr Graban Mirosław Smoczyński Zbigniew Banaszczuk