Grupa Kapitałowa NFI Empik Media & Fashion S.A.

za rok obrotowy od 1 stycznia do

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. Raport zawiera 20 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Grupy 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania 5 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy 6 IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta 18 VI. Informacje i uwagi końcowe 20

,, l za rok obrotowy od 1 stycznia do l l. Ogólna charakterystyka Grupy (a) NFI Empik Media & Fashion S.A. (Jednostka dominująca) powstała 14 grudnia 1994 r. (pierwotnie pod nazwą XV Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA", później jako NFI I Hetman SA", a od 7 września 2004 r. pod obecną nazwą) w ramach Programu * Powszechnej Prywatyzacji na mocy Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych J funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993 r., nr 44, pozycja 202 wraz : z późniejszymi zmianami) i została wpisana do rejestru handlowego dnia 31 marca 1995 r. Akt założycielski sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusz Izabeli Dreger w Warszawie w dniu 15 grudnia 1994 r. i f, zarejestrowano w Rep. Nr A 3902/94. W dniu 5 lutego 2002 r. Sąd Rejonowy w I j Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000043034. ; (b) W roku obrotowym objętym badaniem Jednostka dominująca prowadziła działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z f 2000 r. Nr 94, póz. 1037) oraz Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o Narodowych l funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. z 1993 r. Nr 44, póz. 202 z późniejszymi zmianami). i (c) Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano dnia 28 września 1995 r. numer NIP 5261032243. Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała dnia 2 marca 1999 r. numer REGON 011120129. (d) Zarejestrowany kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień wynosił 10.259 tyś. zł i składał się z 102.586.645 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda. (e) (f) W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy była działalność handlowa w segmentach: mody i urody (sprzedaż markowej odzieży oraz akcesoriów i dodatków, perfum i kosmetyków); mediów i rozrywki (sprzedaż książek i prasy, nagrań muzycznych, filmów, produktów edukacyjnych dla dzieci, wzornictwa i produktów papierniczych, gier i oprogramowania komputerów osobistych oraz sprzętu i produktów fotograficznych). W okresie obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: Maciej Dyjas Prezes Zarządu; Christopher Weston Członek Zarządu do 15 marca 2007 r.; Jacek Bagiński Członek Zarządu od 15 marca 2007 r.

Grupa Kapitałowa Empik Media & Fashion S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do l. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) (g) W skład Grupy Kapitałowej NFI Empik Media & Fashion S.A. na dzień wchodziły następujące jednostki: Nazwa jednostki NFI Empik Media & Fashion S.A. Empik Sp. z o.o. Empik Technologies Sp. z o.o.** Empik Comfort Media Sp. z o.o.** Esprentino Trading Limited** Magalla Holdings Limited** Buk Irwestment LLC** Bukva Closed Joint Stock Company** Poi Perfect Sp. z o.o. Learning Systems Poland Sp. z o.o. LSP Master Sp. z o.o.*** Smyk Sp. z o.o. Smyk GmbH**** Prolex Services Limited**** SmykRus Limited**** Madras Enterprises Limited**** Paritet Smyk LLC**** Smyk Ukrainę LLC**** Optimum Distribution Sp. z o.o. Optimum Distribution CZ&SK sro Ultimate Fashion Sp. z o.o. Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o. EMF lnvestment Project Sp. z o.o. East Services S.A. Charakterystyka powiązania kapitałowego (% własności) Dominująca Zależna (82%) Zależna (79%) Zależna (79%) Zależna (79%) Zależna (94%) Zależna (71, 5%) Zależna (75%) Zależna (75%) Zależna (65%) Zależna (65%) Metoda konsolidacji Podmiot badający sprawozdanie finansowe PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o BUCHALTER Wiesław Rychter PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o MAC s.r.o. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o BUCHALTER Wiesław Rychter Rodzaj opinii Bez zastrzeżeń Bez zastrzeżeń * * * Bez zastrzeżeń * * * Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe

Grupa Kapitałowa Empik Media & Fashion S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do l. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) Maratex Limited B4 SA ***** BAZA Limited ***** ZAO Maratex (poprzednio ZAO BTI Systems M) ***** TOO BTI Systems M ***** OOO BTI Systems M Sbp ***** ZAO BTI Systems ***** OOO BTI Systems Sbp ***** TOO BTI Systems ***** Zależna (43,3%) Zależna (43,3%) Zależna (43,3%) Zależna (43,3%) Zależna (43,3%) Zależna (43,3%) Zależna (43,3%) Zależna (43,3%) Zależna (43,3%) Ernst & Young Polska Sp. z o.o. * (*) Na dzień podpisania niniejszej opinii, opinia z badania sprawozdania finansowego nie została wydana. (**) Spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Empik Sp. z o.o. (***) Spółka zależna Learning System Poland Sp. z o.o. (****) Spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Smyk Sp. z o.o. (*****) Spółki zależne Maratex Limited. (h) Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską

za rok obrotowy od 1 stycznia do II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) (b) (c) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy uchwałą nr nr 21/IV/2007 Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 4 października 2007 r. na podstawie artykułu 23 Statutu Jednostki dominującej. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 66 ust. 2 Ustawy o rachunkowości. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 3 grudnia 2007 r. w okresie od 1 lutego 2008 r. do 4 kwietnia 2008 r. (z przerwami).

za rok obrotowy od 1 stycznia do Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 4,0% (2006 r: 1,4%). Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. NFI Empik Media & Fashion S.A. jest jednostką dominującą w Grupie, w skład której w roku badanym wchodziły trzydzieści trzy konsolidowane spółki zależne. Grupa posiada również inwestycje (20,0%) w jednostce stowarzyszonej Zara Polska Sp. z o.o. Dane spółki stowarzyszonej zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. W roku poprzedzającym rok badany Grupa składała się z dwudziestu jeden spółek zależnych, dane jednej spółki stowarzyszonej zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. W roku 2007 Grupa rozszerzyła swoją działalność poprzez nabycie spółki Maratex Limited i jej jednostek zależnych oraz nabycie dodatkowych udziałów w spółce Bukva Closed Joint Stock Company. W 2007 r. Grupa poprzez spółkę Smyk Sp. z o.o. założyła spółkę Prolex Services Limited. Powyższe transakcje mają wpływ na porównywalność danych zawartych w sprawozdaniu finansowym za rok 2006.

za rok obrotowy od 1 stycznia do III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy (cd.) W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy: W roku 2007 Grupa kontynuowała przyjętą w latach wcześniejszych strategię rozwoju sieci detalicznych zarządzanych przez spółki zależne, poprzez otwieranie nowych sklepów w renomowanych centrach handlowych. Przychody Grupy z działalności kontynuowanej za rok badany wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 454.351 tyś. zł, tj. o 40,2%, i wyniosły 1.585.018 tyś. zł (2006 r.: 1.130.667 tyś. zł). Największe przychody ze sprzedaży (75,6% całości przychodów) osiągnięte zostały z segmentu Media i Rozrywka, w skład którego wchodzą głównie sprzedaż książek i prasy oraz produktów multimedialnych. Przychody ze sprzedaży tego segmentu wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 33,6%. Pozostała sprzedaż Grupy (24,4%) generowana była dzięki sprzedaży markowej odzieży oraz akcesoriów, dodatków i kosmetyków (segment Moda i Uroda). Przychody tego segmentu wzrosły w porównaniu do roku ubiegłego o 65,2%. Wartość zakupionych produktów oraz zmiana stanu zapasów wzrosły o kwotę 253.177 tyś. zł, tj. o 39,7%, w stosunku do roku ubiegłego. Marża liczona na poziomie zysku z działalności operacyjnej zmniejszyła się o 2,0 punkty procentowe (z 8,9% na koniec roku ubiegłego do 6,9% na koniec badanego okresu). Zysk netto wypracowany w badanym roku wyniósł 83.120 tyś. zł. Znaczącymi pozycjami wyniku badanego okresu były: zysk z wyceny opcji sprzedaży akcji w spółce Sephora S.A. w kwocie 20.731 tyś. zł, zysk z wyceny opcji sprzedaży udziałów w spółce Zara Sp. z o.o. w kwocie 11.746 tyś. zł oraz strata ze sprzedaży akcji Coffeeheaven International pić w kwocie 6.676 tyś. zł. W 2006 r. Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 81.343 tyś. zł. Rentowność mierzona wynikiem netto spadła z 7,2% do 5,2% a ogólna rentowność kapitału z 28,0% do 22,1%. W 2007 roku Jednostka dominująca nabyła 794.690 udziałów spółki Maratex Limited z siedzibą na Cyprze o wartości nominalnej 0,01 CYP każdy, dających 43,3% udziałów w kapitale zakładowym oraz prawo do 51,0% ogólnej liczby głosów. W wyniku nabycia Maratex Ltd Grupa rozpoznała wartość firmy w kwocie 258.362 tyś. zł oraz zobowiązanie z tytułu opcji sprzedaży w kwocie 193.647 tyś. zł. Rozszerzenie sieci sprzedaży Grupy o 166 sklepów oraz 13 szkół językowych w roku 2007 spowodowało zwiększenie rzeczowego majątku trwałego o 147.385 tyś. zł, tj. o 64,3% oraz wzrost stanu zapasów o kwotę 155.284 tyś. zł, tj. o 71,3%. Wskaźnik rotacji zapasów wyniósł 119 dni i nie zmienił się w porównaniu do wskaźnika na koniec roku poprzedniego.

za rok obrotowy od 1 stycznia do Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy (cd.) Działalność operacyjna Grupy oraz dokonane otwarcia nowych placówek handlowych sfinansowane zostały w znacznej części z kredytów i pożyczek (wzrost zadłużenia z tego tytułu o łączną kwotę 138.180 tyś. zł), głównie w wyniku emisji obligacji o wartości nominalnej 75.000 tyś. zł, oraz z kapitału Grupy, który zwiększył się w 2007 roku o 76.029 tyś. zł. Stopa zadłużenia Grupy wzrosła z 64,0% w roku ubiegłym do 74,9%. Wskaźniki płynności uległy nieznacznemu pogorszeniu. Wskaźnik płynności l wyniósł 0,8 (2006 r.: 1,0), a wskaźnik płynności II 0,4 (2006 r.:0,5).

za rok obrotowy od 1 stycznia do IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego SKONSOLIDOWANY BILANS na AKTYWA Komentarz 31. 12.2007 r. tyś. zł 31. 12.2006 r. tyś. zł Zmiana tyś. zł Zmiana (%) 31.12.2007 r. Struktura (%) 31. 12.2006 r. Struktura (%) Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Inne wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe należności 1 376.648 2 291.997 2 42.855 3 16.380 7.997 4 24.948 5 6 106.684 1 867.510 229.263 33.006 21.036 9.544 3.416 13.202 26.082 1 96.976 432.526 147.385 258.991 21.819 6.836 4.581 11.746 (26.082) 9.708 434.984 64,3 784,7 103,7 71,6 134,1 89,0 (100,0) 10,0 100,6 23,2 18,1 2,6 1,0 0,5 1,5 6,6 53,5 25,3 3,6 2,3 1,1 0,4 1,5 2,8 10,7 47,7 Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe i pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 373.085 6 179.530 201.621 754.236 217.801 130.116 266 125.721 473.904 155.284 49.414 (266) 75.900 280.332 71,3 38,0 60,4 59,2 23,0 11,1 12,4 46,5 24,0 14,4 13,9 52,3 Aktywa razem 1.621.746 906.430 715.316 78,9 100,0 100,0

za rok obrotowy od 1 stycznia do IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) SKONSOLIDOWANY BILANS na (cd.) Komentarz 3 1. 1 2.2007 r. tyś. zł 31.12.2006 r. tyś. zł Zmiana tyś. zł Zmiana (%) 31. 12.2007 r. Struktura (%) 31. 12.2006 r. Struktura (%) KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zakumulowany wynik finansowy Kapitał akcjonariuszy Grupy Udziały mniejszości ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 289.347 (22.261) 139.242 406.328 7.068 413.396 9 216.039 10 64.175 24.501 286.578 (15.732) 55.028 325.874 11.493 337.367 17.383 40.527 16.359 2.769 (6.529) 84.214 80.454 (4.425) 76.029 198.656 23.648 8.142 1,0 41,5 153,0 24,7 (38,5) 22,5 1.142,8 58,4 49,8 17,8 (1,4) 8,6 25,1 0,4 25,5 13,3 4,0 1,5 31,6 (1,7) 6,1 36,0 1,2 37,2 1,9 4,5 1,8 304.715 74.269 230.446 310,3 18,8 8,2 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tyt. bieżącego pod. dochodowego Rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe 9 654.634 12.432 44.258 10 188.095 4 4.216 903.635 411.845 5.764 73.563 3.622 494.794 242.789 6.668 44.258 114.532 594 408.841 59,0 115,7 155,7 16,4 82,6 40,4 0,8 2,7 11,5 0,3 55,7 45,4 0,7 8,1 0,4 54,6 Kapitał własny i zobowiązania razem 1.621.746 906.430 715.316 78,9 100,0 100,0 10

PS Grupa Kapitałowa NFI Empik Media & Fashion S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW 1 STRAT Za okres obrotowy od 1 stycznia do Komentarz DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży 1 1 Zakup produktów i zmiana stanu zapasów 1 1 Koszty osobowe 1 1 Wydatki marketingowe Koszty budynków Pozostałe koszty operacyjne 1 1 Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Pozostałe zyski operacyjne netto 12 Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe 13 Koszty finansowe 1 3 Udział w zysku jednostek stowarzyszonych Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto z działalności kontynuowanej DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk na działalności zaniechanej Strata na sprzedaży działalności zaniechanej 2007 tyś. zł 1.585.018 (890.866) (259.196) (55.258) (161.941) (105.752) (47.127) 43.726 108.604 3.113 (12.017) 6.836 106.536 (23.416) 83.120 2006 tyś. zł 1.130.667 (637.689) (181.462) (41.764) (108.695) (73.871) (33.048) 46.859 100.997 3.008 (7.503) 3.635 100.137 (17.223) 82.914 564 (2.135) Zmiana tyś. zł 454.351 253.177 77.734 13.494 53.246 31.881 14.079 (3.133) 7.607 105 4.514 3.201 6.399 (6.193) 206 (564) 2.135 Zmiana (%) 40,2 39,7 42,8 32,3 49,0 43,2 42,6 (6,7) 7,5 3,5 60,2 88,1 6,4 36,0 0,2 (100,0) (100,0) 2007 Struktura (%) 100,0 (56,2) (16,4) (3,5) (10,2) (6,7) (3,0) 2,8 6,9 0,2 (0,8) 0,4 6,7 (1,5) 5,2 2006 Struktura (%) 100,0 (56,4) (16,0) (3,7) (9,6) (6,5) (2,9) 4,1 8,9 0,3 (0,7) 0,3 8,9 (1,5) 7,3 (0,2) Zysk netto roku obrotowego 83.120 81.343 1.777 2,2 5,2 7,2 z tego: przypadający na akcjonariuszy Spółki przypadający na udziały mniejszości 84.214 (1.094) 80.095 1.248 4.199 (2.342) 5,1 (187,7) 5,3 (0,1) 7,1 0,1 83.120 81.343 1.777 2,2 5,2 7,2 11

za rok obrotowy od 1 stycznia do IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki: 2007 r. 2006 r. 2005 r. Wskaźniki aktywności szybkość obrotu należności 17 dni 23 dni 25 dni szybkość obrotu zapasów 119 dni 119 dni 122 dni Wskaźniki rentowności rentowność sprzedaży netto 5,2% 7,2% 6% rentowność sprzedaży brutto 6,9% 8,9% 10% ogólna rentowność kapitału 22,1% 28,0% 24% Wskaźniki zadłużenia stopa zadłużenia 74,9% 64,0% 67% szybkość obrotu zobowiązań 143 dni 144 dni 145 dni 31.12.2007 r. 31.12.2006 r. 31.12.2005 r. Wskaźniki płynności płynności l 0,8 1,0 1 płynności II 0,4 0,5 0,5 12

za rok obrotowy od 1 stycznia do IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Skonsolidowany bilans na dzień 1. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe pochodziły głównie ze spółek zależnych: Empik Sp. z o.o. w kwocie 150.040 tyś. zł, Ultimate Fashion Sp. z o.o. w kwocie 86.860 tyś. zł, Smyk Sp. z o.o. w kwocie 60.124 tyś. zł oraz Maratex Limited w kwocie 29.112 tyś. zł. W badanym roku wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w Grupie zwiększyła się na skutek dokonanych zakupów w kwocie 182.592 tyś. zł, głównie wskutek poszerzania sieci sklepów posiadanych przez Grupę oraz powiększenia Grupy o spółki wymienione w części III raportu. Odpisy amortyzacyjne rzeczowego majątku trwałego wyniosły 39.566 tyś. zł. 2. Wartość firmy oraz wartości niematerialne Wartość firmy zwiększyła się o kwotę 258.991 tyś. zł, głównie na skutek nabycia Maratex Ltd (wartość firmy w wysokości 258.362 tyś. zł). Inne wartości niematerialne zwiększyły się o kwotę 21.819 tyś. zł. Wzrost wynikał głównie z zakupionego przez Grupę oprogramowania w kwocie 17.904 tyś. zł oraz pozostałych wartości niematerialnych w kwocie 10.651 tyś. zł. Jednocześnie dokonano odpisów amortyzacyjnych wartości niematerialne w kwocie 7.313 tyś. zł. 3. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych obejmowały 20% udziałów w aktywach netto spółki Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 16.380 tyś. zł. W 2007 roku Grupa rozpoznała w rachunku zysków i strat przynależną część zysku Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 6.836 tyś. zł. 4. Pochodne instrumenty finansowe Na saldo aktywów z tytułu pochodnych instrumentów finansowych składała się wycena opcji sprzedaży dotycząca sprzedaży pozostałych 20% udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 24.948 tyś. zł. Na saldo zobowiązań z tytułu pochodnych finansowych instrumentów składały się transakcje terminowe typu forward, stanowiące zabezpieczenia przepływów pieniężnych w kwocie 4.216 tyś. zł. 5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy W 2007 roku Jednostka dominująca zbyła wszystkie akcje w spółce Coffeeheaven International pić, realizując stratę na zbyciu w kwocie 6.676 tyś. zł. fric WATERHOUsE(COP RS 0 13

za rok obrotowy od 1 stycznia do IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) 6. Należności handlowe i pozostałe należności Na długoterminowe należności pozostałe składały się głównie należności spółki Empik Sp. z o.o. od Sephora S.A. z tytułu opcji sprzedaży akcji w kwocie 91.965 tyś. zł oraz część długoterminowa należności Jednostki dominującej od Galerii Centrum Sp. z o.o. z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie 7.459 tyś. zł. Zmiana wartości opcji sprzedaży akcji Sephora w 2007 roku została zeprezentowana następująco: zysk z wyceny opcji w kwocie 20.731 tyś. zł w pozycji Pozostałe zyski operacyjne netto", strata z tytułu przewalutowania opcji w kwocie 2.894 tyś. zł w pozycji Koszty finansowe netto". Na krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe składały się należności handlowe w kwocie 104.436 tyś. zł oraz należności pozostałe w kwocie 75.094 tyś. zł. I 7. Zapasy W badanym roku saldo zapasów zwiększyło się o kwotę 155.284 tyś. zł. Największy wzrost pozycji wynikający z poszerzania sieci sklepów odnotowano w spółkach Empik Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Smyk Sp. z o.o. Wzrost salda zapasów był również skutkiem nabycia nowych spółek w 2007 roku. 8. Kapitał podstawowy W pozycji Kapitał podstawowy Grupa prezentuje następujące elementy kapitału własnego: 31.12.2007 r. 31.12.2006 r. Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 10.258 279,089 289.347 10.215 276.363 286.578 Zgodnie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2007 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli: Nazwa akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji Typ akcji posiadanych głosów Empik Centrum lnvestments S.A. Flime lnvestments S.A. Pozostali 64.344.435 3.082.674 35.159.536 6.434.444 308.267 3.515.954 zwykłe zwykłe zwykłe 62,72% 3,00% 34,28% 102.586.645 10.258.665 100,00% 14

za rok obrotowy od 1 stycznia do IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) 9. Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Na długoterminowe zobowiązania pozostałe składała się głównie opcja sprzedaży udziałów w Maratex Limited w kwocie 193.647 tyś. zł. Na krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe składały się głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 444.245 tyś. zł, pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe w kwocie 193.606 tyś. zł oraz zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 16.481 tyś. zł. Wzrost salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynika głównie ze zwiększonych zakupów towarów i usług w związku z ekspansją działalności Grupy oraz otwieraniem kolejnych placówek handlowych. 10. Kredyty i pożyczki Na długoterminowe kredyty i pożyczki składały się głównie zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie 23.846 tyś. zł, kredyty bankowe w kwocie 25.000 tyś. zł oraz średnioterrninowe papiery dłużne w kwocie 15.000 tyś. zł. Na krótkoterminowe kredyty i pożyczki składały się głównie zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 109.915 tyś. zł, zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji w kwocie 71.941 tyś. zł oraz zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego w kwocie 4.626 tyś. zł. W porównaniu do ubiegłego roku saldo kredytów i pożyczek wzrosło o 138.180 tyś. zł głównie na skutek zwiększenia zadłużenia kredytowego w bankach oraz emisji obligacji w 2007 roku. PRICM'ATfRHOVs (OOP KS $ 15

l. t; F IV. Grupa Kapitałowa NFI Empik Media & Fashion S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy do 11. Przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej Przychody z działalności kontynuowanej Grupy w badanym roku obrotowym wzrosły o 40,2%, co było głównie wynikiem powiększenia sieci posiadanych sklepów detalicznych jak również lepszej koniunktury na rynku. Dominująca część przychodów Grupy osiągniętych w badanym roku obrotowym zrealizowana została przez spółki Empik Sp. z o.o. (w przybliżeniu 44,0% całości przychodów ze sprzedaży przed wyłączeniami konsolidacyjnymi) oraz Smyk Sp. z o.o. (w przybliżeniu 16,8% całości przychodów ze sprzedaży przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była wartość zakupionych zapasów w kwocie 890.866 tyś. zł, co stanowiło 58,6% całości kosztów operacyjnych. Wynagrodzenia i inne świadczenia, stanowiące na koniec badanego roku 17,1% całości kosztów operacyjnych, zwiększyły się o 77.734 tyś. zł (tj. o 42,8%), głównie w związku z zatrudnieniem większej ilości pracowników do nowo otwartych sklepów. Koszty budynków, stanowiące 10,7% całości kosztów operacyjnych, zwiększyły się o 53.246 tyś. zł, tj. 49,0%. Pozostałe koszty operacyjne, stanowiące 7,0% całości kosztów operacyjnych, wzrosły o 31.881 tyś. zł tj. 43,2% w porównaniu do roku poprzedniego. Główną przyczyną wzrostu kosztów był rozwój posiadanej sieci sklepów. Koszty amortyzacji i odpisów z tytułu trwałej utraty wartości wyniosły w roku badanym 47.127 tyś. zł i wzrosły o 14.079 tyś. zł, tj. 42,6% w porównaniu do ubiegłego roku. Wzrost kosztów amortyzacji związany był głównie ze zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych Grupy w związku z nowymi otwarciami sklepów. 12. Pozostałe zyski operacyjne netto Do głównych pozycji pozostałych zysków operacyjnych netto należały: zysk z wyceny należności długoterminowej od Sephora S.A. w kwocie 20.731 tyś. zł; zysk z wyceny opcji sprzedaży dotyczącej sprzedaży udziałów Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 11.746 tyś. zł; strata na sprzedaży akcji Coffeeheaven International pić w kwocie 6.676 tyś. zł. 13. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe wyniosły w badanym okresie 3.113 tyś. zł i zwiększyły się o 105 tyś. zł, tj. 3,5% w porównaniu do roku poprzedniego. Głównymi pozycjami przychodów finansowych były odsetki w kwocie 2.882 tyś. zł. (1.708 tyś. zł w 2006 r.) oraz różnice kursowe netto w kwocie 231 tyś. zł. (1.300 tyś. zł w 2006 r). PRICPWATEKHOUsE(OOPfRS 0 16

, t za rok obrotowy od 1 stycznia do. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania J finansowego (cd.) Koszty finansowe wyniosły w badanym okresie 12.017 tyś. zł (7.503 tyś. zł w 2006 r.) i j zwiększyły się o 4.514 tyś. zł, tj. o 60,2%, w porównaniu do roku poprzedniego. Główne * pozycje kosztów finansowych to: odsetki od kredytów bankowych w kwocie 6.433 tyś. zł; f; odsetki od obligacji w kwocie 1.758 tyś. zł; Ł odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie 1.813 tyś. zł; strata z wycen opcji sprzedaży w kwocie 2.013 tyś. zł. PRICEWtfERHOUS E (CDPERS 0 17

za rok obrotowy od 1 stycznia do V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. (b) Zakres badania nie był ograniczony. (c) Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna przechowywania zapewnia właściwą ochronę. i poprawna, a sposób jej (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) We wszystkich istotnych aspektach określone przez kierownika jednostki dominującej zasady rachunkowości oraz wykazywanie danych były zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Została zachowana ciągłość stosowanych zasad i metod w stosunku do okresu ubiegłego. Obliczenie powstałej w badanym okresie wartości firmy oraz jej ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym były we wszystkich istotnych aspektach zgodne z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów mniejszości zostały przeprowadzone prawidłowo. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Wyłączenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Skutki sprzedaży całości lub części udziałów w jednostkach podporządkowanych zostały ujęte we wszystkich istotnych aspektach w sposób prawidłowy. Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską. Sprawozdanie z działalności Grupy kapitałowej uwzględnia zagadnienia wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 póz. 1744). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. 18

za rok obrotowy od 1 stycznia do V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (cd.) (m) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki dominującej dnia 13 lipca 2007 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 8 sierpnia 2007 r. i ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 489 w dniu 27 marca 2008 r. 19

t PRICQĄ/ATERHOUSB(COPERS i r VI. Informacje i uwagi końcowe PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Al. Armii Ludowej 14 00638 Warszawa, Polska Telefon +48 (0) 22 523 4000 Faks +48 (0) 22 523 4040 www.pwc.com/pl Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NFI Empik Media & Fashion S.A., w której jednostką dominującą jest NFI Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Żurawiej 8. Badaniu podlegało skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) (b) (c) (d) (e) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień, który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 1.621.746 tyś. zł; skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 83.120 tyś. zł; skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 76.029 tyś. zł; skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 75.485 tyś. zł; informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 2 kwietnia 2008 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 4 kwietnia 2008 r. dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i przeprowadzający badanie: Celiński Członek Zarządu Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90033/7039 (y Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 Warszawa, 4 kwietnia 2008 r. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o, wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m, st. Warszawy, pod numerem KRS 0000044655, NiP 5260210228. Kapitał zakładowy wynosi 10.3S3.900 złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. A/mii Ludowej 14. Członkami Zarządu są; George Johnstone, Antoni R Reczek, Adam Celiński, Andrzej Konopacki, Grzegorz Skrzeszewski, Antoni Tymiński, Piotr WaJiński, Artur Ziobro, Halina Koniecka Maliszewska, Ewa Sowińska, Wojciech Maj, Waldemar Lachowski, Tomasz Reinfuss, ReginaldWebb, Michał MastaJerz, Zuzanna Mrugała, Tomasz Konieczny, Karol Dziekański, Tomasz Zielke.