ANEKS NR 6 do Prospektu Emisyjnego JUTRZENKA S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku Prospekt Emisyjny JUTRZENKA S.A. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku ( Prospekt ). Niniejszy Aneks nr 6 ( Aneks ) stanowi aktualizację informacji zawartych w Prospekcie, który zostanie opublikowany na stronach http://www.jutrzenka.com.pl, na stronie http://www.dm.pkobp.pl, http://www.dmbzwbk.pl, http://www.ccgroup.com.pl Niniejszy Aneks przygotowano w związku z faktem powzięcia przez Emitenta informacji, że w wyniku nabycia akcji Emitenta przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Opera TFI S.A. według stanu na dzień 21 marca 2008 r., liczba akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Opera TFI S.A. wynosiła 150.550 sztuk stanowiących 5,76% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 150.550 głosów, co stanowiło 5,75 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Numery stron i punktów dotyczą Prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku. Emitent na potrzeby niniejszego Aneksu wprowadził skrótowe oznaczenie poszczególnych części Prospektu, gdzie: P oznacza Podsumowanie, CR oznacza Czynniki Ryzyka, DR oznacza Dokument Rejestracyjny, DO oznacza Dokument Ofertowy, Z oznacza Załączniki. Zmiana 1 pkt 8 P, Str. 15 Jest: 8. Rozwodnienie WZ Spółki podjęło następujące uchwały mające wpływ na liczbę akcji i wartość kapitału zakładowego Emitenta: uchwałę z dnia 26 kwietnia 2007 roku o emisji Akcji Serii C i D, uchwałę z dnia 11 czerwca 2007 roku dotyczącą obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych Spółki, - uchwałę z dnia 27 sierpnia 2007 roku o obniżeniu wartości nominalnej (split) akcji serii A i B oraz uchwałę z dnia 5 października 2007 roku dotyczącą obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki (Uchwała o splicie). Zamiarem Spółki jest realizacja powyższych uchwał w następującej chronologii: emisja Akcji Serii C i D, obniżenie wartości nominalnej (split) Akcji serii A, B, C, D oraz - na końcu - obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie 7 577 akcji własnych Emitenta. Zamiarem Spółki jest w pierwszej kolejności przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C i D, tj. realizację uchwały z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C i D odbędzie się, uprzednio zwołane, WZ Emitenta celem podjęcia odpowiednich uchwał, które - w zależności od wyników oferty Akcji Serii C i D - umożliwią bądź realizacje Uchwały o splicie w brzmieniu z dnia 5 października 2007 roku bądź podjęcie odpowiednio nowej uchwały o obniżeniu wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych Akcji Spółki w liczbie odzwierciedlającej stan po emisji Akcji Serii C i D. WZ Spółki, o którym mowa powyżej, podejmie również nową uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta w wyniku umorzenia 7 577 akcji własnych uwzględniającą liczbę Akcji i wartość kapitału zakładowego po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D. Uchwała z dnia 11 czerwca 2007 roku o obniżeniu kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji własnych Spółki nie jest przedmiotem postępowania rejestrowego (wniosek o
rejestrację został cofnięty; w obecnym brzmieniu uchwała będzie mogła zostać zarejestrowana w przypadku nie dojścia do skutku emisji Akcji Serii C i D). Struktura akcjonariatu przed emisją Akcji Serii C i D (w szt.) Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 38,9 Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,5 Pozostali 803 866 806 580 30,8 Akcje serii A i B razem 2 612 678 2 617 532 100 * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z W ramach serii C Spółka planuje wyemitować do 4 580 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ponadto w ramach serii D Emitent zamierza wyemitować do 1 400 000 akcji zwykłych na okaziciela. W przypadku, objęcia Akcji Serii C i D w maksymalnym możliwym rozmiarze, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej: Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Janpak Sp. z o.o.** 3 299 802 3 299 802 38,4 Jan Kolański 1 330 614 1 332 754 15,5 Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 11,8 Barbara Kolańska 250 000 250 000 2,9 Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management 167 770 167 770 2,0 Fundusze OPERA 150 550 150 550 1,8 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 1,7 Pozostali 2 233 866 2 236 580 26,0
Akcje serii A-D razem 8 592 678 8 597 532 100 * Struktura akcjonariatu po emisjach została sporządzona przy założeniach, że Akcje Serii C obejmą: Jan Kolański (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach i osoby współpracujące z tymi podmiotami na podstawie innego niż stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejmą niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których każdy będzie nabywać akcje o wartości w złotych, liczonej według ich ceny emisyjnej, stanowiącej równowartość co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej. Ponadto w celu sporządzenia struktury akcjonariatu Spółka założyła przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z Janpak Sp. z o.o. Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym, Barbara Kolańska, Janpak Sp. z o.o., która przejęła Fabrykę Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kolański działają w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Łącznie uczestnicy porozumienia posiadają 1 347 494 akcje, dające prawo do 1 349 634 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% łącznej liczby głosów). Przy założeniu objęcia przez Pana Jana Kolańskiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C uczestnicy porozumienia będą posiadać 5 897 454 akcje, dające prawo do 5 899 634 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (68,6% łącznej liczby głosów). Z uwagi na przekroczenie progu 66 głosów, w wyniku objęcia akcji serii C, w terminie 3 miesięcy uczestnicy porozumienia będą obowiązani do ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, bądź do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66 głosów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji akcji Liczba głosów Seria A 2 427 0,0 7 281 0,1 Seria B 2 610 251 30,4 2 610 251 30,4 Seria C 4 580 000 53,3 4 580 000 53,3 Seria D 1 400 000 16,3 1 400 000 16,3 Razem 8 592 678 100 8 597 532 100 Źródło: Obliczenia na podstawie danych Emitenta głosów * Rozwodnienie zostało wyliczone przy założeniu, że wszystkie Akcje Serii C i D zostaną objęte w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Emitent zaznacza, że NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowiło o umorzeniu 7 577 akcji o wartości nominalnej 3 zł każda, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzień zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem postępowania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualności treści uchwał dotyczących emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zgłoszony po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy będzie znana ostateczna wysokość kapitału zakładowego i liczba wszystkich akcji Spółki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podjęta nowa uchwała dotycząca umorzenia akcji, która będzie dostosowana w swej treści do ostatecznej wartości kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.
Poniższe tabele uwzględniają strukturę akcjonariatu przed emisją Akcji Serii C i D, po emisji Akcji Serii C i D oraz rozwodnienie Akcji w podziale na poszczególne serie akcji przy założeniu rejestracji umorzenia, o którym mowa powyżej. Struktura akcjonariatu przed emisją Akcji Serii C i D (w szt.) Imię i nazwisko (nazwa) Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. Ilość akcji Ilość głosów % głosów na WZ 1 017 078 1 017 078 39,0 Deutsche Bank AG (przez podmioty zależne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,5 Pozostali 796 289 797 889 30,6 Akcje serii A i B razem 2 605 101 2 608 841 100 * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z Janpak Sp. z o.o. Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym, Barbara Kolańska, Janpak Sp. z o.o., która przejęła Fabrykę Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kolański działają w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Łącznie uczestnicy porozumienia posiadają 1 347 494 akcje, dające prawo do 1 349 634 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% łącznej liczby głosów). Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Janpak Sp. z o.o.** 3 299 802 3 299 802 38,4 Jan Kolański 1 330 614 1 332 754 15,5 Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 11,8 Barbara Kolańska 250 000 250 000 2,9 Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management 167 770 167 770 2,0 Fundusze OPERA 150 550 150 550 1,8 Fundusze PKO/Credit 142 998 142 998 1,7
Suisse Pozostali 2 226 289 2 227 889 25,9 Akcje serii A-D razem 8 585 101 8 588 841 100 * Struktura akcjonariatu po emisjach została sporządzona przy założeniach, że Akcje Serii C obejmą: Jan Kolański (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach i osoby współpracujące z tymi podmiotami na podstawie innego niż stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejmą niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których każdy będzie nabywać akcje o wartości w złotych, liczonej według ich Ceny Emisyjnej, stanowiącej równowartość co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia Ceny Emisyjnej. Ponadto w celu sporządzenia struktury akcjonariatu Spółka założyła przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z Janpak Sp. z o.o. Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym, Barbara Kolańska, Janpak Sp. z o.o., która przejęła Fabrykę Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kolański działają w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Łącznie uczestnicy porozumienia posiadają 1 347 494 akcje, dające prawo do 1 349 634 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% łącznej liczby głosów). Przy założeniu objęcia przez Pana Jana Kolańskiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C uczestnicy porozumienia będą posiadać 5 897 454 akcje, dające prawo do 5 899 634 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% łącznej liczby głosów). Z uwagi na przekroczenie progu 66 głosów, w wyniku objęcia akcji serii C, w terminie 3 miesięcy uczestnicy porozumienia będą obowiązani do ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, bądź do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66 głosów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji akcji Liczba głosów Seria A 1 870 0,0 5 610 0,0 Seria B 2 603 231 30,3 2 603 231 30,3 Seria C 4 580 000 53,3 4 580 000 53,3 Seria D 1 400 000 16,3 1 400 000 16,3 Razem 8 585 101 100 8 588 841 100 Źródło: Obliczenia na podstawie danych Emitenta głosów * Rozwodnienie zostało wyliczone przy założeniu, że wszystkie Akcje Serii C i D zostaną objęte w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku, a uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji własnych zostanie zarejestrowana po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D (bez splitu). W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowiło o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 października 2007 roku rozszerzyło swoją uchwałę o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W związku z powyższym oraz w przypadku pełnego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił kwotę 25.755.303 zł (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzy) złote i będzie się dzielił na 171.702.020 (sto siedemdziesiąt jeden milionów siedemset dwa tysiące dwadzieścia) Akcji o wartości nominalnej 15 (piętnaście) groszy każda, w tym na:
37.400 (trzydzieści siedem tysięcy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o łącznej wartości 5.610 zł (pięć tysięcy sześćset dziesięć) złotych, 52.064.620 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o łącznej wartości 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) złote, 91.600.000 (dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o łącznej wartości 13.740.000 (trzynaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy) złotych, 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o łącznej wartości 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) złotych. Po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spółka dokona czynności zmierzających do rejestracji powyższego podziału wartości nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym niż planowany, uprzednio zwołane WZ Spółki podejmie odpowiednią uchwałę w celu dostosowania treści powyższej uchwały do ostatecznej wartości kapitału zakładowego i liczby wszystkich Akcji Spółki po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D. Zmiana 2 pkt 18.1 DR, Str. 180 Jest: 18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych prezentuje się w sposób następujący: Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadający znaczne pakiety akcji (w szt.) Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 38,9 Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,5 Pozostali 803 866 806 580 30,8 Akcje serii A i B razem 2 612 678 2 617 532 100 * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z
Emitent zaznacza, że NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowiło o umorzeniu 7 577 akcji o wartości nominalnej 3 zł każda, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzień zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem postępowania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualności treści uchwał dotyczących emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zgłoszony po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy będzie znana ostateczna wysokość kapitału zakładowego i liczba wszystkich Akcji Spółki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podjęta nowa uchwała dotycząca umorzenia akcji, która będzie dostosowana w swej treści do ostatecznej wartości kapitału zakładowego i liczby Akcji Spółki. Poniżej Emitent przedstawia tabelę uwzględniającą akcjonariuszy Spółki przy założeniu umorzenia akcji własnych, o którym mowa powyżej. Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadający znaczne pakiety akcji (w szt.) Imię i nazwisko (nazwa) Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. Ilość akcji Ilość głosów % głosów na WZ 1 017 078 1 017 078 39,0 Deutsche Bank AG (przez podmioty zależne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,5 Pozostali 796 289 797 889 30,6 Akcje serii A i B razem 2 605 101 2 608 841 100 * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowiło o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 października 2007 roku rozszerzyło swoją uchwałę o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W związku z powyższym oraz w przypadku pełnego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił kwotę 25.755.303 zł (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzy) złote i będzie się dzielił na 171.702.020 (sto siedemdziesiąt jeden milionów siedemset dwa tysiące dwadzieścia) Akcji o wartości nominalnej 15 (piętnaście) groszy każda, w tym na:
37.400 (trzydzieści siedem tysięcy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o łącznej wartości 5.610 zł (pięć tysięcy sześćset dziesięć) złotych, 52.064.620 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o łącznej wartości 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) złote, 91.600.000 (dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o łącznej wartości 13.740.000 (trzynaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy) złotych, 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o łącznej wartości 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) złotych. Po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spółka dokona czynności zmierzających do rejestracji powyższego podziału wartości nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym niż planowany, uprzednio zwołane WZ Spółki podejmie odpowiednią uchwałę w celu dostosowania treści powyższej uchwały do ostatecznej wartości kapitału zakładowego i liczby wszystkich Akcji Spółki po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D. Zmiana 3 pkt 18.3 DR, Str. 182 Jest: 18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Zgodnie z tabelą przedstawioną poniżej Emitent jest kontrolowany przez podmioty i osoby, które są stronami porozumienia zawartego pomiędzy Panią Barbarą Kolańską, Panem Janem Kolańskim, Ziołopeksem Sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym oraz FPC Sp. z o.o. Strony powyżej wspomnianego porozumienia - dotyczącego wspólnego głosowania - nie ustaliły mechanizmów, które mają na celu zapobieganiu nadużywania wykonywania kontroli nad Emitentem. Zgodnie z wiedzą Emitenta poniżej został przedstawiony wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych: Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadający znaczne pakiety akcji (w szt.) Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 38,9 Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,5 Pozostali 803 866 806 580 30,8 Akcje serii A i B razem 2 612 678 2 617 532 100
* W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z Emitent zaznacza, że NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowiło o umorzeniu 7 577 akcji o wartości nominalnej 3 zł każda, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzień zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem postępowania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualności treści uchwał dotyczących emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zgłoszony po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy będzie znana ostateczna wysokość kapitału zakładowego i liczba wszystkich Akcji Spółki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podjęta nowa uchwała dotycząca umorzenia akcji, która będzie dostosowana w swej treści do ostatecznej wartości kapitału zakładowego i liczby Akcji Spółki. Poniżej Emitent przedstawia tabelę uwzględniającą akcjonariuszy Spółki przy założeniu umorzenia akcji własnych, o którym mowa powyżej. Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadający znaczne pakiety akcji (w szt.) Imię i nazwisko (nazwa) Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. Ilość akcji Ilość głosów % głosów na WZ 1 017 078 1 017 078 39,0 Deutsche Bank AG (przez podmioty zależne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,5 Pozostali 796 289 797 889 30,6 Akcje serii A i B razem 2 605 101 2 608 841 100 * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowiło o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 października 2007 roku rozszerzyło swoją uchwałę o postanowienie o
podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W związku z powyższym oraz w przypadku pełnego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił kwotę 25.755.303 zł (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzy) złote i będzie się dzielił na 171.702.020 (sto siedemdziesiąt jeden milionów siedemset dwa tysiące dwadzieścia) Akcji o wartości nominalnej 15 (piętnaście) groszy każda, w tym na: 37.400 (trzydzieści siedem tysięcy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o łącznej wartości 5.610 zł (pięć tysięcy sześćset dziesięć) złotych, 52.064.620 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o łącznej wartości 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) złote, 91.600.000 (dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o łącznej wartości 13.740.000 (trzynaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy) złotych, 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o łącznej wartości 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) złotych. Po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spółka dokona czynności zmierzających do rejestracji powyższego podziału wartości nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym niż planowany, uprzednio zwołane WZ Spółki podejmie odpowiednią uchwałę w celu dostosowania treści powyższej uchwały do ostatecznej wartości kapitału zakładowego i liczby wszystkich Akcji Spółki po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D. Zmiana 4 pkt 9.1 DO, Str. 300 Jest: 9.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. Struktura akcjonariatu przed emisją Akcji Serii C i D (w szt.) Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 38,9 Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,5 Pozostali 803 866 806 580 30,8 Akcje serii A i B razem 2 612 678 2 617 532 100 * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z
W ramach serii C Spółka planuje wyemitować do 4 580 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ponadto w ramach serii D Emitenta zamierza wyemitować do 1 400 000 akcji zwykłych na okaziciela. W przypadku, objęcia Akcji Serii C i D w maksymalnym możliwym rozmiarze, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej: Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Janpak Sp. z o.o.** 3 299 802 3 299 802 38,4 Jan Kolański 1 330 614 1 332 754 15,5 Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 11,8 Barbara Kolańska 250 000 250 000 2,9 Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management 167 770 167 770 2,0 Fundusze OPERA 150 550 150 550 1,8 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 1,7 Pozostali 2 233 866 2 236 580 26,0 Akcje serii A-D razem 8 592 678 8 597 532 100 * Struktura akcjonariatu po emisjach została sporządzona przy założeniach, że Akcje Serii C obejmą: Jan Kolański (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach i osoby współpracujące z tymi podmiotami na podstawie innego niż stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejmą niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których każdy będzie nabywać akcje o wartości w złotych, liczonej według ich Ceny Emisyjnej, stanowiącej równowartość co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia Ceny Emisyjnej. Ponadto w celu sporządzenia struktury akcjonariatu Spółka założyła przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z Przy założeniu objęcia przez Pana Jana Kolańskiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C uczestnicy porozumienia będą posiadać 5 897 454 akcje, dające prawo do 5 899 634 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% łącznej liczby głosów). Z uwagi na przekroczenie progu 66 głosów, w wyniku objęcia akcji serii C, w terminie 3 miesięcy uczestnicy porozumienia będą obowiązani do ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, bądź do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji*
Seria akcji Liczba akcji akcji Liczba głosów Seria A 2 427 0,0 7 281 0,1 Seria B 2 610 251 30,4 2 610 251 30,4 Seria C 4 580 000 53,3 4 580 000 53,3 Seria D 1 400 000 16,3 1 400 000 16,3 Razem 8 592 678 100 8 597 532 100 Źródło: Obliczenia na podstawie danych Emitenta głosów * Rozwodnienie zostało wyliczone przy założeniu, że wszystkie Akcje Serii C i D zostaną objęte w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Emitent zaznacza, że NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowiło o umorzeniu 7 577 akcji o wartości nominalnej 3 zł każda, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzień zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem postępowania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualności treści uchwał dotyczących emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zgłoszony po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy będzie znana ostateczna wysokość kapitału zakładowego i liczba wszystkich akcji Spółki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podjęta nowa uchwała dotycząca umorzenia akcji, która będzie dostosowana w swej treści do ostatecznej wartości kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki. Poniższe tabele uwzględniają strukturę akcjonariatu przed emisją Akcji Serii C i D, po emisji Akcji Serii C i D oraz rozwodnienie Akcji w podziale na poszczególne serie akcji przy założeniu rejestracji umorzenia, o którym mowa powyżej. Struktura akcjonariatu przed emisją Akcji Serii C i D (w szt.) Imię i nazwisko (nazwa) Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. Ilość akcji Ilość głosów % głosów na WZ 1 017 078 1 017 078 39,0 Deutsche Bank AG (przez podmioty zależne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,5 Pozostali 796 289 797 889 30,6 Akcje serii A i B razem 2 605 101 2 608 841 100
* W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Janpak Sp. z o.o.** 3 299 802 3 299 802 38,4 Jan Kolański 1 330 614 1 332 754 15,5 Ziołopex Piątek Mały Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 11,8 Barbara Kolańska 250 000 250 000 2,9 Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management 167 770 167 770 2,0 Fundusze OPERA 150 550 150 550 1,8 Fundusze Suisse PKO/Credit 142 998 142 998 1,7 Pozostali 2 226 289 2 227 889 25,9 Akcje serii A-D razem 8 585 101 8 588 841 100 * Struktura akcjonariatu po emisjach została sporządzona przy założeniach, że Akcje Serii C obejmą: Jan Kolański (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach i osoby współpracujące z tymi podmiotami na podstawie innego niż stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejmą niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których każdy będzie nabywać akcje o wartości w złotych, liczonej według ich Ceny Emisyjnej, stanowiącej równowartość co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia Ceny Emisyjnej. Ponadto w celu sporządzenia struktury akcjonariatu Spółka założyła przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany został wpis do KRS połączenia spółki Janpak Sp. z o.o. z Przy założeniu objęcia przez Pana Jana Kolańskiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C uczestnicy porozumienia będą posiadać 5 897 454 akcje, dające prawo do 5 899 634 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% łącznej liczby głosów). Z uwagi na przekroczenie progu 66 głosów, w wyniku objęcia akcji serii C, w terminie 3 miesięcy uczestnicy porozumienia będą obowiązani do ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, bądź do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów.
Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji akcji Liczba głosów Seria A 1 870 0,0 5 610 0,0 Seria B 2 603 231 30,3 2 603 231 30,3 Seria C 4 580 000 53,3 4 580 000 53,3 Seria D 1 400 000 16,3 1 400 000 16,3 Razem 8 585 101 100 8 588 841 100 Źródło: Obliczenia na podstawie danych Emitenta głosów * Rozwodnienie zostało wyliczone przy założeniu, że wszystkie Akcje Serii C i D zostaną objęte w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku, a uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji własnych zostanie zarejestrowana po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D (bez splitu). W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowiło o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 października 2007 roku rozszerzyło swoją uchwałę o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W związku z powyższym oraz w przypadku pełnego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił kwotę 25.755.303 zł (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzy) złote i będzie się dzielił na 171.702.020 (sto siedemdziesiąt jeden milionów siedemset dwa tysiące dwadzieścia) Akcji o wartości nominalnej 15 (piętnaście) groszy każda, w tym na: 37.400 (trzydzieści siedem tysięcy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o łącznej wartości 5.610 zł (pięć tysięcy sześćset dziesięć) złotych, 52.064.620 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o łącznej wartości 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) złote, 91.600.000 (dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o łącznej wartości 13.740.000 (trzynaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy) złotych, 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o łącznej wartości 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) złotych. Po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spółka dokona czynności zmierzających do rejestracji powyższego podziału wartości nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym niż planowany, uprzednio zwołane WZ Spółki podejmie odpowiednią uchwałę w celu dostosowania treści powyższej uchwały do ostatecznej wartości kapitału zakładowego i liczby wszystkich Akcji Spółki po zakończeniu emisji Akcji Serii C i D.