UMOWA KLASTRA HO X Mając na względzie stworzenie optymalnych warunków do kooperacji nauki i gospodarki, w celu rozwoju metod, technologii i urządzeń sygnałowych umożliwiających uzyskanie wpływu na równowagę i procesy w ekosystemach podejmujemy się integracji środowisk uczelni wyższych, instytutów, ośrodków naukowych oraz przedsiębiorców technologicznych zainteresowanych współpracą w zakresie tworzenia i komercjalizacji produktów dedykowanym przewodnim gałęziom przemysłu na rynkach światowych. Strony niniejszej umowy postanawiają, co następuje: 1 Przedmiot umowy 1. Strony umowy powołują klaster pod nazwą Klaster HO X, zwany dalej Klastrem. 2. Klaster funkcjonuje na zasadach określonych w niniejszej umowie, nie posiada osobowości prawnej oraz nie podlega rejestracji.
! 3. Celem Klastra jest integracja współpracy pomiędzy uczelniami wyższymi, centrami naukowymi oraz podmiotami gospodarczymi zainteresowanymi przedmiotem działaności Klastra. 4. Do zadań Klastra należy stworzenie platformy współpracy dla jej członków w celu realizacji wspólnych projektów. Merytorycznymi komórkami przygotowującymi idee projektów będą Grupy Robocze Klastra. 2 Władze Klastra 1. Organami Klastra jest Rada Klastra oraz Koordynatorzy Klastra. 2. Rada Klastra składa się z należycie umocowanych przedstawicieli Członków Klastra. Każdy członek ma prawo wyznaczenia jednego przedstawiciela do Rady. 3. Pracami Rady Klastra kieruje Przewodniczący Rady. 4. Rada Klastra wybiera Przewodniczącego Rady spośród przedstawicieli Członków Założycieli. Kadencja Przewodniczącego Rady trwa cztery lata. Przewodniczący Rady może być wybrany ponownie na kolejne kadencje. 5. Każdy z członków Klastra może w sposób swobodny dokonywać zmian swoich przedstawicieli w Radzie. Każdorazowo wymagane jest pisemne powiadomienie pozostałych członków Klastra o dokonanej zmianie. 6. Rada Klastra jest organem kontrolnym i opiniodawczym. Do zadań Rady Klastra w szczególności należy: a) nadzór nad realizacją postanowień niniejszej umowy; b) określanie długofalowych kierunków działania Klastra; c) zatwierdzenie Regulaminu Klastra; Podpis osoby upoważnionej. Umowa Klastra HO X Strona! 2 z! 9
! 7. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady poprzez zawiadomienie wszystkich przedstawicieli Członków Klastra, za pomocą listów poleconych, przesyłek nadanych pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną (e-mail), wysłanych co najmniej na siedem (7) dni przed terminem posiedzenia. W zawiadomieniu należy oznaczyć termin, miejsce i porządek obrad posiedzenia Rady. 8. Zwołanie posiedzenia Rady Klastra następuje z inicjatywy Przewodniczącego Rady, co najmniej trzech Członków Założycieli lub na podstawie wniosku co najmniej połowy zasiadających w Radzie przedstawicieli Członków Klastra 9. Rada podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. Teksty uchwał są spisywane odrębnie i podpisywanie przez przedstawicieli Członków Klastra obecnych na posiedzeniu Rady. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady. 10. Przewodniczący Rady zamieszcza podjęte uchwały w serwisie internetowym Klastra tak, aby umożliwić dostęp do ich treści tym przedstawicielom Członków Klastra, którzy nie brali udziału w posiedzeniu Rady. 11. Uchwała Rady może zostać podjęta także poprzez złożenie głosu na piśmie. W tym wypadku o sposobie głosowania decyduje Przewodniczący Rady. W przypadku wyboru pisemnego sposobu głosowania, Przewodniczący Rady przesyła listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną (email) powołanym do zasiadania w Radzie przedstawicielom Członków Klastra proponowany tekst uchwały. Przewodniczący Rady wyznacza odpowiedni termin, w którym głos powinien wpłynąć do Rady oraz określa sposób jego złożenia. Brak głosu w wyznaczonym terminie oznacza wstrzymanie się przedstawiciela Członka Klastra od oddania głosu w sprawie podjęcia uchwały. Do uchwał podejmowanych w trybie pisemnym ma odpowiednie zastosowanie ust. 10. 12. Członkom Rady oraz Koordynatorom Klastra nie przysługuje od Klastra zwrot kosztów podróży, oraz wynagrodzenie za udział w ich pracach. 13. Rada może ustanowić szczegółowy Regulamin swojego działania. Podpis osoby upoważnionej. Umowa Klastra HO X Strona! 3 z! 9
! 3 Koordynatorzy Klastra 1. Koordynatorzy Klastra, zwani również Koordynatorami są organem składającym się z co najmniej z jednego członka instytucjonalnego wskazującego swojego reprezentanta. 2. Pracami kieruje Przewodniczący Koordynatorów Klastra. Przewodniczącego Koordynatorów Klastra wybierają Koordynatorzy spośród reprezentantów Koordynatorów. 3. Powołuje się pierwszego Koordynatora Klastra Europejski Instytut Rozwoju Przedsiębiorczości (KRS 0000161780). 4. Nowych Koordynatorów Klastra powołuje i odwołuje Rada Klastra jednogłośnie, w głosowaniu tajnym. Nowi Koordynatorzy powoływani są na okres 4 lat z możliwością ponownego wyboru. 5. Sekretarza Koordynatorów Klastra powołuje i odwołuje Przewodniczący Koordynatorów Klastra ze składu członków lub spoza. 6. Przewodniczący Koordynatorów ma prawo do dwóch głosów na posiedzeniach, pozostali członkowie mają prawo do jednego głosu. 7. Koordynatorzy podejmują decyzje lub uchwały, które zapadają zwykłą większością głosów w obecności, co najmniej połowy członków Koordynatorów. 8. Sekretarz Koordynatorów przygotowuje projekty decyzji i uchwał Koordynatorów, prowadzi dokumentację dotyczącą ich prac oraz podjętych decyzji i uchwał, zawiadamia członków Koordynatorów o planowanym terminie posiedzenia. 9. Do obowiązków Koordynatorów należy w szczególności: a) Bieżące wyznaczanie celów i zadań Klastra b) Zewnętrzna reprezentacja interesów Klastra Podpis osoby upoważnionej. Umowa Klastra HO X Strona! 4 z! 9
! c) Przygotowywanie strategii oraz projektów dotyczących pozyskiwania środków na działalność Klastra d) Powoływania ekspertów i zespołów projektowych e) Prowadzenie współpracy międzynarodowej f) Wyznaczanie Liderów projektów realizowanych przez członków Klastra g) Prowadzenie spraw administracyjnych, w tym księgi członków Kastra h) Powołanie siedziby Klastra, prowadzenie biura lub wielu biur Klastra i) Podejmowanie uchwał w sprawie przyjęcia nowego członka oraz w sprawie wykluczenia członka z Klastra j) Podpisywanie umów o współpracy i partnerstwie 10. Do momentu uzyskania finansowania zewnętrznego, Koordynatorzy pokrywają koszty funkcjonowania biur Klastra. 11. Koordynatorzy mogą ustanawiać różne formy współpracy i partnerstwa Klastra z podmiotami krajowymi oraz międzynarodowymi. 4 Projekty Klastra 1. Klaster stanowi platformę dla współpracy i pozyskiwania środków finansowych na wspólne projekty inwestycyjne, badania naukowe oraz inne działania dotyczące przedmiotu działania Klastra. 2. Projekty realizowane będą przez tych członków Klastra, którzy wyrażą wolę uczestnictwa w danym projekcie oraz uzyskają zgodę Koordynatorów Klastra na realizację projektu w ramach Klastra. 3. Każdorazowo Koordynatorzy wyznaczą Lidera danego Projektu, którym będzie Członek Klastra zaangażowany w realizację danego projektu. Lider Projektu Podpis osoby upoważnionej. Umowa Klastra HO X Strona 5! z 9!
! odpowiedzialny będzie za przygotowanie odpowiednich dokumentów niezbędnych do jego rozpoczęcia, a w szczególności za opracowanie harmonogramu czynności. Lider Projektu będzie czuwał nad prawidłową realizacją projektu. 4. Szczegółowe zasady finansowania, a w szczególności udział w kosztach projektu oraz zakres poszczególnych zadań dla członków Klastra uczestniczących w danym projekcie, zostanie określony w odrębnej umowie konsorcjum lub innej umowie określającej szczegółowe zasady realizacji projektu. W przypadku braku porozumienia odnośnie do zasad realizacji projektu, w szczególności co do treści umowy konsorcjum lub innej umowy określającej szczegółowe zasady realizacji projektu, każdy z Członków Klastra może zrezygnować z uczestnictwa w projekcie bez jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu ze strony innych członków Klastra. 5. Niewyrażenie woli uczestniczenia w projekcie zgodnie z ust. 2 lub rezygnacja z uczestnictwa w projekcie, zgodnie z ust. 4, nie może być uznana za naruszenie umowy. 6. Realizacja projektów będzie mogła być finansowana ze środków własnych członków Klastra, funduszy europejskich oraz innych funduszy krajowych. 7. Klaster może współtworzyć i być partnerem inicjatyw oraz organizacji międzynarodowych realizujących podobne cele statutowe. 5 Członkowie Klastra 1. Klaster umożliwia przyjęcie nowych członków. 2. Przyjęcie nowego Członka Klastra wymaga uchwały Koordynatorów. 3. Koordynatorzy Klastra reprezentują Klaster wobec podmiotów deklarujących zamiar podpisania umowy o przystąpieniu do Klastra. 4. W przypadku niewypełnienia przez Członka Klastra obowiązków wynikających z niniejszej umowy, braku aktywności Członka bądź naruszeniu umów Podpis osoby upoważnionej. Umowa Klastra HO X Strona! 6 z! 9
! podpisanych w związku z realizacją celów Klastra, Koordynatorzy mogą podjąć uchwałę o wykluczeniu Członka z Klastra. 5. W wypadku podjęcia przez Koordynatorów uchwały o wykluczeniu Członka Klastra w trybie przewidzianym w ust. 4, zobowiązania wykluczonego Członka podjęte przed jego wykluczeniem przez Koordynatorów, zachowują ważność. 6 Postanowienia końcowe 1. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. 2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz zgody wszystkich Członków Klastra. 3. Niezależnie od niniejszej umowy, każdy z członków Klastra ma prawo indywidualnie ubiegać się o współfinansowanie własnych projektów, a niniejsza umowa w żaden sposób nie ogranicza samodzielnej działalności Stron. 4. Klaster nie będzie posiadał wyodrębnionego substratu majątkowego jako majątku wspólnego Stron Umowy. Klaster nie stanowi spółki cywilnej w rozumieniu art.860 k.c i następ., spółki handlowej lub innej osoby prawnej czy jednostki organizacyjnej i zgodnym zamiarem Stron Umowy jest, aby stosunki prawne pomiędzy nimi nie były interpretowanie jako stosunek spółki cywilnej, spółki handlowej lub innej osoby prawnej, czy jednostki organizacyjnej. 5. Członkowie Klastra przy podejmowaniu działań w ramach Klastra stosować się będą do obowiązujących przepisów prawa. W szczególności strony nie będą podejmować żadnych działań dotyczących koordynacji ich działań rynkowych lub wymieniać informacji dotyczących ich działalności, jeżeli mogłoby to prowadzić do naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. 6. Niniejsza umowa nie stanowi, z zastrzeżeniem 5 ust. 3, pełnomocnictwa do działania w imieniu Członków Klastra i podejmowania jakichkolwiek zobowiązań w ich imieniu. Do powstania jakichkolwiek wiążących prawnie zobowiązań po Podpis osoby upoważnionej. Umowa Klastra HO X Strona 7! z 9!
! stronie Członka lub Członków Klastra konieczne jest, poza podjęciem uchwały przez właściwy organ Klastra, uzyskanie pisemnej zgody Członka Klastra, którego zobowiązanie dotyczy, na przyjęcie zobowiązania. 7. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą umowę w formie pisemnej na adres siedziby Klastra lub Koordynatora Klastra z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia. 8. Zobowiązania wynikające z realizacji projektów podjęte przed wypowiedzeniem umowy, zachowują ważność. 9. Wszelkie spory mogące powstać na tle realizacji niniejszej umowy lub w związku nią, rozstrzygane będą polubownie, a w przypadku braku porozumienia spory rozstrzygane będą przez właściwy sąd powszechny. 10. Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach po jednym dla Członka Założyciela Klastra i Klastra (na ręce Koordynatora). 11. Umowa wchodzi w życie w dniu podjęcia uchwały Koordynatorów Klastra o ukonstytuowaniu się Klastra po uzyskaniu podpisanych umów od zainteresowanych Członków Założycieli Klastra. Podpis osoby upoważnionej do reprezentowania podmiotu: Data:.... Podpis osoby upoważnionej. Umowa Klastra HO X Strona! 8 z 9!
! Dane Członka Założyciela oraz sposób reprezentacji w Radzie Klastra Klastra HO X Nazwa i siedziba podmiotu lub pieczęć: Imię i nazwisko osoby reprezentującej Członka Założyciela w Radzie Klastra: Adres lub adresy poczty elektronicznej e-mail służący/e oficjalnej korespondencji: Podpis osoby upoważnionej do reprezentowania podmiotu: Data:.... Podpis osoby upoważnionej. Umowa Klastra HO X Strona! 9 z! 9