I. PROGRAM MOTYWACYJNY

Podobne dokumenty
Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD Projekt RED S.A. w dniu 16 grudnia 2011 r.

( ) CD PROJEKT RED

Uchwała nr 23/VI/2018. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. spółki pod firmą. Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim

Liczba głosów Nordea OFE na NWZA: , udział w głosach na NWZA: 2,97%. Liczba głosów obecnych na NWZA: Uchwały głosowane na NWZA


Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółki CD Projekt S.A.,

Raport bieżący nr 47/2017. Data sporządzenia: 21 sierpnia 2017 r.

CD PROJEKT RED S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 16 GRUDNIA 2011 ROKU WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONICO S.A.

Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. w dniu 24 maja 2016 r.

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BUMECH S.A. zwołanym na dzień 31 grudnia 2016 roku

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego.

1. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU]

1 Powołuje się Pana Mateusza Walczaka w skład Zarządu Spółki drugiej kadencji, powierzając

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Igoria Trade S.A. zwołanego na dzień 31 grudnia 2015 roku

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie

UCHWAŁA NR 1/NWZA/2012 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NG2 SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH. z dnia 19 grudnia 2012 r.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE POZNAŃSKIEJ KORPORACJI BUDOWLANEJ PEKABEX S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 11 PAŹDZEIRNIKA 2016 ROKU

1. Walne Zgromadzenie ustala nowe parametry Programu Motywacyjnego, który ma być

Wirtualna Polska Holding SA

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATM SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE POWOŁANIA PRZEWODNICZĄCEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UCHWAŁA NR 1/NWZA/2012 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NG2 SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH. z dnia 19 grudnia 2012 r.

Uchwała Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 maja 2014 r.

Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy. spółki Asseco Poland S.A.,

Uchwała nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. z 3 grudnia 2014 r. o przyjęciu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ONICO S.A. z siedzibą w Warszawie,

Projekty uchwał. Na podstawie 10 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przysługuje osobom wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki.

2. Projekt uchwały w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr

Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z dnia r.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CD PROJEKT S.A. zwołanego na dzień 24 maja 2016 roku

[Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Hyperion S.A.]

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. zwołanego na dzień 27 października 2015 r.

1 Program Motywacyjny. 2 Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

Projekty uchwał NWZ Private Equity Managers S.A.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wraz z uzasadnieniem

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank S.A. zwołanego na dzień 30 listopada 2015 r.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE UHY ECA S.A. ZWOŁANE NA R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI MEDIATEL S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 4 STYCZNIA 2016 ROKU

serii D1 The Dust S.A., emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATM SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE POWOŁANIA PRZEWODNICZĄCEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

2 Emisjaj Warrantów Subskrypcyjnych

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr 1/2015 z dnia 13 marca 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: SCO-PAK S.A. z siedzibą w Warszawie

Uchwała Nr 1/07/2014. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: DREWEX S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPTIMUS S.A

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2011 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zmieniony porządek obrad:

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZE SPÓŁKI EDISON S.A. 26 CZERWCA 2017 R.

UCHWAŁA NR 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DASE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŚWIDNICY Z DNIA 30 CZERWCA

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 1 została powzięta wszystkimi głosami Za

IMIĘ I NAZWISKO: ADRES: SERIA I NR DOWODU TOŻSAMOŚCI/PASZPORTU: MAIL: TELEFON:

PODJĘTE UCHWAŁY. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

BIOTON S.A. ( Spółka) przekazuje treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu r.

PROJEKTY UCHWAŁ na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gant Development S.A. w upadłości układowej w dniu 22 lipca 2014r.

Uchwała nr 1/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Edison Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie:

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 27 czerwca 2008, godz

Stosowanie niniejszego formularza jest prawem, a nie obowiązkiem Akcjonariusza. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PRÓCHNIK S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO NA LATA CD PROJEKT S.A.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NAZDWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJNARIUSZY REDAN SA ZWOŁANE NA DZIEŃ 9 maja 2013 tok

Treść podjętych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browar Gontyniec Spółka Akcyjna z siedzibą w Kamionce podjęte w dniu 23 kwietnia 2013 r.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego BALTONA S.A. z dnia 12 czerwca 2013 roku w sprawie

Uchwała nr /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medapp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie:

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia

Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/nazwa... Nr i seria dowodu tożsamości/nr właściwego rejestru Nr Pesel /NIP... Adres...

1. W Uchwale Nadzywczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 3 z dnia 15 marca 2018 r. ( Uchwała ) wprowadza się następujące zmiany:

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD SPOŁKA AKCYJNA zwołanego na 17 maja 2019 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Integer.pl S.A. postanawia odtajnić głosowanie nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NETMEDIA S.A. zwołane na dzień 19 stycznia 2011 roku. Podjęte uchwały

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 26 maja 2010 r.

PROJEKT PROJEKT PROJEKT

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej w dniu 23 lutego 2017 roku.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. zwołane na dzień 22 grudnia 2015 r.

Projekty Uchwał NWZA TECHMADEX SA 4/01/2013 r.

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą INSTAL- LUBLIN Spółka Akcyjna. z dnia 03 września 2009 r.

Uchwały NWZA nr 1 16 z dnia 12 czerwca 2013 r. wraz z podaniem treści dotychczas obowiązujących postanowień oraz uchwalonych zmian Statutu Spółki

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROCENT Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2015 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych

SPRAWOZDANIE Z WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Z PORTFELA PEKAO OFE

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [ ].

Raport bieżący nr: 27/2011 Data sporządzenia: Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ESOTIQ & HENDERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. w dniu 9 kwietnia 2018 roku

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA HOTBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 kwietnia 2019 ROKU

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 2 września 2015 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014. Spółka: Biomass Energy Project S.A.

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank S.A. zwołanego na dzień 22 października 2014 r.

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela

PROJEKTY UCHWAŁ na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gant Development S.A. w upadłości układowej w dniu 15 września 2014 roku

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE EKOKOGENERACJA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 5 LUTEGO 2014 R.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18 grudnia 2009 r. wraz z uzasadnieniami.

Transkrypt:

Uchwała nr 20 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego I. PROGRAM MOTYWACYJNY 1 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej ( Program Motywacyjny ). 2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 6 (słownie: sześciu) lat obrotowych tj. za lata obrotowe 2016-2021. 3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ( Osoby Uprawnione ) ze Spółką i jej celami. 2 1. Program Motywacyjny realizowany będzie alternatywnie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii B ( Warranty Subskrypcyjne ) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym akcji nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w celu zaoferowania Osobom Uprawnionym skupu akcji własnych Spółki ( Akcje Własne ) (dalej łącznie zwane Uprawnieniami ). Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez Osoby Uprawnione od Spółki jej Akcji Własnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Alternatywnie do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu ich umorzenia. 2. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały, a w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII M 3 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji serii M. 2. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego. 3. W przypadku realizacji Programu Motywacyjnego w oparciu o emisję Warrantów Subskrypcyjnych, oferty ich objęcia skierowane zostaną do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. III. SKUP AKCJI WŁASNYCH 4 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o realizacji Uprawnień w formie zaoferowania Osobom Uprawnionym prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, Zarząd zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie Art. 362 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. 2. Akcje Własne nabyte zgodnie z ust. 1 powyżej, będą mogły zostać zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym po cenie: a) równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały, w przypadku realizacji celów o których mowa w 6 pkt 2 ust. ii. Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie [ ] zł, albo b) równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku tj. 27 kwietnia 2016 r. roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent), w przypadku realizacji celów o których mowa w 6 pkt 2 ust. i lub iii. Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie 22,35 zł. IV. REALIZACJA PROGRAMU 5 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za którykolwiek z lat obrotowych 2016-2021 w zależności od momentu osiągnięcia wyników wskazanych w 6 poniżej lub, w odniesieniu do Celu Rynkowego podlegającego zatwierdzeniu bezpośrednio po ostatniej sesji notowań w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, nie później niż w terminie 21 dni od owego ostatniego dnia sesyjnego roku. 3. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia im jednocześnie, wedle uznania Zarządu (a w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza), oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych serii B w całości lub części, w celu ich umorzenia ( Oferta ). W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7 dniowym terminem obowiązywania a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną akcji serii M, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. 4. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie akcji serii M, wymaga złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie składania oświadczania o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji serii M w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii M w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych. 5. Realizacja przez Osobę Uprawnioną prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, wymaga złożenia przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie złożenia oświadczania o nabyciu Akcji Własnych Spółki, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Własnych w terminie jednego roku od dokonania wpłaty ceny na poczet ich nabycia. 6 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do uchwalenia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego (dalej Regulamin Programu Motywacyjnego ), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały. 2. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Uprawnień. Regulamin Programu

Motywacyjnego będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych w zależności od osiąganego celu, przy czym Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych z nie więcej niż 20% przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ilości Uprawnień w związku z realizacją Celu Rynkowego, o którym mowa w pkt i poniżej lub nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych z nie więcej niż 80% przyznanych Uprawnień w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego, o którym mowa w ust. ii oraz iii poniżej. Kryteria przydziału Uprawnień dotyczyć będą: i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień weryfikacji realizacji celu wynikowego o którym mowa poniżej, który ustala się na ostatni dzień sesyjny każdego z lat objętych Programem Motywacyjnym w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na dzień 30 grudnia 2015 roku, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 punktów procentowych zmiany poziomu WIG w tożsamym okresie. W odniesieniu do okresów kończących się 31 grudnia 2016, 31 grudnia 2017, 31 grudnia 2018, 31 grudnia 2019 oraz 31 grudnia 2020 weryfikacja osiągnięcia Celu Rynkowego dokonywana będzie w momencie spełnienia się Celu Wynikowego, o którym mowa poniżej lub w latach kolejnych obowiązywania Programu Motywacyjnego w razie wcześniejszego osiągnięcia Celu Wynikowego i nie osiągnięcia Celu Rynkowego na koniec danego roku kalendarzowego. W razie nie osiągnięcia Celu Rynkowego w latach wcześniejszych wskazanych powyżej ostateczna weryfikacja nastąpi na ostatni dzień sesyjny roku 2021, przy czym nie osiągnięcie wówczas Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w stosunku do zmiany poziomu WIG w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego (tj. do 31 grudnia 2021 roku) o ponad 100 punktów procentowych, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 punktów procentowych, powodować będzie przyznanie Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 punktów procentowych w ramach Celu Rynkowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla Celu Rynkowego. W przypadku gdy w całym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego zmiana ceny kursu akcji CD PROJEKT S.A. będzie niższa niż 80 punktów procentowych ponad zmianę wartości poziomu WIG, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony w całości. ii. osiągnięcia Celu Wynikowego ustalonego jako suma skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia na poziomie:

iii. a) za lata obrotowe 2016-2019 w wysokości nie mniejszej niż 618.427 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 6,51 zł, lub b) za lata obrotowe 2016-2020 w wysokości nie mniejszej niż 855.538 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 9,01 zł, lub c) za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 1.092.649 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 11,51 zł. Jeżeli Cele wynikowe określone na lata 2016-2019 oraz 2016-2020 nie zostaną osiągnięte, a Cel Wynikowy na lata obrotowe 2016-2021 zostanie osiągnięty w stopniu mniejszym niż 100% założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% tej wartości, wówczas przyznanie Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność % niezrealizowanego Celu Wynikowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla danego Celu Wynikowego. osiągnięcia Celu Wynikowego: a) opisanego w punkcie ii a) powyżej na lata obrotowe 2016-2019 w okresie krótszym, to jest w roku 2016 lub w latach 2016-2017 lub 2016-2018, lub b) opisanego w punkcie ii b) powyżej na lata obrotowe 2016-2020 w okresie krótszym, to jest w latach 2016-2019, lub c) opisanego w punkcie ii c) powyżej na lata obrotowe 2016-2021 w okresie krótszym, to jest w latach 2016-2020, lub d) ustalonego jako suma skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 1.329.761 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 14,00 zł. 3. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie ponadto kryterium lojalnościowe rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej od dnia umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych, do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego. Spełnienie kryterium lojalnościowego, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych w ust. 2 powyżej będzie wymagane do powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Osobom Uprawnionym Akcji Własnych. 4. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20: Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych pracowników oraz osób, mających wpływ na wyniki i rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W ocenie Zarządu pozwoli on na zacieśnienie więzi łączącej wyżej wymienione osoby ze Spółką i spółkami zależnymi, w wyniku czego umożliwi zwiększenie zaangażowania w pracę na rzecz tych podmiotów. Pozostawienie w gestii Zarządu możliwości wyboru sposobu w jaki zrealizowane mają zostać Uprawnienia wynikające z Programu, pozwoli na dostosowanie formy realizacji Programu Motywacyjnego do przyszłej sytuacji finansowej Spółki oraz ogólnej sytuacji rynkowej. Uchwała nr 21 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. 1 W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) w drodze emisji nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. 2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. 3 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w 8 poniżej, na podstawie art. 453 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 24 maja 2016 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 6.000.000 (słownie: sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii M Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej. 3. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. 5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu. 6. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii B mogą być wykonane do dnia 31 października 2022 roku. 7. Prawo do objęcia akcji serii M Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej. 8. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii M w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu. 9. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego. 10. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego. 4 Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 5 1. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. 2. Akcje serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji serii M w zależności od spełnienia przez Osoby Uprawnione celów określonych w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, przy czym tak określona cena emisyjna: a) równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni

albo sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia tej uchwały, w przypadku realizacji celów o których mowa w 6 pkt 2 ust. ii powołanej uchwały, tj. wyniesie. zł, b) równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku tj. 27 kwietnia 2016 roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent) w przypadku realizacji Celu Wynikowego o którym mowa w 6 pkt 2 ust. i lub iii powołanej uchwały tj. wyniesie 22,35 zł. 6 1. Akcje serii M uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; 2) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 2 KSH do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. 2. Wobec faktu, iż akcje serii M zostaną zdematerializowane, to przez wydanie akcji, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii M na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. 7 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii M. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii M, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu akcji serii M, warunki przyjmowania zapisów na akcje serii M oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

8 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.900.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2011 roku oraz prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku. 2.Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 30 listopada 2016 roku. 3.Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku. 9 Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w 8 niniejszej uchwały. 10 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci zmiany 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w 8 niniejszej uchwały. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21: W celu realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii M leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii B nieodpłatnie. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii M w zależności od osiągniętych celów programu motywacyjnego na poziomie kwoty równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały albo na poziomie kwoty równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji przez Zarząd projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku, pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent).

Uchwała nr 20 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego I. PROGRAM MOTYWACYJNY 1 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej ( Program Motywacyjny ). 2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 6 (słownie: sześciu) lat obrotowych tj. za lata obrotowe 2016-2021. 3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ( Osoby Uprawnione ) ze Spółką i jej celami. 2 1. Program Motywacyjny realizowany będzie alternatywnie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii B ( Warranty Subskrypcyjne ) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym akcji nabytych przez Spółkę w ramach przeprowadzonego w celu zaoferowania Osobom Uprawnionym skupu akcji własnych Spółki ( Akcje Własne ) (dalej łącznie zwane Uprawnieniami ). Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub odpowiednio nabycia przez Osoby Uprawnione od Spółki jej Akcji Własnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Alternatywnie do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu ich umorzenia. 2. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały, a w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII M 3 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji serii M. 2. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego. 3. W przypadku realizacji Programu Motywacyjnego w oparciu o emisję Warrantów Subskrypcyjnych, oferty ich objęcia skierowane zostaną do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. III. SKUP AKCJI WŁASNYCH 4 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o realizacji Uprawnień w formie zaoferowania Osobom Uprawnionym prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, Zarząd zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie Art. 362 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. 2. Akcje Własne nabyte zgodnie z ust. 1 powyżej, będą mogły zostać zaoferowane do nabycia Osobom Uprawnionym po cenie: a) równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały, w przypadku realizacji celów o których mowa w 6 pkt 2 ust. ii. Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie [ ] zł, albo b) równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku tj. 27 kwietnia 2016 r. roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent), w przypadku realizacji celów o których mowa w 6 pkt 2 ust. i lub iii. Tak ustalona cena nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione w ramach opcji odkupu Akcji Własnych od Spółki wyniesie 22,35 zł. IV. REALIZACJA PROGRAMU 5 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za którykolwiek z lat obrotowych 2016-2021 w zależności od momentu osiągnięcia wyników wskazanych w 6 poniżej lub, w odniesieniu do Celu Rynkowego podlegającego zatwierdzeniu bezpośrednio po ostatniej sesji notowań w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, nie później niż w terminie 21 dni od owego ostatniego dnia sesyjnego roku. 3. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia im jednocześnie, wedle uznania Zarządu (a w odniesieniu do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza), oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych serii B w całości lub części, w celu ich umorzenia ( Oferta ). W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7 dniowym terminem obowiązywania a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną akcji serii M, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych serii B, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. 4. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie akcji serii M, wymaga złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie składania oświadczania o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania akcji serii M w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu akcji serii M w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych. 5. Realizacja przez Osobę Uprawnioną prawa do nabycia Akcji Własnych Spółki, wymaga złożenia przez Osobę Uprawnioną, najpóźniej w momencie złożenia oświadczania o nabyciu Akcji Własnych Spółki, oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Własnych w terminie jednego roku od dokonania wpłaty ceny na poczet ich nabycia. 6 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do uchwalenia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego (dalej Regulamin Programu Motywacyjnego ), uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały. 2. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Uprawnień. Regulamin Programu

Motywacyjnego będzie wskazywać ponadto szczegółowe proporcje powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych w zależności od osiąganego celu, przy czym Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych z nie więcej niż 20% przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego ilości Uprawnień w związku z realizacją Celu Rynkowego, o którym mowa w pkt i poniżej lub nabędą prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Akcji Własnych z nie więcej niż 80% przyznanych Uprawnień w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego, o którym mowa w ust. ii oraz iii poniżej. Kryteria przydziału Uprawnień dotyczyć będą: i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ustalona w oparciu o kurs zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień weryfikacji realizacji celu wynikowego o którym mowa poniżej, który ustala się na ostatni dzień sesyjny każdego z lat objętych Programem Motywacyjnym w stosunku do kursu zamknięcia notowań akcji CD PROJEKT S.A. na dzień 30 grudnia 2015 roku, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 100 punktów procentowych zmiany poziomu WIG w tożsamym okresie. W odniesieniu do okresów kończących się 31 grudnia 2016, 31 grudnia 2017, 31 grudnia 2018, 31 grudnia 2019 oraz 31 grudnia 2020 weryfikacja osiągnięcia Celu Rynkowego dokonywana będzie w momencie spełnienia się Celu Wynikowego, o którym mowa poniżej lub w latach kolejnych obowiązywania Programu Motywacyjnego w razie wcześniejszego osiągnięcia Celu Wynikowego i nie osiągnięcia Celu Rynkowego na koniec danego roku kalendarzowego. W razie nie osiągnięcia Celu Rynkowego w latach wcześniejszych wskazanych powyżej ostateczna weryfikacja nastąpi na ostatni dzień sesyjny roku 2021, przy czym nie osiągnięcie wówczas Celu Rynkowego w postaci zmiany kursu notowań akcji CD PROJEKT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w stosunku do zmiany poziomu WIG w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego (tj. do 31 grudnia 2021 roku) o ponad 100 punktów procentowych, jednakże na poziomie równym lub wyższym niż 80 punktów procentowych, powodować będzie przyznanie Uprawnień w ilości pomniejszonej o procent odpowiadający dwukrotności niezrealizowanych punktów procentowych poniżej celu 100 punktów procentowych w ramach Celu Rynkowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla Celu Rynkowego. W przypadku gdy w całym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego zmiana ceny kursu akcji CD PROJEKT S.A. będzie niższa niż 80 punktów procentowych ponad zmianę wartości poziomu WIG, Cel Rynkowy uznaje się za niespełniony w całości. ii. osiągnięcia Celu Wynikowego ustalonego jako suma skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej w kolejnych okresach weryfikacji jego osiągnięcia na poziomie:

iii. a) za lata obrotowe 2016-2019 w wysokości nie mniejszej niż 618.427 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 6,51 zł, lub b) za lata obrotowe 2016-2020 w wysokości nie mniejszej niż 855.538 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 9,01 zł, lub c) za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 1.092.649 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 11,51 zł. Jeżeli Cele wynikowe określone na lata 2016-2019 oraz 2016-2020 nie zostaną osiągnięte, a Cel Wynikowy na lata obrotowe 2016-2021 zostanie osiągnięty w stopniu mniejszym niż 100% założonej wartości, o której mowa powyżej, jednakże równym bądź większym niż 80% tej wartości, wówczas przyznanie Uprawnień nastąpi w ilości pomniejszonej o dwukrotność % niezrealizowanego Celu Wynikowego w stosunku do puli Uprawnień przewidzianej dla danego Celu Wynikowego. osiągnięcia Celu Wynikowego: a) opisanego w punkcie ii a) powyżej na lata obrotowe 2016-2019 w okresie krótszym, to jest w roku 2016 lub w latach 2016-2017 lub 2016-2018, lub b) opisanego w punkcie ii b) powyżej na lata obrotowe 2016-2020 w okresie krótszym, to jest w latach 2016-2019, lub c) opisanego w punkcie ii c) powyżej na lata obrotowe 2016-2021 w okresie krótszym, to jest w latach 2016-2020, lub d) ustalonego jako suma skonsolidowanych, wyników netto Grupy Kapitałowej Spółki z działalności kontynuowanej za lata obrotowe 2016-2021 w wysokości nie mniejszej niż 1.329.761 tys. zł przy jednoczesnym założeniu osiągnięcia za ten sam okres sumy skonsolidowanych, podstawowych wyników netto na jedną akcje z działalności kontynuowanej na poziomie nie niższym niż 14,00 zł. 3. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie ponadto kryterium lojalnościowe rozumiane jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej od dnia umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych, do dnia stwierdzenia spełnienia Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego. Spełnienie kryterium lojalnościowego, łącznie ze spełnieniem celów wskazanych w ust. 2 powyżej będzie wymagane do powstania prawa do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia od Spółki zaoferowanych Osobom Uprawnionym Akcji Własnych. 4. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20: Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych pracowników oraz osób, mających wpływ na wyniki i rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W ocenie Zarządu pozwoli on na zacieśnienie więzi łączącej wyżej wymienione osoby ze Spółką i spółkami zależnymi, w wyniku czego umożliwi zwiększenie zaangażowania w pracę na rzecz tych podmiotów. Pozostawienie w gestii Zarządu możliwości wyboru sposobu w jaki zrealizowane mają zostać Uprawnienia wynikające z Programu, pozwoli na dostosowanie formy realizacji Programu Motywacyjnego do przyszłej sytuacji finansowej Spółki oraz ogólnej sytuacji rynkowej. Uchwała nr 21 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii M oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. 1 W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) w drodze emisji nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. 2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. 3 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w 8 poniżej, na podstawie art. 453 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 24 maja 2016 r., uchwala się emisję od 1 (słownie: jeden) do 6.000.000 (słownie: sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii M Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej. 3. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. 5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu. 6. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii B mogą być wykonane do dnia 31 października 2022 roku. 7. Prawo do objęcia akcji serii M Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej. 8. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii M w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu. 9. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego. 10. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego. 4 Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii M jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 5 1. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. 2. Akcje serii M obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji serii M w zależności od spełnienia przez Osoby Uprawnione celów określonych w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, przy czym tak określona cena emisyjna: a) równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 20 dni

albo sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia tej uchwały, w przypadku realizacji celów o których mowa w 6 pkt 2 ust. ii powołanej uchwały, tj. wyniesie. zł, b) równa będzie średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 90 dni sesyjnych poprzedzających dzień publikacji projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 maja 2016 roku tj. 27 kwietnia 2016 roku pomniejszonemu o dyskonto w wysokości 5% (pięć procent) w przypadku realizacji Celu Wynikowego o którym mowa w 6 pkt 2 ust. i lub iii powołanej uchwały tj. wyniesie 22,35 zł. 6 1. Akcje serii M uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; 2) w przypadku, gdy akcje serii M zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 2 KSH do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. 2. Wobec faktu, iż akcje serii M zostaną zdematerializowane, to przez wydanie akcji, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii M na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. 7 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M Spółki do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii M. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii M, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu akcji serii M, warunki przyjmowania zapisów na akcje serii M oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

8 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.900.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda oraz nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2011 roku oraz prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2016 roku. 2.Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 30 listopada 2016 roku. 3.Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane do dnia 31 października 2022 roku. 9 Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w 8 niniejszej uchwały. 10 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci zmiany 8 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany 8 Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w 8 niniejszej uchwały. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21: W celu realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz związane z ich emisją warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii M leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.