Projekty uchwał na ZWZ PGNiG SA zwołane na dzień 6 czerwca 2012 roku

Raport bieżący nr 77/2012 Projekty uchwał na ZWZ PGNiG SA zwołane na dzień 6 czerwca 2012 roku Warszawa, 11 maja 2012 roku Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ( PGNiG, Spółka ) podaje do wiadomości treści projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 6 czerwca 2012 roku.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG SA. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG SA postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad, 5. Sporządzenie listy obecności, 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w 2011 roku, 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011, 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenie członkom Rady Nadzorczej PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011, 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie i objęcie przez PGNiG S.A. 100 udziałów Spółki pod firmą PGNiG SPV 4 sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz objęcie do 19 900 udziałów Spółki o wartości do 995.000 zł w ramach podwyższenia kapitału tej spółki do 1.000.000 zł., 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawiązanie Spółki pod firmą PGNiG Poszukiwania S.A. oraz objęcie przez PGNiG S.A. akcji tej Spółki, 2

13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie i objęcie przez PGNiG S.A. 100 udziałów Spółki pod firmą PGNiG Serwis sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz objęcie do 199 900 udziałów Spółki o wartości do 9 995 000 zł w ramach podwyższenia kapitału tej spółki do 10 000 000 zł., 14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku. Działając na podstawie 56 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. postanawia zatwierdzić : 1. Sprawozdanie finansowe PGNiG S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2011 roku a kończący się 31 grudnia 2011 roku, obejmujące: rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujący zysk netto 1.615.690.672,36 złotych; sprawozdanie z całkowitego dochodu za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujące dochód netto 1.691.894.680,98 złotych; sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 28.486.739.857,76 złotych; sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 368.761.403,00 złote; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 983.894.680,98 złotych; informację dodatkową do sprawozdania finansowego. 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. 4

Uzasadnienie: Zarząd Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie, działając na podstawie art. 399 Kodeksu spółek handlowych oraz 2 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki PGNiG S.A. w związku z 56 ust 1 pkt 1 Statutu Spółki PGNiG S.A. wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku. Sprawozdanie PGNiG S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2011 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku zostało przyjęte przez Zarząd PGNiG S.A. uchwałą nr 123/2012 w dniu 12.03.2012 roku. Rada Nadzorcza w dniu 09.05,2012 r. podjęła Uchwałę nr 58/VI/2012, w której pozytywnie oceniła przedstawione przez Zarząd PGNiG S.A. w/w sprawozdania, stwierdzając, że są zgodne z księgami i stanem faktycznym. 5

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2011 roku. 1 Działając na podstawie 56 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. postanawia zatwierdzić : 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2011 roku a kończący się 31 grudnia 2011 roku, obejmujące: skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 1.626.184 tysiące złotych; skonsolidowane sprawozdanie z całkowitego dochodu za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujące dochód netto 1.690.190 tysięcy złotych; skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 37.964.374 tysiące złotych; skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 130.885 tysięcy złotych; skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 977.190 tysięcy złotych; informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2011 roku. 6

2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Zarząd Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie, działając na podstawie art. 399 Kodeksu spółek handlowych oraz 2 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki PGNiG S.A. w związku z 56 ust 2 pkt 2 Statutu Spółki PGNiG S.A. wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2011 roku. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2011 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w 2011 roku zostało przyjęte przez Zarząd PGNiG S.A. uchwałą nr 124/2012 w dniu 12.03.2012 roku. Rada Nadzorcza w dniu 09.05.2012 r. podjęła Uchwałę nr 59/VI/2012 w której pozytywnie oceniła przedstawione przez Zarząd PGNiG S.A. w/w sprawozdania, stwierdzając, że są zgodne z księgami i stanem faktycznym. 7

w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Szubskiemu, Prezesowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Michałowi Szubskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 8

w sprawie: udzielenia Panu Radosławowi Dudzińskiemu, członkowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Radosławowi Dudzińskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 9

w sprawie: udzielenia Panu Sławomirowi Hincowi, członkowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Sławomirowi Hincowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 10

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Karabule, członkowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Markowi Karabule, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 11

w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Szkałubie, członkowi Zarządu PGNiG S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Panu Mirosławowi Szkałubie, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 12

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Stanisławowi Rychlickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Stanisławowi Rychlickiemu, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 13

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Marcinowi Moryniowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Marcinowi Moryniowi, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 14

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Mieczysławowi Kaweckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Mieczysławowi Kaweckiemu, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej PGNiG S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 15

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Grzegorzowi Banaszkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Grzegorzowi Banaszkowi, pełniącemu funkcję w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 16

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Agnieszce Chmielarz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Agnieszce Chmielarz, pełniącej funkcję w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 17

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Mieczysławowi Puławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Panu Mieczysławowi Puławskiemu, pełniącemu funkcję w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Uzasadnienie dla wszystkich projektów uchwał w sprawie udzielenia członom Zarządu PGNiG SA oraz członkom Rady Nadzorczej PGNiG SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 znajduje się w ostatnim projekcie uchwały w tym temacie. 18

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Jolancie Siergiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 pkt. 3 ksh oraz 56 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 członkowi Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pani Jolancie Siergiej, pełniącej funkcję w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Zarząd PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu 24.04.2012 roku podjął uchwały o nr 223/2012 227/2012 w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. o udzielenie absolutorium dla członków Zarządu PGNiG S.A. pełniących funkcje w roku obrotowym 2011. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu 09.05.2012 roku, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, podjęła uchwały o nr 65/VI/2012 69/VI/2012, pozytywnie opiniujące wniosek Zarządu PGNiG S.A. w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu PGNiG S.A. Również na posiedzeniu w dniu 24.04.2012 roku, Zarząd PGNiG S.A. podjął uchwały nr 228/2012 234/2012 w sprawie wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2011 roku. W dniu 09.05.2012 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. podjęła uchwałę nr 60/VI/2012 w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z działalności Spółki za rok 2011, uchwałę nr 61/VI/2012 w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w roku 2011. Natomiast w dniu 09.05.2012 roku Rada Nadzorcza PGNiG S.A. podjęła uchwałę nr 63/VI/2012 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako organu Spółki w 2011 roku oraz uchwałę nr 64/VI/2012 w sprawie przyjęcia oceny sytuacji PGNiG S.A. w 2011 roku. 19

Złożone sprawozdania umożliwią ocenę działalności Rady Nadzorczej PGNiG S.A. i pracy jej członków, co stanowi podstawę podjęcia przez Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. decyzji w przedmiocie absolutorium dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej PGNiG S.A. pełniących funkcje w roku obrotowym 2011. 20

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2011 oraz przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych Działając na podstawie art. 395 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 56 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. postanawia: 1. przeznaczyć zysk bilansowy za rok obrotowy 2011 w kwocie 1 615 690 672,36 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki PGNiG SA, 2. przeznaczyć zysk zatrzymany w kwocie 72 471 800,88 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki PGNiG SA. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Zarząd Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie, działając na podstawie art. 395 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 56 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki wnosi o powzięcie uchwały o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy 2011 oraz przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych. W dniu 25 kwietnia 2012 roku Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. podjął uchwalę nr 240/2012 w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu PGNiG S.A. przeznaczenia zysku bilansowego za rok 2011 w kwocie: 1 615 690 672,36 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki oraz przeznaczenia zysku zatrzymanego w kwocie: 72 471 800,88 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. w dniu 09.05.2012 r. podjęła uchwałę nr 62/VI/2012, w której pozytywnie oceniła wniosek Zarządu PGNiG SA w sprawie przeznaczenia zysku bilansowego za rok 2011 oraz przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych. 21

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie i objęcie przez PGNiG S.A. 100 udziałów Spółki pod firmą PGNiG SPV 4 sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz objęcie do 19 900 udziałów Spółki o wartości do 995.000 zł w ramach podwyższenia kapitału tej spółki do 1.000.000 zł. Działając na podstawie 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr 54/VI/2012 z dnia 23.04.2012 do wniosku Zarządu nr 199/2012 z dnia 17.04.2012, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Wyraża zgodę na nabycie i objęcie przez PGNiG S.A. 100 (słownie: sto) udziałów Spółki PGNiG SPV 4 sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt) każdy, o łącznej wartości 5.000 złotych (słownie: pięć tysięcy). Wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. do 19 900 (słownie: dziewiętnaście tysięcy dziewięćset) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki PGNiG SPV 4 sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt) każdy, do łącznej wartości 995 000 złotych (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) i pokrycie wszystkich nowoutworzonych udziałów wkładem pieniężnym. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UZASADNIENIE Realizacja wyżej wymienionego zadania konieczna jest z uwagi na Strategię GK PGNiG do 2015, w której jedną z inicjatyw, w ramach celu reorganizacja Grupy Kapitałowej, jest inicjatywa związana z konsolidacją spółek i jednostek biznesowych. Powoduje to konieczność pozyskania nowej Spółki, która będzie zależna w 100% od 22

PGNiG S.A. Spółka nie będzie prowadziła działalności do momentu podjęcia przez Zarząd PGNiG S.A. decyzji o rozpoczęciu procesu, do których została zakupiona. Po dokonaniu zakupu spółki i przy zachowaniu wymaganych procedur podwyższony zostanie kapitał zakładowe maksymalnie do kwoty 1.000.000 zł. poprzez utworzenie proporcjonalnej ilości nowych udziałów. Spółka nie będzie prowadziła działalności do momentu podjęcia przez Zarząd PGNiG S.A. decyzji o rozpoczęciu procesu o którym mowa powyżej. Udziały PGNiG SPV 4 Sp. z o.o. zostaną zakupione po cenie odpowiadającej ich wartości nominalnej. Spółka będzie zasilana zgodnie z zapotrzebowaniem na środki finansowe wynikające z bieżących prac projektów do których zostaje powołana. 23

w sprawie: wyrażenia zgody na zawiązanie Spółki pod firmą PGNiG Poszukiwania S.A. oraz objęcie przez PGNiG S.A. akcji tej Spółki Działając na podstawie 56 ust. 4 pkt 5 oraz 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr 76/VI/2012 z dnia 09.05.2012 do wniosku Zarządu nr 222/2012 z dnia 24.04.2012, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Wyraża zgodę na zawiązanie Spółki pod firmą PGNiG Poszukiwania S.A. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym w wysokości 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów) złotych, który dzieli się na 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złotych każda. Wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych, o łącznej wartości nominalnej 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów) złotych w zawiązywanej Spółce pod firmą PGNiG Poszukiwania S.A. z siedzibą w Warszawie, po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte w całości gotówką. 3 Wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. do 1 990 000 000 (słownie: jeden miliard dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych, o łącznej wartości nominalnej do 1 990 000 000 (słownie: jeden miliard dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów) złotych w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki pod firmą PGNiG Poszukiwania S.A., po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci udziałów/akcji Spółek: 1) 100 000 000 akcji Spółki Poszukiwania Nafty i Gazu Jasło S.A. z siedzibą w Jaśle; 2) 105 231 000 akcji Spółki Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie; 3) 60 000 000 akcji Spółki Poszukiwania Nafty i Gazu NAFTA S.A. z siedzibą w Pile; 24

4) 62 000 udziałów Spółki Poszukiwania Naftowe Diament sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze; 5) 26 903 udziałów Spółki Zakład Robót Górniczych Krosno sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie. Udziały/akcje Spółek, wskazanych powyżej zostaną wniesione po wartości wynikającej z przeprowadzonej wyceny. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UZASADNIENIE Z uwagi na Strategię GK PGNiG do 2015, w której jedną z inicjatyw, w ramach celu pn. reorganizacja Grupy Kapitałowej, jest inicjatywa związana z konsolidacją spółek i jednostek biznesowych, proponuje się zawiązanie nowej spółki akcyjnej, która będzie zależna w 100% od PGNiG S.A. W ramach Centrali PGNiG S.A. prowadzone są dyskusje na temat dalszego kształtu GK PGNiG i sposobu funkcjonowania spółek sektora poszukiwań, tj. spółek PNiG Kraków, PNiG NAFTA, PNiG Jasło oraz sektora serwisowego tj. spółek ZRG Krosno, PN Diament. Obecnie trwa proces przekształcenia spółek: Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Poszukiwania Nafty i Gazu NAFTA sp. z o.o. z siedzibą w Pile, w spółki akcyjne. Proces ten winien się zakończyć na przełomie maja/czerwca 2012 roku. Biorąc powyższe pod uwagę, do spółki holdingowej byłyby wnoszone już akcje przekształconych spółek poszukiwawczych (PNiG Jasło S.A. zostało przekształcone w spółkę akcyjną w dniu 02.01.2012 r.). Rozwój poszukiwań gazu ze złóż niekonwencjonalnych może spowodować wzrost ilości usług wiertniczych i serwisowych, a co za tym idzie wzrost konkurencyjności na tym rynku w Polsce. W opinii Zarządu PGNiG S.A. rekomenduje się podjęcie szybkich działań zmierzających do wykorzystania dobrego momentu do prywatyzacji i dużego zainteresowania potencjalnych inwestorów oraz uprzedzenia możliwych niekorzystnych zmian na rynku (istotnego wzrostu konkurencji ze strony zagranicznych firm wydobywczych). Nie podejmowanie żadnych działań w stosunku do spółek wydobywczych GK PGNiG, bez znaczącego dokapitalizowania tych spółek, poprawy zarządzania i podwyższenia jakości świadczonych usług, w krótkim czasie doprowadzić może do utraty udziałów w rynku oraz wartości tych spółek. Na dzień dzisiejszy zakładaną opcją prywatyzacji jest prywatyzacja skonsolidowanych podmiotów poprzez ofertę publiczną - IPO. 25

Z uwagi na powyższe, Zarząd PGNiG S.A. proponuje zawiązanie spółki akcyjnej o charakterze spółki holdingowej, do której zostaną wniesienie udziały/akcje spółek poszukiwawczych i serwisowych wchodzących w skład GK PGNiG. Powyższe umożliwi podjęcie działań prywatyzacyjnych IPO oraz pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, zachowując tym samym, w ramach GK PGNiG, kompetencje w zakresie prowadzonych przez te spółki działalności. Obecnie rynek usług wiertniczych i serwisowych w Polsce jest zdominowany przez Spółki GK PGNiG, przy czym przyjęty model biznesowy ich funkcjonowania wydaje się być nieefektywny. Ewentualny proces prywatyzacji oraz nowa struktura funkcjonowania w ramach spółki holdingowej wymusi na tych spółkach poprawę zarządzania, jakości świadczonych usług i optymalnego wykorzystania posiadanej bazy sprzętowej, co przy obecnej strukturze funkcjonowania kilku konkurencyjnych podmiotów nie jest w pełni realizowane, a należy to uznać za element niezbędny do utrzymania się na rynku węglowodorów. W związku z powyższym Zarząd PGNiG S.A. wnosi jak na wstępie. 26

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie i objęcie przez PGNiG S.A. 100 udziałów Spółki pod firmą PGNiG Serwis sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz objęcie do 199 900 udziałów Spółki o wartości do 9 995 000 zł w ramach podwyższenia kapitału tej spółki do 10 000 000 zł Działając na podstawie 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale nr 53/VI/2012 z dnia 23.04.2012 do wniosku Zarządu nr 198/2012 z dnia 17.04.2012, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Wyraża zgodę na nabycie i objęcie przez PGNiG S.A. 100 (słownie: sto) udziałów Spółki PGNiG Serwis sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt) każdy, o łącznej wartości 5 000 złotych (słownie: pięć tysięcy). Wyraża zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. do 199 900 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki PGNiG Serwis sp. z o.o. w ilości do o wartości nominalnej 50 złotych (słownie: pięćdziesiąt) każdy, do łącznej wartości 9 995 000 złotych (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) i pokrycie wszystkich nowoutworzonych udziałów wkładem pieniężnym. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UZASADNIENIE Grupa Kapitałowa PGNiG przejęła spółkę Vatenfall Heat Poland (VHP), która funkcjonuje obecnie jako PGNiG TERMIKA SA. Podmiotem świadczącym usługi 27

księgowe, administracji kadrowej i obsługi informatycznej dla tej spółki jest Tauron Obsługa Klienta GZE Sp. z o.o. (dawne: Vatenfall Business Services Polska), którego właścicielem jest podmiot prowadzący działalność konkurencyjną w stosunku do PGNiG. Realizacja wnioskowanego zadania konieczna jest z uwagi na potrzebę utworzenia własnego Centrum Usług Wspólnych (CUW) obsługującego funkcje finansowoksięgowe, kadrowo-płacowe oraz obsługę informatyczną dla PGNiG TERMIKA SA. co powoduje konieczność pozyskania nowej Spółki zależnej w 100% od PGNiG S.A. celem poprowadzenia dalszych procesów integracyjnych nowo przejętych spółek realizując m.in. postanowienia zawarte w strategii GK PGNiG. Spółka będzie zasilana w środki finansowe zgodnie z zapotrzebowaniem wynikającym z bieżących prac projektów do których została powołana.. Udziały PGNiG Serwis Sp. z o.o. zostaną zakupione po cenie odpowiadającej ich wartości nominalnej. Zgoda WZA PGNiG S.A. jest warunkiem zawieszającym w warunkowej umowie sprzedaży spółki zawartej przez PGNiG z zewnętrzną kancelarii prawnej. Spółka zostanie zakupiona przy współpracy ze strony Kancelarii Prawnej Domański Zakrzewski Palinka sp. k., która prowadzi proces przygotowania przedmiotowej spółki do sprzedaży na rzecz PGNiG S.A. Podstawa prawna: 38 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). 28