RAPORT BIEŻĄCY 11/2014 Data: 10 października 2014 r. Emitent: Ambra S.A. Temat: Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ambra S.A. w dniu 10 października 2014 r. wraz z wynikami głosowań. Podstawa prawna: 38 ust. 1 pkt. 7) w zw. z 100 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009, nr 33, poz. 259). Treść: Zarząd Ambra S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ambra S.A. podjęło w dniu 10 października 2014 r. następujące uchwały: Uchwała 1/2014 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Ćwiklińskiego, PESEL 70091400757. 1 z 16
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 2/2014 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 404 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Raporcie bieżącym nr 6/2014 z dnia 10 września 2014 roku i opublikowanym na stronie internetowej spółki www.ambra.com.pl. Powyższą uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym; liczba akcji, z których oddano Uchwała 3/2014 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej 2 z 16
Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Pana Tomasza Górnego, PESEL 73122209673. Uchwała 4/2014 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Pana Jerzego Orzeszka, PESEL 73082000130 Uchwała 5/2014 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej 3 z 16
Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 410 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Powołać do Komisji Skrutacyjnej Pana Piotra Kamińskiego, PESEL 63073104659. Uchwała 6/2014 w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013/2014 postanawia: Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013/2014. Powyższą uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym; liczba akcji, z których oddano 4 z 16
Uchwała 7/2014 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013/2014 postanawia: Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013/2014. Powyższą uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym; liczba akcji, z których oddano Uchwała 8/2014 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki 5 z 16
i Grupy Ambra za rok obrotowy 2013/2014, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ambra za rok obrotowy 2013/2014 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Działając na podstawie art. 393 i zgodnie z art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego sytuacji Spółki za rok obrotowy 2013/2014 postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące sytuacji Spółki za rok obrotowy 2013/2014. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Powyższą uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym; liczba akcji, z których oddano Uchwała 9/2014 w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Ambra S.A. za rok obrotowy 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013/2014, postanawia: zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki Ambra S.A. za rok obrotowy 2013/2014, na które składa się: informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości; 6 z 16
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 322 028 tys. zł (słownie: trzysta dwadzieścia dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy złotych); rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 lipca 2013 roku do 30 czerwca 2014 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14 356 tys. zł (słownie: czternaście milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych); sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 lipca 2013 roku do 30 czerwca 2014 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 14 356 tys. zł (słownie: czternaście milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych); sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 lipca 2013 roku do 30 czerwca 2014 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 517 tys. zł (słownie: trzy miliony pięćset siedemnaście tysięcy złotych); sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2013 roku do 30 czerwca 2014 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne w kwocie 8 833 tys. zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych); oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Powyższą uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym; liczba akcji, z których oddano Uchwała 10/2014 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok obrotowy 2013/2014 7 z 16
Działając na podstawie art. 395 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ambra za rok 2013/2014, postanawia: zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ambra za rok obrotowy 2013/2014, na które składa się: - informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości; - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 30 czerwca 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 418 969 tys. zł (słownie: czterysta osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 lipca 2013 roku do 30 czerwca 2014 roku wykazujący zysk netto w wysokości 30 074 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 26 047 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy złotych); - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lipca 2013 roku do 30 czerwca 2014 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 27 964 tys. zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych), w tym całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 24 238 tys. zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych); - sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 lipca 2013 roku do 30 czerwca 2014 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12 641 tys. zł (słownie: dwanaście milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy złotych), w tym zwiększenie kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej o kwotę 13 399 tys. zł (słownie: trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); - sprawozdanie ze skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 lipca 2013 roku do 30 czerwca 2014 roku wykazujący ujemne przepływy pieniężne w kwocie 6 706 tys. zł (słownie: sześć milionów siedemset sześć tysięcy złotych); - oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 8 z 16
Powyższą uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym; liczba akcji, z których oddano Uchwała 11/2014 w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu stanowiska Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Dokonać podziału zysku netto Spółki w kwocie 14 356 048,06 złotych (słownie: czternaście milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści osiem złotych i sześć groszy) osiągniętego w roku obrotowym 2013/2014 w ten sposób, że kwotę 11 342 989,80 złotych (słownie: jedenaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) przeznacza się na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 45 (słownie: czterdzieści pięć) groszy na jedną akcję, a pozostałą część zysku w kwocie 3 013 058,26 złotych (słownie: trzy miliony trzynaście tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia sześć groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. Ustala się dzień ustalenia praw do dywidendy na 20.10.2014 r. a dzień wypłaty dywidendy na 04.11.2014 r. 3 9 z 16
Powyższą uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym; liczba akcji, z których oddano Uchwała 12/2014 w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2013/2014 Panu Robertowi Ogórowi. Uchwała 13/2014 10 z 16
w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2013/2014 Panu Grzegorzowi Nowakowi. Uchwała 14/2014 w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2013/2014 Panu Piotrowi Kaźmierczakowi. 11 z 16
Uchwała 15/2014 w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013/2014 Panu Nickowi Güntherowi Reh. Uchwała 16/2014 w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013/2014 12 z 16
Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013/2014 Panu Wilhelmowi Seiler. Uchwała 17/2014 w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013/2014 Panu Andreasowi Meier. 13 z 16
Uchwała 18/2014 w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013/2014 Panu Oliverowi Gloden. Uchwała 19/2014 w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013/2014 14 z 16
Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013/2014 Panu Rafałowi Koniecznemu. Uchwała 20/2014 w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013/2014 Działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt. III Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2013/2014 Panu Jarosławowi Szlendakowi. 15 z 16
Robert Ogór Prezes Zarządu Piotr Kaźmierczak Członek Zarządu 16 z 16