Nowelizacja Kodeksu Cywilnego w zakresie umów sprzedaży pomiędzy przedsiębiorcami 3 grudnia 2014 r.
30 maja 2014 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Kodeks cywilny. Nowelizacja ta ma bardzo szeroki zakres. Wprowadzono zasadnicze zmiany dotyczące umowy sprzedaży, a ponadto szereg regulacji dotyczących poszczególnych umów nazwanych. Zmiany będą dotyczyły także rękojmi i gwarancji w umowach o dzieło i umowach o roboty budowlane. Nowelizacja wchodzi w życie dnia 25 grudnia 2014 r. Niniejsza prezentacja przedstawia najważniejsze zmiany, znajdujące zastosowanie dla umów zawieranych w obrocie profesjonalnym (pomiędzy przedsiębiorcami).
Rękojmia
1. Definicja rękojmi Obecny stan prawny: Kodeks cywilny ustanawia dwa rodzaje rękojmi: rękojmię za wady fizyczne oraz rękojmię za wady prawne. W definicji obu typów rękojmi zawarte jest określenie wad fizycznych i wad prawnych. Po nowelizacji: W miejsce rękojmi za wady fizyczne i rękojmi za wady prawne wprowadza się jedno pojęcie: rękojmi (bez dalszego podziału, niezależnie od rodzaju wad). Nowa definicja brzmi: Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę fizyczną lub prawną (rękojmia).
2. Katalog uprawnień kupującego jednostronne oświadczenia woli Jednostronne oświadczenia kupującego kształtujące stosunek prawny Oświadczenie o obniżeniu ceny - cena zostanie obniżona na skutek jednostronnego oświadczenia kupującego Oświadczenie o odstąpieniu od umowy - kupujący jednostronnie odstąpi od umowy Uprawnienia sprzedawcy Powyższe uprawnienia kupującego będą wyłączone, gdy sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz na wolną od wad albo wadę usunie. Sprzedawca nie będzie mógł jednak skorzystać z tej możliwości, gdy rzecz była już wymieniana lub naprawiana.
3. Katalog uprawnień kupującego - roszczenia Roszczenia kupującego Żądanie wymiany rzeczy na wolną od wad - sprzedawca jest wówczas zobowiązany wymienić rzecz w rozsądnym czasie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego Żądanie usunięcia wady - sprzedawca jest wówczas zobowiązany usunąć wadę w rozsądnym czasie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego Uprawnienia sprzedawcy Sprzedawca będzie mógł uchylić się od obowiązku spełnienia żądania, jeżeli zadośćuczynienie żądaniu kupującego: - będzie niemożliwe, - w porównaniu z drugim możliwym sposobem doprowadzenia do zgodności z umową wymagałoby nadmiernych kosztów, - gdy koszty zadośćuczynienia żądaniu przewyższą cenę rzeczy sprzedanej.
4. Katalog uprawnień kupującego montaż i dostawa Montaż i demontaż rzeczy wadliwej Koszty dostawy rzeczy wadliwej Kupujący będzie mógł żądać demontażu i ponownego zamontowania rzeczy po dokonaniu wymiany na rzecz wolną od wad lub usunięciu wady. Jeżeli sprzedawca nie wykona tego obowiązku, kupujący będzie mógł dokonać tych czynności na koszt i niebezpieczeństwo sprzedawcy. Sprzedawca będzie mógł odmówić demontażu i ponownego zamontowania, jeżeli koszt tych czynności przewyższy cenę rzeczy sprzedanej. Kupujący, który wykonuje uprawnienia z tytułu rękojmi, będzie obowiązany na koszt sprzedawcy dostarczyć rzecz wadliwą do miejsca oznaczonego w umowie sprzedaży, a gdy brak takiego oznaczenia do miejsca, w którym rzecz została wydana kupującemu. Koszty wymiany lub naprawy Koszty wymiany lub naprawy rzeczy poniesie sprzedawca. W szczególności obejmuje to koszty demontażu i dostarczenia rzeczy, robocizny, materiałów oraz ponownego zamontowania i uruchomienia. Przyjęcie rzeczy wadliwej przez sprzedawcę Sprzedawca będzie zobowiązany przyjąć od kupującego rzecz wadliwą w razie wymiany rzeczy na wolną od wad lub odstąpienia od umowy.
5. Nowy katalog uprawnień kupującego odesłanie i sprzedaż rzeczy Odesłanie rzeczy Jeżeli sprzedawca dopuści się zwłoki z odebraniem rzeczy, kupujący będzie mógł odesłać rzecz na koszt i niebezpieczeństwo sprzedawcy. Nie będzie musiał uprzednio porozumieć się ze sprzedawcą w tym zakresie ani starać się o przechowanie rzeczy, dopóki sprzedawca nie będzie mógł postąpić z rzeczą według swego uznania. Dalsza sprzedaż rzeczy Kupujący będzie uprawniony, a gdy interes sprzedawcy tego wymaga obowiązany, sprzedać rzecz z zachowaniem należytej staranności, jeżeli zaistnieje niebezpieczeństwo pogorszenia rzeczy. O zamiarze sprzedaży powinien on w miarę możliwości zawiadomić sprzedawcę. Kupujący może też zwolnić się z obowiązku sprzedaży rzeczy, jeśli odeśle rzecz sprzedawcy na jego koszt i niebezpieczeństwo.
6. Terminy. Przedawnienie w miejsce wygaśnięcia roszczeń Obecny stan prawny: Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne wygasają po upływie roku, zaś za wady fizyczne budynku po upływie trzech lat, licząc od dnia, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Po nowelizacji: Sprzedawca będzie odpowiadał z tytułu rękojmi jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat, a gdy chodzi o wady nieruchomości przed upływem pięciu lat od dnia wydania rzeczy kupującemu. Roszczenie o usunięcie wady lub wymianę rzeczy na wolną od wad przedawni się z upływem roku, licząc od dnia stwierdzenia wady. W takim samym terminie kupujący będzie mógł złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy albo o obniżeniu ceny z powodu wady rzeczy sprzedanej. W razie dochodzenia przed sądem, sądem polubownym albo w postępowaniu mediacyjnym jednego z uprawnień z tytułu rękojmi, termin do wykonania innych uprawnień z rękojmi ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. Upływ terminu do stwierdzenia wady nie wyłącza wykonania uprawnień z rękojmi, jeżeli sprzedawca wadę podstępnie zataił.
7. Definicja wady fizycznej rzeczy Obecny stan prawny: Sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi za wady fizyczne, jeżeli rzecz sprzedana: a) ma wadę zmniejszającą jej wartość lub użyteczność ze względu na cel w umowie oznaczony, b) nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, c) została kupującemu wydana w stanie niezupełnym. Po nowelizacji: Wada fizyczna rzeczy będzie zdefiniowana, jako niezgodność rzeczy sprzedanej z umową. Kodeks wskazuje przykładowo, że rzecz jest niezgodna z umową jeżeli: nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia; nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór; nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia; została kupującemu wydana w stanie niezupełnym. Rzecz sprzedana zawsze będzie miała wadę fizyczną, w razie jej nieprawidłowego zamontowania i uruchomienia, jeżeli czynności tych dokonał sprzedawca, osoba wskazana przez niego, albo kupujący, który postępował wg instrukcji. Rozszerzona zostaje więc definicja wady fizycznej. W nowym stanie prawnym podstawę odpowiedzialności z tytułu rękojmi stanowić może wszelka niezgodność z umową (np. inny kolor).
8. Definicja wady prawnej rzeczy Obecny stan prawny: Sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi za wady prawne, jeżeli rzecz sprzedana: a) stanowi własność osoby trzeciej, b) jest obciążona prawem osoby trzeciej, c) sprzedawca odpowiada także za istnienie prawa. Po nowelizacji: Dotychczasową definicję wady prawnej poszerzono o dodatkową przesłankę. Sprzedawca poniesie odpowiedzialność z tytułu rękojmi, jeżeli rzecz sprzedana: a) stanowi własność osoby trzeciej, b) jest obciążona prawem osoby trzeciej, c) istnieje ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą, wynikające z decyzji lub orzeczenia właściwego organu, d) sprzedawca odpowiada także za istnienie prawa.
9. Zasady odpowiedzialności z tytułu rękojmi roszczenie odszkodowawcze Obecny stan prawny: Kupujący odstępujący od umowy albo żądający obniżenia ceny nie może dodatkowo żądać naprawienia szkody poniesionej wskutek istnienia wady fizycznej lub prawnej, jeżeli szkoda była następstwem okoliczności, za które sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności. Wówczas kupujący może żądać tylko naprawienia szkody poniesionej przez to, że zawarł umowę nie wiedząc o istnieniu wady. Po nowelizacji: W nowym stanie prawnym, kupujący odstępujący od umowy albo obniżający cenę, będzie mógł dodatkowo żądać naprawnienia szkody poniesionej przez to, że zawarł umowę nie wiedząc o istnieniu wady fizycznej lub prawnej, nawet jeśli szkoda była następstwem okoliczności, za które sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności. Ustawodawca rozstrzygnął, że dopuszczalne będzie żądnie przez kupującego naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
10. Utrata uprawnień z tytułu rękojmi Obecny stan prawny: Kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne, jeżeli nie zbada rzeczy w czasie i sposób przyjęty w rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o dostrzeżonej wadzie, a wypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później niezwłocznie po jej wykryciu. Dla zachowania terminów należy zawiadomić sprzedawcę listem poleconym. Po nowelizacji: Zasady te nie zmienią się, przy czym dla zachowania terminu wystarczy przesłanie sprzedawcy zawiadomienia o wadzie w dowolnej formie. Utrata uprawnień nie następuje pomimo niezachowania terminów na zbadanie rzeczy, jeżeli sprzedawca wadę podstępnie zataił albo zapewnił kupującego, że wady nie istnieją. Utrata uprawnień nie nastąpi pomimo niezachowania terminów na zbadanie rzeczy, jeżeli sprzedawca wiedział o wadzie albo zapewnił kupującego, że wady nie istnieją.
Roszczenia do poprzednich sprzedawców
11. Nowe roszczenia sprzedawcy do poprzednich sprzedawców Roszczenie do poprzednich sprzedawców Sprzedawca, który poniósł koszty w wyniku wykonania uprawnień z tytułu rękojmi, będzie mógł żądać naprawienia szkody od poprzednich sprzedawców. Odpowiedzialność poniesie poprzedni sprzedawca, na skutek którego działania lub zaniechania rzecz stała się wadliwa oraz poprzedni sprzedawca, który wiedząc o wadzie rzeczy, nie poinformował o niej kupującego. Odpowiedzialność poniesie też poprzedni sprzedawca, który sporządził instrukcję, jeżeli wada powstała na skutek montażu i uruchomienia rzeczy zgodnie z tą instrukcją. Roszczenie przedawni się z upływem 6 miesięcy od dnia poniesienia kosztów kolejnego sprzedawcę. Odpowiedzialności tej nie będzie można w żaden sposób wyłączyć ani ograniczyć.
Gwarancja
12. Podstawa odpowiedzialności gwaranta Obecny stan prawny: Udzielenie gwarancji następuje na podstawie dokumentu gwarancyjnego. Po nowelizacji: W nowym stanie prawnym, do udzielenia gwarancji wystarczy oświadczenie gwarancyjne, udzielone w dowolnej formie. Może być udzielone także w reklamie - poprzez proste sformułowanie o objęciu reklamowanej rzeczy gwarancją. Dokument gwarancyjny stanowi podstawę dochodzenia roszczeń z zakresu gwarancji. Dokument gwarancyjny będzie stanowił jedynie środek utrwalenia oświadczenia gwarancyjnego i będzie fakultatywny. Samo oświadczenie gwarancyjne, chociażby udzielone ustnie, będzie podstawą dochodzenia roszczeń z zakresu gwarancji.
13. Terminy Obecny stan prawny: Kupujący może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi, niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji. Jeżeli w gwarancji nie zastrzeżono innego terminu, termin gwarancji wynosi jeden rok, licząc od dnia wydania rzeczy. Jeżeli gwarancja nie ustala terminu, gwarant jest zobowiązany wykonać swoje obowiązki w odpowiednim terminie. Po nowelizacji: Kupujący nadal będzie mógł wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji, przy czym, jeżeli kupujący będzie wykonywał uprawnienia z gwarancji, bieg terminu do wykonania uprawnień z rękojmi ulegnie zawieszeniu z dniem zawiadomienia sprzedawcy o wadzie. Termin ten biegnie dalej od dnia odmowy przez gwaranta wykonania obowiązków wynikających z gwarancji albo bezskutecznego upływu czasu na ich wykonanie. Jeżeli w gwarancji nie zastrzeżono innego terminu, termin gwarancji wyniesie dwa lata, licząc od dnia wydania rzeczy. Jeżeli gwarancja nie ustala terminu, gwarant będzie zobowiązany do wykonania swoich obowiązków w terminie 14 dni, licząc od dnia dostarczenia rzeczy przez uprawnionego z gwarancji.
Przepisy ogólne dotyczące sprzedaży
14. Odstąpienie od umowy wzajemnej prawo wierzyciela do odstąpienia na wypadek deklaracji niewykonania świadczenia złożonej przez dłużnika Obecny stan prawny: Dotychczasowe przepisy tylko wyjątkowo pozwalają wierzycielowi odstąpić od umowy, jeżeli termin na spełnienie świadczenia przez dłużnika jeszcze nie upłynął. Po nowelizacji: Jeżeli strona zobowiązana do spełnienia świadczenia wynikającego z umowy wzajemnej oświadczy, że świadczenia tego nie spełni, drugiej stronie będzie przysługiwać prawo odstąpienia od umowy i to niezależnie od tego, czy termin na spełnienie świadczenia już upłynął. Wierzyciel uzyskuje więc nową możliwość wyjścia z zobowiązania przy pomocy jednostronnego oświadczenia woli.
15. Obowiązki informacyjne sprzedawcy Obecny stan prawny: Sprzedawca jest zobowiązany udzielić kupującemu wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy sprzedanej. Przepisy nie określają momentu przekazania tych informacji, na skutek czego często informacji takiej udziela się w chwili zawarcia umowy sprzedaży (w treści umowy) lub po jej zawarciu. Po nowelizacji: Sprzedawca będzie zobowiązany udzielić kupującemu wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy sprzedanej jeszcze przed zawarciem umowy sprzedaży. Informacje takie powinny znaleźć się więc już w ofercie. Jeśli jest to potrzebne do prawidłowego korzystania z rzeczy, sprzedawca powinien załączyć instrukcję. Przepisy posługują się sformułowaniem sprzedawca powinien. Poza instrukcją, sprzedawca będzie miał także obowiązek udzielenia kupującemu wyjaśnień co do sposobu korzystania z rzeczy. Nowelizacja wprowadza pojęcie sprzedawca jest zobowiązany. Przesądzone będzie więc, że sprzedawca ma obowiązek dołączyć instrukcję i udzielić wyjaśnień.
Pietrzyk Wójtowicz Dubicki Sp. k. ul. Flory 9 lok. 1 00-586 Warszawa Telefon: + 48 (22) 6462280 Fax: + 48 (22) 6462205 E-mail: kancelaria@pwdadwokaci.com