DE MOLEN S.A. z siedzibą w Baranowie

MEMORANDUM INFORMACYJNE DE MOLEN S.A. z siedzibą w Baranowie BARANOWO, LIPIEC 2013 R.

MEMORANDUM INFORMACYJNE WSTĘP Memorandum Informacyjne przygotowane zostało w związku z publiczną emisją 2.350.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii D, o wartości nominalnej 0,25 zł każda, z zachowaniem prawa poboru. EMITENT: Nazwa (firma) DE MOLEN Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Baranowo Adres: 62-081 Przeźmierowo, ul. Rolna 15/17 Numer KRS: 0000383888 NIP: 783-00-07-360 REGON: 631509778 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: + (61) 65 25 635 Fax: + (61) 816 15 21 Poczta elektroniczna: biuro@demolen.com.pl Strona internetowa: www.demolen.com.pl OFERUJĄCY: Nazwa (firma) Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Łódź Adres: 93-521 Łódź, Strycharska 24 lok. 117 Numer KRS: 0000416713 NIP: 7272693191 REGON: 100297422 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(42) 253 45 02 Fax: +(42) 207 27 36 Poczta elektroniczna: sekretariatdm@dmprospectus.pl Strona internetowa: www.dmprospectus.pl AUTORYZOWANY DORADCA: Nazwa (firma) NWAI Dom Maklerski Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: 00-357 Warszawa, Nowy Świt 64 Numer KRS: 0000304374 NIP: 5252423576 REGON: 141338474 2

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(22) 201 97 50 Fax: +(22) 201 97 51 Poczta elektroniczna: company@nwai.pl Strona internetowa: www.nwai.pl Nie występuje podmiot wprowadzający. Papiery wartościowe objęte ofertą publiczną: Nie więcej niż 2.350.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D, o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 1,28 (jeden złoty dwadzieścia osiem groszy) zł za sztukę. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie o brotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie: 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Praw Poboru Akcji serii D, nie więcej niż 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Praw do Akcji serii D, nie więcej niż 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii D o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda. Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla niniejszej oferty publicznej Akcji serii D Emitenta. Cena emisyjna akcji serii D: Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 26 marca 2013 roku i wynosi 1,28 zł za sztukę. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z tym Emitent nie występował o zatwierdzenie niniejszego Memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego. Przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Tryb informowania o zmianach danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności: W wypadku zmiany danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności, Emitent sporządzi Aneks do Memorandum i udostępni go na stronach internetowych: www.demolen.pl, www.newconnect.pl, www.dmprospectus.pl oraz w formie raportu bieżącego w systemie EBI. 3

Data ważności Memorandum: Niniejsze Memorandum zostało sporządzone w Baranowie dnia 10 lipca 2013r. Termin ważności Memorandum upływa po 12 miesiącach od daty sporządzenia Memorandum. 4

SPIS TREŚCI: I. CZYNNIKI RYZYKA... 9 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność... 9 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta... 10 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta... 12 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM... 22 1. Emitent... 22 2. Oferujący... 23 III. DANE O EMISJI... 24 1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych... 24 2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie... 36 3. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów... 37 4. Podstawa prawna emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną... 38 5. Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa... 41 6. Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda... 41 7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta... 42 7.1. Prawa majątkowe... 42 7.2. Prawa korporacyjne... 44 8. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości... 48 9. Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku... 49 9.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy... 49 9.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji, akcji oraz praw do akcji... 51 5

9.3. Podatek od spadków i darowizn... 52 9.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych... 53 9.5. Odpowiedzialność za pobranie podatku... 53 10. Wskazanie stron umowy o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów 53 11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych... 53 11.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta... 53 11.2. Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży... 53 11.3. Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem... 54 11.4. Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej... 59 11.5. Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne... 60 11.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych... 60 11.7. Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot... 61 11.8. Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia... 61 11.9. Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty... 62 11.10. Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu... 63 IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI... 64 1. Podstawowe dane o Emitencie... 64 2. Czas trwania Emitenta... 64 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent... 64 4. Wskazanie sądu, który wydał rejestrowy... 64 5. Opis historii Emitenta... 64 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia... 65 7. Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładoweg o... 67 8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego po dwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji... 67 9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie... 67 6

10. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe... 67 11. Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym... 67 12. Informacja na temat powiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta... 68 12.1. Informacja o podmiocie dominującym wobec Emitenta... 68 12.2. Informacja o podmiotach zależnych od Emitenta... 68 13. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Emitenta... 69 13.1. Informacje o działalności handlowej i usługowej Spółki... 69 13.2. Udział poszczególnych towarów i usług w sprzedaży ogółem... 73 13.3. Analiza otoczenia konkurencyjnego... 74 13.4. Strategia rozwoju Emitenta... 74 14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych... 75 15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym... 75 16. Informacja o innych postępowaniach przed organami rządowymi, sądowymi lub arbitrażowymi... 75 17. Informacje o istotnych zobowiązaniach Emitenta... 75 18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym... 75 19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum sprawozdań finansowych... 75 20. Prognozy finansowe... 76 21. Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta... 76 21.1. Dane o członkach Zarządu Emitenta... 76 21.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta... 78 22. Struktura akcjonariatu Emitenta... 81 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE... 83 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok... 83 2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za 2012 rok... 127 3. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych... 176 3.1. Opinia i raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego... 176 3.2. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 176 VI. ZAŁACZNIKI... 177 1. Odpis z KRS... 177 2. Aktualny Statut Emitenta... 187 7

3. Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd... 196 4. Formularz zapisu na Akcje serii D... 199 5. Definicje i objaśnienia skrótów... 202 8

I. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko pogorszenia się koniunktury gospodarczej kraju Rozwój przedsiębiorstw, które chcą pozyskiwać środki finansowe na dalszy rozwój poprzez rynek kapitałowy zależy od sytuacji makroekonomicznej. Pogorszenie się koniunktury w gospodarce, w tym w obszarze handlu, może negatywnie wpłynąć na wartość przychodów ze sprzedaży i rentowność prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej. Ewentualne znaczące pogorszenie się sytuacji gospodarczej zarówno w kraju jak i w Europie może być ważnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Emitenta. 1.2. Ryzyko stóp procentowych Emitent posiada zobowiązania kredytowe. Z tego tytułu może wystąpić ryzyko wzrostu oprocentowania i związanych z tym kosztów odsetkowych w poszczególnych okresach sprawozdawczych. Wystąpienie takiego czynnika przełoży się bezpośrednio na wynik finansowy. W celu zmniejszenia poziomu tego ryzyka Emitent planuje dokonywać zmniejszenia wartości zadłużenia poprzez spłatę części udzielonych linii kredytowych w oparciu o własne środki finansowe. Emitent będzie dokonywał okresowego przeglądu ofert na rynku kredytów obrotowych i inwestycyjnych celem wyboru oferty najbardziej korzystnej z możliwością zmiany bank u finansującego. 1.3. Ryzyko konkurencji Emitent posiada pewną przewagę nad konkurencją jaką jest wieloletni okres funkcjonowania na rynku. Z tego też powodu Emitent posiada szeroki, stały krąg dostawców i odbiorców towarów handlowych. Emitent przez lata funkcjonowania na rynku wypracował swoją markę i pozycję. Spółka działa jednak w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują podmioty oferujące podobne towary handlowe. Istnieje ryzyko, iż konkurencja mająca trudności ze zbytem własnych produktów będzie konkurowała na poziomie cen sprzedaży, a tym samym marży. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent utrzymuje kontakty ze sprawdzonymi i stałymi odbio rcami, którzy przekonani są do oferowanych towarów. 1.4. Ryzyko prawne W związku z obecnością Emitenta na rynku kapitałowym i prowadzoną przez niego działalnością w formie spółki akcyjnej, w stosunku do Emitenta znajdują zastosowanie między innymi następujące przepisy: Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu oraz inne przepisy obowiązujące spółki notowane na rynku NewConnect. 9

W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Emitenta, możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe Emitenta. Minimalizowanie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieżące śledzenie zapowiadanych zmian przepisów, udział w kursach i szkoleniach wyznaczonych pracowników. Ponadto ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z Autoryzowanym Doradcą, kancelarią prawną i biurem obsługi finansowej. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko związane z przewidywaną zmiennością wyniku finansowego Przyszłe wyniki finansowe Emitenta będą uzależnione od wielkości sprzedaży jak również od wielkości i wartości zamówień uzyskanych w kolejnych latach. Z uwagi na posiadane kontakty handlowe z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi, zmienność wyniku finansowego będzie również uzależniona w części od kształtowania się kursów walut. Wahania kursów walut jako nieodzowny składnik każdego rynku, wpływać będą na zmiany wartości aktywów i pasywów Emitenta. Przekładać będz ie się to wprost na prognozowany i osiągany wynik finansowy. Z tego też względu prognozowanie przyszłych wyników finansowych jak również prezentacja poszczególnych wartości w sprawozdaniach finansowych Emitenta są obarczone ryzykiem. Potencjalni inwestorzy winni w swoich decyzjach inwestycyjnych uwzględniać możliwość wystąpienia zmienności wyniku finansowego. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent dokonał niezbędnych inwestycji w systemy komunikacyjne i informatyczne pozwalające na bieżąco monitorować stany magazynowe towarów handlowych w odniesieniu do możliwości sprzedażowych. Emitent aktywnie współpracuje również z bankami w celu dostosowania i usprawnienia rozliczeń walutowych w zawieranych kontraktach handlowych. Tego typu ryzyko Emitent ogranicza poprzez zawieranie umów długoterminowych ze stałymi dostawcami i odbiorcami przy założeniu maksymalnego skrócenia czasu rozliczenia zawieranych transakcji, jak również z zachowaniem możliwości negocjacji ostatecznych cen w trakcie realizacji kontraktu. 2.2. Ryzyko płynności finansowej Emitent przeznacza znaczne środki finansowe na zapasy magazynowe towarów handlowych. Z uwagi na występującą sezonowość sprzedaży części towarów handlowych istnieje ryzyko zmniejszenia się wielkości posiadanych środków finansowych pozwalających na bieżącą obsługę płatności z tytułu zobowiązań krótkoterminowych. Emitent w celu minimalizacji tego ryzyka podejmuje kroki mające na celu wydłużenie terminów płatności u swoich dostawców, a jednocześnie stara się o skrócenie terminów płatno ści u odbiorców. Emitent pragnie zminimalizować to ryzyko poprzez uzyskiwanie przedpłat za zamówione towary. Ponadto Emitent poprzez stały kontakt z odbiorcami stara się o wypełnienie portfela zamówień z dużym wyprzedzeniem, tak aby struktura i wielkość zapasów skorelowane były ze zdolnościami sprzedażowymi. 2.3. Ryzyko spadku marży Obszarem działalności, w którym Emitent prowadzi działalność operacyjną jest rynek hurtowej sprzedaży wyrobów typu non-food oraz usług pro sprzedażowych. Jednym z rodzaju ryzyk, na jakie narażony jest Emitent, jest presja klientów na obniżenie cen zakupu w związku z ogólną dekoniunkturą rynku, co może mieć wpływ na konieczność obniżenia marży. Ograniczenie popytu na rynku przy zachowaniu dotychczasowego 10

poziomu podaży przez dostawców może zwiększyć ryzyko walki cenowej pomiędzy dystrybutorami. Działania zabezpieczające przed ryzykiem spadku marży to przede wszystkim dywersyfikacja działalności w zakresie segmentów klientów (segment stacji, hipermarketów, sklepów prywatnych, hurtowni) oraz w zakresie portfela produktów (kolekcje motoryzacyjne, ogrodowe, rowerowe, narzędzia i wiele innych). 2.4. Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Emitenta obejmującej akwizycje Jednym z planowanych elementów strategii przyszłego rozwoju Emitenta jest, oprócz rozwoju organicznego, zwiększenia skali przychodów w drodze realizacji przejęć i połączeń z innymi podmiotami. Emitent w szczególności rozważa dokonanie połączeń z podmiotami funkcjonującymi w zakresie produkcji chemii samochodowej. Emitent dokona identyfikacji podmiotów, które w jego ocenie stanowiłyby atrakcyjny cel akwizycji w tym zakresie. Istnieje jednak ryzyko, iż warunki realizacji rozważanych procesów przejęć okażą się dla Emitenta niezasadne ekonomicznie lub też zaistnieją inne uwarunkowania, które uniemożliwią Emitentowi realizację zakładanego planu przejęcia lub połączeń, co skutkować może nieosiągnięciem przez Emitenta zakładanego tempa wzrostu. Nie ma również pewności, czy i kiedy zrealizowany w przyszłości przez Emi tenta proces przejęcia zaowocuje oczekiwanymi efektami synergii i zapewni korzyści współmierne w stosunku do poniesionych nakładów. 2.5. Ryzyko uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy Ryzykiem typowym dla dystrybutorów wszelkich dóbr jest uzależnie nie sprzedaży towarów handlowych do jednego odbiorcy. Emitent nie widzi na dzień dzisiejszy znaczących zagrożeń związanych z uzależnieniem wielkości sprzedaży od jednego odbiorcy. Za niskim poziomem tego ryzyka przemawia również fakt, że przychody ze sprzedaży towarów Emitenta pochodzą od kilkudziesięciu klientów. Emitent posiada stosunkowo rozproszoną bazę klientów i partnerów handlowych. Dlatego też zdaniem Emitenta nie ma ryzyka uzależnienia od jednego z nich. W przypadku dostawców, blisko połowa zakupów dokonywana jest od partnera holenderskiego. Ze względu na długoletnie, dobre relacje, poparte wspólną wizją działania na rynku polskim z dostawcą holenderskim minimalizują zdaniem Emitenta, zaistnienie negatywnych zdarzeń we współpracy na przyszłoś ć. Ponadto Emitent prowadzi intensywne działania mające na celu rozszerzenie bazy dostawców strategicznych, co z jednej strony zmniejsza ryzyko uzależnienia, a z drugiej strony poprawia warunki finansowe dostaw. 2.6. Ryzyko skali działalności Emitent w przyjętej strategii rozwoju zakłada wzrost skali prowadzonej działalności. Wymusi to konieczność zmian w wewnętrznej organizacji Spółki oraz delegowanie uprawnień, które do tej pory leżały wyłącznie w gestii Zarządu. Może to doprowadzić do sytuacji, w której Zarząd Emitenta będzie miał problemy z kierowaniem Spółką, a w skrajnym przypadku wpłynąć w sposób negatywny na działalność Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Dla zredukowania tych ryzyk Emitent opracowuje katalog kompetencji i prowadzi działalność opartą o sformalizowane standardy pracy. Jednocześnie podczas prowadzenia naboru na stanowiska kierownicze duże znaczenie przykłada się do udokumentowanego doświadczenia kandydatów w zarządzaniu. 11

2.7. Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami magazynowymi Rosnąca działalność handlowa w sposób naturalny powoduje wzrost zapasów magazynowych. Dla obniżenia ryzyka z tym związanego Emitent rozbudował system elektronicznego wsparcia procesów biznesowych (komputeryzacja) i oparł się o wysoko kwalifikowany personel prowadzący stały nadzór nad dystrybucją i logistyką wszystkich towarów. 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta 3.1. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Akcji serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii D, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D, lub uprawomocni się postępowanie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji serii D, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii D uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii D objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art. 431 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D i tym samym niedojście emisji Akcji serii D do skutku. Charakter obrotu prawami do akcji rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii D, posiadacz Praw do Akcji serii D otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Serii D. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez GPW w Warszawie SA może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Serii D. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D zostanie złożony do sądu niezwłocznie po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje. 12

3.2. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Ponadto, zgodnie z art. 425 KSH, możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z art. 56 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akc ji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. 13

3.3. Ryzyko wynikające z odstąpienia lub zawieszenia Oferty Publicznej Pomimo iż decyzje dotyczące inwestowania w Akcje serii D Emitenta mogły zostać podjęte do dnia 11 kwietnia 2013 r. tj. ostatniego dnia sesyjnego, w którym można było nabyć na GPW akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii D, do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcję zwykłe na okaziciela serii D Spółki oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od Publicznej Oferty jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub m ogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta jak i wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej 2.350.000 akcji zwykłych na okaziciela s erii D Emitenta, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emite nt może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 3.4. Ryzyko związane z utrudnieniem w zbyciu / nabyciu oraz niewykonaniem praw poboru Emitent pragnie zwrócić uwagę Inwestorom, iż po okresie notowań praw poboru Akcji serii D istnieje ryzyko znacznego utrudnienia w ich zbyciu, jak również w nabyciu. Inwestor nie ma możliwości sprzedaży / kupna praw poboru na GPW. Jedynym dopuszczalnym sposobem na sprzedaż / nabycie praw poboru jest umowa cywilnoprawna. Należy mieć jednak na uwadze 134 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, zgodnie z którym po złożeniu przez uprawnionego zapisu na akcje uczestnik, który przyjął ten zapis dokonuje blokady wykonanych jednostkowych praw poboru na rachunek papierów wartościowych uprawnionego albo na właściwym dla niego rachunku zbiorczym, ewentualnie na koncie pomocniczym prowadzonym do tego rachunku, a następnie dostarcza do Krajowego Depozytu instrukcję dotyczącą zmiany ich statusu na blokowanie pod wykonanie. W przypadku nie objęcia Akcji serii D w ramach wykonania praw poboru lub braku podmiotu zainteresowanego nabyciem praw poza GPW, Inwestor posiadający prawa poboru do momentu wygaśnięcia możliwości wykonania prawa poboru powinien liczyć się z moż liwością utraty zainwestowanych środków. 3.5. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Oferowane Akcje W przypadku nabywania Oferowanych Akcji lub Praw do Akcji serii D, które są przedmiotem oferty publicznej należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje lub prawa do akcji na rynku NewConnect prowadzonym jako ASO przez GPW w Warszawie S.A. jest nieporównywalnie większe, niż ryzyko 14

towarzyszące inwestycjom w instrumenty bezpieczne takie jak bony skarbowe czy obligację skarbu państwa. Ceny instrumentów notowanych na rynku NewConnect prowadzonym jako ASO przez GPW w Warszawie S.A. mogą podlegać znacznym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji popytu i podaży. Wpływ na tę relację ma m.in. sytuacja ekonomiczno finansowa emitenta, panująca koniunktura na rynku kapitałowym, wysokość stóp procentowych. Istnieje ryzyko, że Inwestor posiadający instrumenty finansowe Emitenta, w tym będące przedmiotem oferty publicznej Akcje zwykłe na okaziciela serii D lub Prawa do Akcji serii D nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie, w ilości przez siebie zakładanej i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży instrumentów finansowy ch Emitenta po cenie niższej niż wynosiła cena ich nabycia. 3.6. Ryzyko odmowy wprowadzenia Praw poboru Akcji serii D, Praw do Akcji serii D, oraz Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Wprowadzenie Praw poboru Akcji serii D, Praw do Akcji serii D oraz Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Prawa poboru Akcji serii D, Prawa do Akcji serii D oraz Akcje serii D objęte zostaną jednym wnioskiem o wprowadzenie ich do obrotu, natomiast samo wprowad zenie Praw do Akcji serii D i Akcji serii D będzie miało miejsce po spełnieniu odpowiednich warunków, wskazanych w Uchwale Zarządu GPW. Zgodnie z 5 Regulaminem ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązany jest podjąć uchwałę o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich emitenta właściwego wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, rozpoczyna się od dnia uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego Systemu wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Organizator Alternatywnego Systemu w porozumieniu z emitentem może określić inny termin wprowadzenia danych instrumentów finansowych do obrotu. Nie jest możliwe pełne wykluczenie ryzyka z tym związanego, niemniej na dzień opublikowania Memorandum w opinii Emitenta warunki wprowadzenia instrumentów finansowych na rynek NewConnect organizowany jako alternatywny system obrotu są spełnione. Zgodnie z 3 ust. 1 Regulaminu ASO wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie mogą być instrumenty finansowe, o ile: został sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny, chyba że sporządzenie tego dokumentu nie jest wymagane, zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 0,10 zł, w przypadku wprowadzania do obrotu praw do akcji lub praw poboru akcji, wymóg ten stosuje się odpowiednio do akcji, które powstaną z przekształcenia tych praw do akcji oraz do akcji obejmowanych w wykonaniu tych praw poboru. Powyższego wymogu nie stosuje się do akcji, praw do akcji lub praw poboru akcji emitenta, którego inne akcje lub prawa do akcji zostały wcześniej wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu bez konieczności spełnienia tego wymogu. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. 15

W przypadku nie wprowadzenia Akcji do alternatywneg o systemu obrotu na rynek NewConnect, Akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji serii D Emitenta w obrocie giełdowym. Zbycie Akcji będzie możliwe wyłącznie w drodze transakcji na rynku niepublicznym, bądź w drodze umów cywilnoprawnych. Memorandum zostało sporządzone wyłącznie w związku z publiczną ofertą 2.350.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjo nariuszy. 3.7. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Ponadto, niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu. 3.8. Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji serii D Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji serii D, posiadacz Praw do Akcji otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby Praw do Akcji znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji serii D. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji serii D. 3.9. Ryzyko związane z nie przestrzeganiem zasad i przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 3 ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza ob rót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Żądania, o którym mowa powyżej, powinny wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Komisja podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wy stąpieniu z żądaniem, o którym mowa powyżej. 3.10. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu instrumentami finansowymi w ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na podstawie 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5: 16

1. na wniosek Emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Na podstawie 11 ust. 2 Organizator ASO w przypadkach określonych przepisami prawa zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b oraz 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1. upomnieć Emitenta, 2. nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 PLN. Zgodnie z 17 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 17 ust. 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego może: 1. nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt. 2 nie może przekraczać 50.000 zł, 2. zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3. wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie, Do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 3 pkt. 2, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Zgodnie z 18 ust. 7 pkt. 1 i 3 Regulaminu ASO, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do jego działania lub jego skreślania z listy autoryzowanych doradców, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes uczestników obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Ponadto zgodnie z art. 78. Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie 17

obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 3.11. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w ASO Na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o upadłość Emitenta z powodu braku środków w jego majątku na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego, 4. wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator ASO na postawie 12 ust. 2 Regulaminu ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w ASO: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta obejmującego likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztó w postępowania. Zgodnie z postanowieniami art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zarówno informacje o zawieszeniu, jak i wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora ASO. 3.12. Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem przez Spółkę przepisów prawa Na podstawie art. 10 ust. 5 ustawy o ofercie, emitent jest zobowiązany w terminie 14 dni od dnia: przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych, do przekazania zawiadomienia do Komisji o wprowadzeniu papierów wartościowych celem dokonania wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o ofercie. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie wskazany obowiązek, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 PLN. Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na spółkę publiczną kary administracyjne, w tym kary pieniężne, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi. 18

Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, biorąc pod uwagę w szcze gólności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej Ustawy lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej Ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta. Emitent oświadcza, że zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w ustaw. 3.13. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostateczna płynność obrotu Akcje Emitenta są obecnie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ceny papierów wartościowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, uzależnionym od kształtowania się relacji popytu i podaży. Relacja popytu i podaży jest pochodną wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych które są podejmowane przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników mających wpływ na cenę papierów wartościowych, które są notowane na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez GPW w Warszawie SA jest niezależnych od działań Emitenta. Wahania cen papierów wartościowych notowanych na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu, tak w krótkim, jak i długim terminie jest bardzo trudne do przewidzenia. Jednocześnie papiery wartościowe notowane na rynku NewConnect cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz Akcji lub Praw do Akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji lub praw do akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Istnieje również ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej na rynku NewConnect prowadzonym jako ASO przez GPW w Warszawie S.A. może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy zauważyć, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane na rynku NewConnect prowadzonym jako ASO jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy tez w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. 3.14. Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje serii D Zgodnie z art. 438 1 KSH, termin do zapisywania się na Akcje serii D nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii D, przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji serii D, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na GPW Prawami do Akcji oraz Akcjami serii D. Może to 19

spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez inwestorów Akcjami serii D, albo gotówką, którą wpłacili na Akcje serii D. 3.15. Ryzyko poniesienia straty przez osoby nabywające Jednostkowe Prawa Poboru Papiery wartościowe emitowane przez spółki publiczne okresowo doświadczają istotny ch zmian kursu notowań i wielkości obrotu, co może wywierać istotny negatywny wpływ na kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji i Akcji. W szczególności, ponieważ kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru jest w znacznym stopniu powiązany z kursem notowań Akcji, wszelka zmienność kursu notowań Akcji może skutkować także zmiennością kursu notowań Jednostkowych Praw Poboru. Na dzień opublikowania Memorandum nie przewiduje się prowadzenia działań stabilizacyjnych w odniesieniu do Jednostkowych Praw P oboru, Praw do Akcji i Akcji. Inwestorzy nabywający Jednostkowe Prawa Poboru powinni się liczyć z ryzykiem straty wynikającym ze zmianami kursu notowań Jednostkowych Praw Poboru oraz z ryzykiem odwołania lub zawieszenia Oferty. 3.16. Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych W przypadku Zapisów Dodatkowych, jeśli łączna liczba Akcji serii D w tych zapisach przekroczy liczbę Akcji serii D pozostających do przydziału, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane. Jeżeli przekroczenie to będzie znaczące, stopień redukcji zapisów również będzie znaczący. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań. 3.17. Ryzyko wynikające z uprawnień KNF w zakresie zakazu przeprowadzenia oferty publicznej lub jej wstrzymania Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywana na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, 20

działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do Oferty Publicznej objętej niniejszym Memorandum. 21

II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 1. Emitent Nazwa (firma) DE MOLEN Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Baranowo Adres: 62-081 Przeźmierowo, ul. Rolna 15/17 Numer KRS: 0000383888 NIP: 783-00-07-360 REGON: 631509778 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: + (61) 65 25 635 Fax: + (61) 816 15 21 Poczta elektroniczna: biuro@demolen.com.pl Strona internetowa: www.demolen.com.pl Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu, Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu, Robert Tęcza Członek Zarządu. Osoby działające w imieniu Emitenta oświadczają, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu Robert Tęcza Członek Zarządu 22

2. Oferujący Nazwa (firma) Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Łódź Adres: 93-521 Łódź, Strycharska 24 lok. 117 Numer KRS: 0000416713 NIP: 7272693191 REGON: 100297422 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(42) 253 45 02 Fax: +(42) 207 27 36 Poczta elektroniczna: sekretariatdm@dmprospectus.pl Strona internetowa: www.dmprospectus.pl Oferujący odpowiedzialny jest za informacje zawarte w niniejszym Memorandum Spółki De Molen SA w Rozdziale III w pkt. 11. Osoby działające w imieniu Oferującego oświadczają, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Rozdziale III pkt. 11 Memorandum Spółki De Molen SA są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Rozdziale III pkt. 11 Memorandum Spółki De Molen SA nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Krzysztof Albrecht Prezes Zarządu Piotr Rychta Członek Zarządu 23

III. DANE O EMISJI 1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się 2.350.000 sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki De Molen S.A. o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda i łącznej wartości nominalnej 587.500 zł. Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 26 marca 2013 roku i wynosi 1,28 zł za sztukę. Akcje serii D nie są uprzywilejowane. Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Spółki. Nie zostały zawarte żadne umowy cywilne ograniczające przenoszenie instrumentów finansowych. Żadnemu z akcjonariuszy nie przysługują uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 K.S.H. Instrumenty finansowe Spółki nie są przedmiotem świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń związanych z instrumentami finansowymi. Zgodnie z 2 ust. 1 pkt 12 Regulaminu ASO przez publiczny dokument informacyjny rozumie m.in. Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną. Biorąc pod uwagę zapis w regulaminie ASO ( 3 ust. 3) zgodnie z którym, jeżeli od upływu terminu ważności publicznego dokumentu informacyjnego do dnia złożenia wniosku o wprowadzenie do obro tu w alternatywnym systemie nie upłynęło więcej niż 30 dni, wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem nie wymaga spełnienia warunków określonych w 3 ust. 2 Regulaminu A SO (m.in. sporządzenie dokumentu informacyjnego). Uwzględniając powyższe zapisy Regulaminu ASO, na podstawie niniejszego Memorandum do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect wprowadzane jest: 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) praw poboru akcji serii D, nie więcej niż 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) praw do akcji serii D, nie więcej niż 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda. Akcje serii D zostały opisane w pkt. 4 niniejszego rozdziału Memorandum Informacyjnego. W pierwszej kolejności, Emitent zamierza złożyć wniosek o wprowadzenie Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji serii D oraz Akcji serii D. Po podjęciu uchwały GPW o wprowadzeniu wyżej wymi enionych papierów wartościowych, Emitent złoży wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowań Jednostkowych Praw Poboru. Po przydziale Akcji serii D Emitent złoży wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowań Praw do Akcji serii D, natomiast po zarejestrowaniu przez właściwy Sąd podwyższenia kapitału, Emitent złoży wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowań Akcji serii D Spółki. Uprzywilejowanie instrumentów finansowych Akcje serii D nie są Akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 i art. 353 KSH. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta 24

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami serii D. Wszystkie Akcje serii D są równe w prawach, w szczególności wszystkie Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013, kończący się 31 grudnia 2013 r. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Kontrola koncentracji Art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR, lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowyc h, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców (ii) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, (iv) nabycie przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany prze z to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR. W rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę (art. 4 ust. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu, zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR; 25

polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: (i) instytucja ta nie wykonuje prawa z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji lub udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał prawa z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, 26

jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana (art. 18, 19, 20 i 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Sankcje administracyjne z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorstw, obliczając wysokość jego przychodu, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR jeżeli choćby nieumyślnie: we wniosku, o którym mowa w art. 23 lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, podał nieprawdziwe dane; nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na p rzedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 tejże Ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe intere sy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. 27

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić decyzje o zgodzie na dokonanie koncentracji, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które odpowiedz ialni są przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli jednakże decyzja o zgodzie na dokonanie koncentracji została wykonana (tj. koncentracja została już dokonana), a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja powyższa nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Powyższa decyzja może zostać wydana także odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust.1 lub 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcia innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego (art. 99 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych o których mowa w art. 106-108 należy uwzględnić w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenia przepisów tejże ustawy (art. 111 Ustawy o ochronie konkurencji). 28

Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w sprawie Ko ncentracji). Rozporządzenie w sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłyby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym (art. 4 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie Koncentracji). Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Zgodnie z art. 1 Rozporządzenia w sprawie Koncentracji koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5.000 mln EUR, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln EUR; w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR; 29

w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln EUR oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR; chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w: Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.); Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2010 Nr 211 poz. 1384 z późn. zm.); Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1537 z późn. zm.); Ustawie z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. 2012 Nr 0, poz. 1149 z późn. zm.). Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Na podstawie art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrume ntami finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących 30

powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów określonych w art. 159 ust. 1 i ust. 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczą cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowyc h organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej em itenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. 31

Zgodnie z postanowieniami art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysp osobienia, opieki lub kurateli; 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4) podmioty: a. w których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b. które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub c. z działalności których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, czerpią zyski; d. których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3. Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe tego emitenta, oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156 160, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. 32

Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo; kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia te go udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej, każdy kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, również jest zobowiązany dokonać zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomie nie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej lic zbie głosów. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków (art. 69 ust. 3 Ustawy o ofercie). Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na: 1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 33

3. również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4. również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli ak cjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5. również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6. na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumi enia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku pap ierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, 34

wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Stosownie do art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem art. 90 ust. 1a, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 90 ust. 1a Ustawy o ofercie publicznej przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań o których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz firma inwestycyjna w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 90 ust. 1c Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się również w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1. Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2. spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; 3. spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 90 ust. 1d Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofe rcie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o ofercie publicznej, pod warunkiem, że: 1. spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; 35

2. podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowan ia na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; 3. podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Zgodnie z art. 90 ust. 1e Ustawy o ofercie publicznej warunki o których mowa w art. 90 ust. 1d pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej, uważa się za spełnione, jeżeli: 1. struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej; 2. osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie; 3. w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność. Zgodnie z art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 3, art. 400 1, art. 422, 425, art. 429 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu (art. 90 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z Akcjami serii D nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. 2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Zarząd De Molen SA oczekuje, iż z emisji akcji serii D uzyska wpływy netto w wysokości do 3 mln zł. Spółka planuje przeznaczyć pozyskane środki na realizację poniżej wskazanych celów: 36

1. Zwiększenie do końca roku 2013 zakupów kontenerowych w Chinach z pominięciem pośredników Europejskich. Działanie to poprawi marże na sprzedaży oraz zwiększy konkurencyjność cenową spółki. Pozwoli także zwiększyć stopień dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia. Prowadzenie takich czynności wymaga jednak zastąpienia zakupów dokonywanych na bazie kredytu kupieckiego od dotychczasowych dostawców zakupami realizowanymi na bazie przedpłat do dostawców azjatyckich. Strategia zakupów kontenerowych będzie dotyczyć przede wszystkim produktów aktualnie oferowanych przez De Molen, co pozwoli zminimalizować ryzyko skuteczności ofertowania. Na ten cel spółka planuje przeznaczyć kwotę w wysokości 1,0 mln zł. 2. Wprowadzenie do oferty nowych kolekcji wyrobów przeznaczonych do sprzedaży na rynku marketów. Asortyment De Molen zostanie poszerzony min. o produkty z zakresu kempingu, akcesoria pies i kot oraz o kategorię hobby. Wdrożenie tych tematów wynika z licznych zapytań otrzymywanych ze strony aktualnych klientów Spółki. Wydatki na ten cel wyniosą 1,8 mln zł. i obejmować będą min. koszty analiz rynkowych, materiałów promocyjnych oraz pierwsze zatowarowanie. 3. Zakup materiałów promocyjnych w kwocie 150 tys. zł. Na podstawie rozmów z dotychczasowymi klientami spółka pozytywnie oceniła możliwość zwiększenia sprzedaży poprzez wprowadzenie do sklepów własnych ekspozytorów. Bazując na bardzo dużym doświadczeniu De Molen, klienci zgodzili się aby spółka samodzielnie decydowała o strukturze asortymentu sprzedawanego poprzez ekspozytory. 4. Realizację projektów informatycznych z zakresu procesów logistycznych. Rosnący udział sprzedaży w segmencie marketów skutkuje wzrastającymi wymogami w zakresie doskonałości procesów logistycznych. Dostarczanie do licznego grona marketów tysięcy indeksów wymaga wsparcia informatycznego umożliwiającego terminową dostawę oraz krótki czas reakcji na potrzeby odbiorców. Spółka planuje udoskonalić oraz uzupełnić o dodatkowe moduły aktualnie posiadany system informatyczny. Na tan cel spółka planuje przeznaczyć 50 tys. zł. Środki finansowe z emisji akcji serii D, do czasu pełnej realizacji celów emisji mogą czasowo zwiększyć kapitał pracujący spółki, w tym mogą być lokowane w bezpieczne instrumentu finansowe o ograniczonym ryzyku lub na okres przejściowy posłużyć do spłaty zaciągniętych zobowiązań finansowych w celu ograniczenia kosztów finansowych. W przypadku pozyskania z emisji środków w wysokości mniejszej niż 3 mln zł, De Molen zakłada realizację celów wg wymienionej powyżej kolejności. Emitent nie przewiduje zmiany celów emisyjnych Akcji serii D. 3. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Według szacunków Zarządu Emitenta koszt Publicznej Oferty wyniesie maksymalnie 40 tys. zł, w tym: Sporządzenie Memorandum, oferowanie, obsługa prawna, obsługa Autoryzowanego Doradcy maksymalnie 30 tys. zł, Opłaty administracyjne na rzecz KNF, KDPW, Organizatora ASO, opłaty notarialne, podatki i inne 10 tys. zł. 37

Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisj i nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 4. Podstawa prawna emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną 4.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Akcje serii D powstaną w oparciu o regulacje Kodeksu Spółek Handlowych dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 431 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych, dla swej skuteczności musi być podjęta większością ¾ głosów oddanych, o ile statut nie ustanowi surowszych warunków jej powzięcia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowo (art. 431 4 Kodeksu Spółek Handlowych). 4.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Podstawą prawną emisji akcji serii D była Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej De Molen z dnia 26.03.2013 roku o następującej treści: Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia De Molen Spółka Akcyjna z dnia 26 marca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą De Molen S.A. z siedzibą w Baranowie, działając na podstawie art. 431 1 i 2 pkt 2) i 7, art. 432, art. 433 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: 1 1. Kapitał zakładowy spółki zostaje podwyższony z kwoty 587.500,00 PLN (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty nie większej niż 1.175.000,00 PLN (jeden milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) to jest o kwotę nie większą niż 587.500,00 PLN (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych). 38

2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostanie dokonane poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji. 3. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcji serii D. 4. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 1,28 PLN (jeden i 28/100 złotego). 6. Akcje serii D mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. 7. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013, kończący się 31 grudnia 2013 r. 8. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej. 1. Prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom spółki. 2 2. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 16.04.2013 r. (szesnasty kwietnia dwa tysiące trzynastego roku). 3. Za każdą jedną akcję spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii D. 4. Akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. 5. Upoważnia się zarząd spółki do określenia terminu, do którego dotychczasowi akcjonariusz e będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie ustalony i ogłoszony przez zarząd spółki zgodnie z przepisami prawa. 6. Akcje objęte dodatkowymi zapisami, zarząd spółki przydzieli proporcjonalnie do złożonych zapisów w odniesieniu do akcji, wobec których nie wykonano prawa poboru. 7. Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, zarząd spółki może 39

przydzielić według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia zarządu. 3 1. Mając na uwadze postanowienia niniejszej uchwały nadzwyczajne walne z gromadzenie postanawia zmienić treść 5 ust. 1 i 2 statutu spółki i nadać mu następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.175.000,00 PLN (jeden milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na: a) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 1600000, b) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 0300000, c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 0450000, d) do 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 2350000, 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w ust. 1 powyżej. 4 1. Wyraża się zgodę oraz postanawia się o dematerializacji akcji uchwalonej emisji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D, a nadto upoważnia się zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Dep ozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji uchwalonej emisji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do: 1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym w szczególności określenia: a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, b) zasad dystrybucji akcji serii D, c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia, 40

d) zasad dokonania przydziału akcji serii D; 2) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki; 3) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 4) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D w depozycie papierów wartościowych; 5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 2 i 4 w zw. z art. 431 7 kodeksu spółek handlowych. 5. Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art. 433 1 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Zgodnie z art. 433 2 KSH, w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga w takim wypadku większości co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia, a zarząd spółki przedstawił walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniając powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Przepisów art. 433 2 KSH nie sto suje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określo nych w uchwale lub gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art. 433 3 KSH). Zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej De Molen z dnia 26.03.2013 roku prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom spółki. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustalono na 16 kwietnia 2013 roku. 6. Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który zostanie przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki 41

będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013, to jest za okres rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2013 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku. Dnia 5 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 r. Wszystkie Akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. 7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Stosownie do postanowień Kodeksu Spółek Handlowych a także postanowień Statutu Spółki do podstawowych praw akcjonariuszy zaliczyć można następujące prawa i przywileje oraz związane z nimi ograniczenia. 7.1. Prawa majątkowe Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie spółki do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane poniżej. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent informuje Krajowy depozyt o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) i dnia wypłaty dywidendy, nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Emitent ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Ponadto w terminie, o którym mowa w 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW przekazuje się: (i) Krajowemu Depozytowi, poprzez dedykowaną stronę internetową informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kod uczestnika, na którego kontach w Krajowym Depozycie rejestrowane są te akcje, (ii) uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana informację określająca liczbę tych akcji. Zgodnie z 105a Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitenci rejestrowanych w depozycie akcji, zobowiązani są pobrać z systemu informatycznego KDPW jeden lub więcej certyfikatów elektronicznych umożliwiających im logowanie się do aplikacji zamieszczonej na stronie internetowej KDPW, przeznaczonej do komunikowania się z Krajowym Depozytem w formie elektronicznej. Po sprawdzeniu zgodności informacji uzyskanych od uczestników zaangażowanych w obsługę wypłaty dywidendy, ze stanami kont prowadzonych w Krajowym Depozycie, Krajowy Depozyt udostępnia emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu, wezwanie do wniesienia 42

środków pieniężnych przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy ( 111 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Zwyczajne walne zgromadzenie spółki ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Szczególna procedura dotyczy pobierania podatków od dywidendy przysługującej posiadaczowi akcji będącemu nierezydentem, w przypadku, gdy mają zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska. Przepisy przewidują tzw. certyfikat rezydencji, tj. zaświadczenie o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Także zastosowanie zwolnienia od podatku od dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uzależnione od wykazania przez spółkę uprawnioną do dywidendy jej miejsca siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 c Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru ) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości mocą uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów, jeżeli leży to w interesie spółki. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 43

Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo zamiany akcji imiennych na okaziciela lub odwrotnie może być dokonywane na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej (art. 334 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie zawiera zapisów o świadczeniach dodatkowych związanych z Akcjami Emitenta. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych (art. 359 1) akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcje Spółki mogą być umorzone albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463 1 Ksh, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 2 Ksh), Prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art. 468 1 Ksh. W myśl art. 474 1 Ksh, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzy cieli spółki, stosowanie do art. 474 2 Ksh, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 3 Ksh). 7.2. Prawa korporacyjne Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki. W myśl art. 406 1 KSH prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w 44

walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art.406 2 KSH). Zgodnie z art. 406 6 KSH członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z generalną zasadą wyrażoną w art. 411 1 KSH każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. W oparciu o postanowienia art. 351 1 KSH spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które to uprawnienia powinny być określone w statucie (tzw. akcje uprzywilejowane), zaś akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Zgodnie z art. 351 2 zdanie drugie KSH spółka publiczna nie może wydawać akcji uprzywilejowanych co do głosu, z zastrzeżeniem, iż jeżeli spółka takie akcje wydała przed uzyskaniem statusu spółki publicznej, uprzywilejowanie akcji nadal istnieje. Zgodnie z treścią art. 406 3 1 Kodeksu Spółek Handlowych akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy w Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromad zeniu. Na podstawie art. 406 4 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, natomiast w spółce publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 412 1 2 KSH). Zasady dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń Emitenta oraz zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach zostały określone w 9 10 Statutu Spółki. Pełna treść Statutu Spółki znajduje się w załączniku do niniejszego Memorandum. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad określonych spraw, przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki. Statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 400 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art. 401 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia (art. 401 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz lub akcjonariusze 45

spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego z gromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 401 6 Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z 9 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w miarę potrzeb z jego własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. W związku ze sprzecznością ww. zapisu Statutu z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do czasu ich dostosowania do przepisów prawa powszechnie obowiązujących, zastoso wanie znajdują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z 10 ust. 4 Statutu Spółki Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W związku ze sprzecznością ww. zapisu Statutu z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do czasu ich dostosowania do przepisów prawa powszechnie obowiązujących, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art.art. 422 427 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko spółce (art. 422 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje zgodnie z art. 422 2 Kodeksu Spółek Handlowych: (i) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów (ii) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko tej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej (iii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w tym walnym zgromadzeniu (iv) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Osobom lub organom spółki, określonym w art. 422 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z Ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie rok u od dnia powzięcia uchwały. Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami - zgodnie z art. 385 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w 46

drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta d o sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz prawo do imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Zgodnie z art. 328 6 Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa, nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. W przypadku wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 406 4 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 4 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 11 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 47

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 7 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). 8. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy Zgodnie z KSH czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, dywidendę dla akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Emitenta mają takie samo prawo do dywidendy. Zysk bilansowy Spółki przeznaczony przez jej Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Zgodnie z 10 ust. 4 Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych lat obrotowych Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Zarząd Emitenta zamierza w okresie najbliższych trzech lat obrotowych, to jest za lata 2013-2015 wnioskować o przeznaczenie całego zysku na kapitał zapasowy z przeznaczeniem zebranych na nim środków na dalszy rozwój. 48

9. Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku W Memorandum zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. 9.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: 1. podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2. przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), 3. podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), 4. płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. 5. Stosownie do art. 41. ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizy cznych, do poboru przedmiotowego ryczałtowanego podatku dochodowego zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat lub stawiające do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się bez pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania. Szczególnego rodzaju sytuacja występuje w przypadku dochodów z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Do pobrania podatku z tytułu dochodów (przychodów) z dywidend jako płatnicy, zobowiązane są podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Polski i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów (art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Natomiast w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami podatku w zakresie dochodów (przychodów) z dywidend są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: 1. podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, 2. podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), 49

3. zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): a. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c. spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a; d. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b Zwolnienie opisane powyżej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości wskazanej w lit. c, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wysokości wskazanej w lit. c, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczypospolita Polska. 4. płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a Ustawy o Podatku dochodowym od osób fizycznych). Zasady opodatkowania zagranicznych osób prawnych są analogiczne do zasad opodatkowania krajowych osób prawnych, z tym że w przypadku braku zwolnienia możliwe jest zastosowanie stawek podatku wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest otrzymanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy 50

dywidendy, wydanego dla celów podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (certyfikat rezydencji). 9.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji, akcji oraz praw do akcji Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14; różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a; różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a; różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38; różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e; różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zasto sowanie, 51

pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu pod atkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy z zastrzeżeniem art. 25 ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacić na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy dotyczące zasad opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami możliwe jest pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepisy dotyczące zasad opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. 9.3. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. 52

9.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych W myśl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z poz. zm.): firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione od podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. 9.5. Odpowiedzialność za pobranie podatku Zgodnie z brzmieniem art. 30 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2012 roku nr 0, poz. 749 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążąc ego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 10. Wskazanie stron umowy o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawierał umowy o submisję usługową ani inwestycyjną. 11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych 11.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania się na Akcje serii D w wykonaniu Prawa Poboru oraz do złożenia Zapisu Dodatkowego. Zgodnie z 2 ust. 7 Uchwały Emisyjnej Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w 2 ust. 4 Uchwały Emisyjnej, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapis w oparciu o zaproszenia zarządu. W Ofercie nie występuje podział na transze. 11.2. Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Harmonogram publicznej oferty Akcji serii D przedstawia się następująco: Harmonogram Oferty 11 kwietnia 2013 r. Ostatni dzień sesyjny, w którym można było nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez GPW w Warszawie SA akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii D 53

Harmonogram Oferty 16 kwietnia 2013 r. Dzień Prawa Poboru 10 lipca 2013 r. Publikacja Memorandum Informacyjnego Spółki De Molen SA 15 lipca 2013 r. Rozpoczęcie przyjmowanie zapisów w wykonaniu Prawa Poboru, tj. Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych 15 26 lipca 2013 r. Notowanie Jednostkowych Praw Poboru. Ostatnim dniem notowań Jednostkowych Praw Poboru na GPW jest trzeci dzień sesyjny przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane 31 lipca 2013 r. Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru, tj. Zapisów Podstawowych i Zapisów Dodatkowych 9 sierpnia 2013 r. Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych 12 16 sierpnia 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu do 19 sierpnia 2013 r. Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Terminy realizacji Publicznej Oferty Akcji serii D mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów). Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Komunikatu Aktualizującego do Memorandum, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje, określonym w planowanym harmonogramie Oferty. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. 11.3. Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem Terminy składania zapisów Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane w terminach od 15 lipca 2013 r. do 31 lipca 2013 r. Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru mogą dokonywać zapisów na Akcje Serii D w domach maklerskich, prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których mają zapisane prawa poboru. Zapisy na Akcje serii D będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum. Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje serii D, umożliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, może składać zapisy na Akcje serii D za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane, niezbędne do złożenia zapisu na Akcje serii D, zgodnie z postanowieniami Memorandum. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru lub Zapisów Dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu 54

maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis. W poszczególnych domach maklerskich lub bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów. Szczegółowe terminy związane z Ofertą zostały przedstawione w pkt. 11.2 niniejszego Memorandum. Cena Cena emisyjna Akcji Oferowanych została ustalona na 1,28 (jeden złoty dwadzieścia osiem groszy) zł. Minimalna i maksymalna wielkość zapisu Akcje Serii D oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru. Maksymalna wielkość Zapisu Podstawowego tj. zapisu w wykonaniu prawa poboru wynika z liczby przysługujących danemu Inwestorowi jednostkowych praw poboru. Posiadanie 1 (jednego) prawa poboru uprawnia do nabycia 1 (jednej) Akcji Serii D. Inwestorzy mogą składać zapisy na minimum 1 (jedną) Akcję Serii D. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii D, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Osoby uprawnione do złożenia Zapisu Dodatkowego mogą złożyć taki zapis na Akcje Serii D w liczbie od 1 (jeden) do 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk. W przypadku złożenia Zapisu Podstawowego na większą liczbę Akcji Serii D niż wynikającą z liczby posiadanych praw poboru, zapis taki będzie traktowany jak zapis na maksymalną dopuszczalną liczbę akcji wynikającą z liczby posiadanych praw poboru. W przypadku złożenia Zapisu Dodatkowego na większą liczbę Akcji Serii D niż wielkość emisji, zapis taki będzie traktowany jak zapis na wszystkie oferowane Akcje Serii D. W przypadku złożenia przez Inwestora, któremu Zarząd zaoferował objęcie Akcji Serii D nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w Zapisach Dodatkowych, zapisu na akcje w liczbie przekraczającej liczbę akcji zaoferowaną mu przez Zarząd, zapis taki będzie traktowany jak zapis na oferowaną danemu Inwestorowi liczbę akcji. Procedura składania zapisów Akcje serii D oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru. Za każdą posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru tj. dnia 16 kwietnia 2013 r. akcję Spółki przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym posiadanie 1 (jednego) jednostkowego prawa poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji serii D. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji serii D przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru będą dodatkowo uprawnione, w terminie jego wykonania, do złożenia na oddzielnym formularzu Zapisu Dodatkowego. Zapis Dodatkowy może zostać złożony maksymalnie na 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii D, przy czym zostanie on zrealizowany w całości lub w części, pod warunkiem, że nie wszystkie Akcje serii D zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru. Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustania prawa poboru zbywając prawo poboru rezygnują z możliwości jego wykonania, zachowując jednak prawo do złożenia Zapisu Dodatkowego. Oznacza to, że 55

możliwość złożenia Zapisu Dodatkowego przysługuje wszystkim osobom, k tóre były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tzn. również i tym, które dokonały zbycia prawa poboru. Zgodnie z 2 ust. 7 Uchwały Emisyjnej Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, zarząd spółki może przydzielić według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia zarządu. Zapisy na Akcje serii D będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum. Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje serii D, umożliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, może składać zapisy na Akcje serii D za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane, niezbędne do złożenia zapisu na Akcje serii D, zgodnie z postanowieniami Memorandum. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru lub Zapisów Dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis. W poszczególnych domach maklerskich lub bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów. Osoby uprawnione do wykonywania prawa poboru powinny złożyć trzy wypełnione i podpisane egzemplarze formularza zapisu. Składając zapis na Akcje serii D w ramach wykonania prawa poboru Inwestor nie składa dyspozycji deponowania, gdyż po wykonaniu posiadanych praw poboru przydzielone akcje zostają zapisane na rachunek, z którego wykonane zostały prawa poboru. Zapis na akcje serii D w wykonaniu prawa poboru zawiera m.in. następujące informacje: dane o subskrybencie, określenie typu zapisu: zapis w wykonaniu prawa poboru, zapis dodatkowy, liczbę realizowanych praw poboru w związku ze składanym zapisem, liczbę akcji objętych zapisem, cenę emisyjną akcji, kwotę wpłaty na akcje, datę i podpis subskrybenta oraz podpis osoby upoważnionej do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje. Ponadto zapis uzupełnia się o oświadczenie, w którym subskrybent stwierdza, że: zapoznał się z treścią Memorandum, zaakceptował warunki subskrypcji, 56

wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki. Zwraca się uwagę subskrybentom, że zapis w wykonaniu prawa poboru i Zapis Dodatkowy powinny być złożone na oddzielnych formularzach. W przypadku dokonywania zapisu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych należy wskazać, na rzecz którego z zarządzanych przez to towarzystwo funduszy zapis jest składany. Składając zapis na akcje Serii D, które nie zostały objęte w ramach wykonania prawa poboru Inwestor lub jego pełnomocnik jest zobowiązany złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania akcji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora akcji, które zostały mu przydzielone. Dyspozycja deponowania złożona przez Inwestora nie może być zmieniona. Złożenie dyspozycji deponowania akcji jest tożsame ze złożeniem dyspozycji deponowania Praw do Akcji (PDA). Na dowód przyjęcia zapisu subskrybent otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi subskrybent. Zapis na Akcje Serii D dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będzie nieważny. Osoba zapisująca się powinna okazać w miejscu przyjmowania zapisów: dokument tożsamości - osoba fizyczna, aktualny wypis z właściwego rejestru lub jego odpowiednika - osoba prawna, akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli - jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są przedstawić w miejscu przyjmowania zapisów właściwe dokumenty zaświadczające o ich uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dowód osobisty lub paszport. Dla ważności zapisu na Akcje Serii D wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Memorandum. Działanie przez pełnomocnika Subskrybent może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może posiadać nieograniczoną liczbę pełnomocnictw. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis wystawione przez subskrybenta pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomo cnika określają procedury domów 57

maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii D. W przypadku braku takich procedur należy stosować zasady opisane w niniejszym punkcie. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierać podpis mocodawcy uwierzytelniony notarialnie bądź zostać sporządzone w obecności upoważnionego pracownika domu maklerskiego, przyjmującego zapisy na Akcje Serii D, który potwierdza ten fakt swoim podpisem. Działanie na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w innej formie niż opisane powyżej jest dopuszczalne jedynie po zaakceptowaniu przez dom maklerski przyjmujący zapis. Pełnomocnictwo takie powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i mocodawcy: dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu, dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu, numer REGON. dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: nazwę, adres, numer lub oznaczenie rejestru lub jego odpowiednika dla podmiotów zagranicznych, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wy nika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli pełnomocnikiem jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli pełnomocnikiem jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby inwestora, składającego zapis na Akcje Oferowane, rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o niej, z którego wynika jej status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli mocodawcą jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli mocodawcą jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy 58

międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Jeżeli w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej występującej w roli pełnomocnika działają osoby nie posiadające umocowania do takiego działania na podstawie wskazanego powyżej dokumentu urzędowego, powinny one posiadać dodatkowo odrębne pełnomocnictwo do złożenia zapisu na Akcje Oferowane, udzielone im przez osoby uprawnione do reprezentowania zgodnie z przedstawionym dokumentem urzędowym. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie, bądź też złożonym w obecności upoważnionego pracownika domu maklerskiego, przyjmującego zapisy na Akcje Serii D, który potwierdza ten fakt swoim podpisem. Dom maklerski przyjmujący zapis może zaakceptować inną formę pisemnego pełnomocnictwa, o ile pełnomocnictwo to nie będzie budziło jakichkolwiek wątpliwości. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. 11.4. Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej. Opłacenie Akcji Oferowanych następuje wyłącznie w walucie polskiej. Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu: gotówką, przelewem bankowym. W przypadku Inwestorów, którzy składają zapisy na Akcje Oferowane w związku z prawami poboru zapisanymi na rachunku papierów wartościowych w chwili składania zapisu (Zapisy Podstawowe) lub Inwestorów, którzy mieli prawa poboru zapisane na tym rachunku w dniu prawa poboru (Zapisy Dodatkowe) wymaga się, aby środki na opłacenie Akcji znalazły się na właściwym rachunku danej firmy inwestycyjnej (przyjmującej zapisy) najpóźniej w chwili składania zapisu. W przypadku zapisów składanych przez Inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki, Inwestorzy dokonują wpłat na Akcje Serii D na wydzielony rachunek firmy inwestycyjnej wskazany w zapros zeniu do złożenia zapisu. Zgodnie z art. 5a. ust 2. ustawy o ofercie publicznej, środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji. Przelew powinien zawierać adnotacje w tytule wpłaty: dla osób fizycznych numer PESEL, imię i nazwisko oraz adnotacje wpłata na Akcje Serii D De Molen SA, dla pozostałych nazwa Subskrybenta oraz adnotacje wpłata na Akcje Serii D De Molen SA. 59

W przypadku opłacenia mniejszej liczby akcji, niż wskazana w dokumencie zapisu, przy dokonywaniu przydziału akcji nie będą brane pod uwagę akcje nie opłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, że nie można nabyć ułamkowych części akcji. Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje ponosi Inwestor. W przypadku, gdy prawo poboru realizowane jest z rachunku papierów wartościowych danego Inwestora w domu maklerskim, Akcje Serii D zostaną zapisane automatycznie na rachunku papierów wartościowych, z którego realizowany jest zapis w wykonaniu prawa poboru lub Zapis Dodatkowy bez konieczności złożenia przez Inwestora dyspozycji deponowania. W przypadku Akcji Serii D nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w Zapisach Dodatkowych, które zostały następnie objęte przez wytypowanych przez Zarząd Inwestorów, Akcje Serii D zasilą rachunki papierów wartościowe tych Inwestorów wskazane w złożonych dyspozycjach deponowania. Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. 11.5. Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po otwarciu publicznej subskrypcji Akcji Oferowanych, zostanie udostępniony Aneks do Memorandum, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, zostanie dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Oferowanych, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia tego Aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia. 11.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym, w oparciu o prawidłowo op łacone zapisy, dokona przydziału Akcji serii D. Przydział Akcji serii D zostanie dokonany w terminie wskazanym w punkcie 11.2 niniejszego Memorandum. Podstawą przydziału Akcji Serii D będzie złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum. Inwestorom, którzy złożyli Zapisy Podstawowe na Akcje Serii D w liczbie wynikającej z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru, przydzielone zostaną Akcje Serii D w liczbie wynikającej ze złożonego zapisu. Akcje Serii D nieobjęte w wykonaniu prawa poboru zostaną przeznaczone na realizację Zapisów Dodatkowych złożonych przez osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu ustalenia prawa poboru. Jeśli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii D niż pozostająca do objęcia, przydział dokonany zostanie zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane. Emitent nie będzie przydzielał również Akcji Serii D kilku osobom łącznie. Akcje Serii D nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej Akcji Serii D kolejno Inwestorom, którzy złożyli Zapisy Dodatkowe na największą liczbę Akcji Serii D. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą zasadą, do przydziału jednej Akcji Serii D kwalifikowałyby się co najmniej dwa zapisy (opiewające na tą samą liczbę Akcji Serii D), akcja ta zostanie przydzielona losowo za pośrednictwem systemu informatycznego obsługującego przydział. 60

Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru lub w Zapisach Dodatkowych, Zarząd Emitenta będzie mógł zaoferować nieobjęte Akcje Serii D wytypowanym przez siebie Inwestorom. W takim przypadku przydział zostanie dokonany według uznania Zarządu po cenie nie niższej niż cena emisyjna. 11.7. Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje Oferowane nie zostaną przydzielone Akcje lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone Inwestorom w terminie 5 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji, na rachunki bankowe lub Rachunki Inwestycyjne wskazane w formularzach zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 11.8. Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja Akcji serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii D, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D, lub uprawomocni się postępowanie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii D uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii D objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art. 431 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D i tym samym niedojście emisji Akcji serii D do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D zostanie złożony do sądu niezwłocznie po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje zwykłe na okaziciela serii D De Molen Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 0,25 zł każda akcja, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od Publicznej Oferty jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, któ rej nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, 61

nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej 2.350.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii D De Molen Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 0,25 zł każda akcja, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii D mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnyc h złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. Zawieszenie Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie Oferty Publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty Publicznej było dalej p rawnie możliwe. 11.9. Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty W przypadku dojścia do skutku Oferty Akcji Serii D, informację o tym fakcie Emitent przekaże w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie, nie zwłocznie po dokonaniu przydziału. Spółka przekaże informację o niedojściu Oferty Akcji Serii D do skutku w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie, niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty do skutku. Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku, jeżeli: 1) do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Oferowanych nie zostaną właściwie złożone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 1 (jedną) Akcję Serii D, lub 2) w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie pod wyższenia kapitału zakładowego Spółki, Zarząd Emitenta nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Oferowanych, 3) uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z tytułu emisji Akcji Oferowanych. 62

Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji serii D, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 11.10. Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu Fakt dotyczący odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia oferty zostanie podany do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje w formie Aneksu do Memorandum. Uzasadnienie decyzji o odwołaniu lub odstąpieniu od przeprowadzenia oferty nie musi być przekazane do publicznej wiadomości. 63

IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI 1. Podstawowe dane o Emitencie Nazwa (firma) DE MOLEN Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Baranowo Adres: 62-081 Przeźmierowo, ul. Rolna 15/17 Numer KRS: 0000383888 NIP: 783-00-07-360 REGON: 631509778 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: + (61) 65 25 635 Fax: + (61) 816 15 21 Poczta elektroniczna: biuro@demolen.com.pl Strona internetowa: www.demolen.com.pl 2. Czas trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieoznaczony zgodnie z 2 pkt. 1 Statutu Spółki czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Do utworzenie Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. 4. Wskazanie sądu, który wydał rejestrowy DE MOLEN Spółka Akcyjna została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy w dniu 18 kwietnia 2011 roku pod numerem KRS 0000383888 - sygn. akt PO.VIII NS-REJ.KRS/8286/11/748. W dniu 03 czerwca 2011 roku na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu dokonano rejestracji zmiany firmy Emitenta z dotychczasowej: DE MOLEN TRADE Spółka Akcyjna na aktualną: DE MOLEN Spółka Akcyjna. 5. Opis historii Emitenta Spółka DE MOLEN S.A. powstała na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 04 kwietnia 2011 roku w sprawie przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę akcyjną. Akt przekształcenia Spółki przewidywał, że kapitał zakładowy będzie wynosił 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złoty) i dzielił się na 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda akcja. DE MOLEN Trade spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która była bezpośrednią poprzedniczką DE MOLEN Spółka Akcyjna została zawiązana w dniu 02.12.1991 roku na podstawie aktu notarialnego 64

Repertorium A 2678/91 sporządzonego przez Notariusza Hannę Jasiewicz w jej Kancelarii Notarialnej w Poznaniu. Założycielami Spółki byli: 1. Pan Leonardus Maria Vossen, 2. Pan Arnoldus Johannes Timmermans, 3. Pan Wojciech Józefowicz. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy w Rejestrze Handlowym Dział B pod numerem RHB 6458. Spółka w dniu 20.05.2003 roku została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000161301. Od początku funkcjonowania siedziba Spółki mieściła się w Baranowie. DE MOLEN Trade sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie rozpoczęła działalność operacyjną w roku 1992. Spółka wykorzystuje na potrzeby prowadzonej działalności 3 hale magazynowe oraz budynek biurowo socjalny, dzierżawione od Hale sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie na podstawie umowy z dnia 23.06.2010 roku zawartej na czas nieokreślony. Część nieruchomości dzierżawionych przez DE MOLEN S.A. jest jednocześnie przedmiotem umowy podnajmu (poddzierżawy) zawartej ze spółką BOSMA Electric sp. z o.o. Obecnie DE MOLEN S.A. zajmuje się dystrybucją części i akcesoriów motoryzacyjnych jak również innymi akcesoriami i towarami oraz świadczy usługi przedstawicielstwa handlowego i merchandisingu. W palecie handlowej Spółki znajduje się ponad 2.000 indeksów sprzedażowych. W głównej mierze należą do nich: akcesoria samochodowe, akcesoria rowerowe, akcesoria ogrodowe, małe agd i zabawki. Ważniejsze daty w historii Spółki: Data Wydarzenie 02.12.1991 rok zawiązanie DE MOLEN TRADE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 20.05.2003 rok rejestracja DE MOLEN TRADE sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym 18.04.2011 rok rejestracja zmiany formy prawnej DE MOLEN TRADE Spółka Akcyjna 19.05.2011 rok podwyższenie kapitału zakładowego kapitał zakładowy wzrósł do 475 tys. zł, poprzez emisję akcji serii B 03.06.2011 rok zmiana firmy Spółki: aktualna firma DE MOLEN S.A. oraz rejestracja akcji serii B w KRS, 22.08.2011 rok debiut giełdowy na NewConnect 01.06.2012 rok przejęcie przedsiębiorstwa RS Hills R. Szatkowski Sp. jawna. oraz emisja akcji serii C 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z raportem rocznym za 2012 rok kapitały własne Emitenta przedstawiały się następująco: SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓLKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 31.12.2012 31.12.2011 A. Kapitał własny 6 628 265 4 807 765 I. Kapitały 6 628 265 4 807 765 65

SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓLKA AKCYJNA 1. Kapitał akcyjny 13 587 500 475 000 2. Kapitał zapasowy 8 143 752 6 592 345 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 0 1 909 170 3. Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 566 657-1 566 657 4. Zyski (strata) netto -536 330-2 602 093 Kapitał akcyjny powstaje w wyniku podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji danej serii. Jego wartość stanowi iloczyn wartości nominalnej akcji i liczby akcji Emitenta. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art. 396 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. W Spółce nie utworzono również żadnych innych funduszy, które zwiększałyby wartość kapitałów własnych. Niemniej zgodnie z 11 ust. 3 Statutu, Spółka może tworzyć z zysków fundusz rezerwowy, rozwoju, świadczeń socjalnych dla pracowników Spółki oraz inne fundusze celowe na mocy uchwały i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Ponadto wartość kapitału własnego kształtuje poziom skumulowanych zysków (strat) z lat ubiegłych oraz zysk (strata) z roku bieżącego. Kapitał zakładowy Zgodnie z 4 Statutu Spółki kapitał zakładowy wynosi 587.500,00 zł (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na: 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda o numerach 0000001 do 1600000, 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda o numerach 0000001 do 0300000, 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 (dwadzieścia pięć groszy) zł każda o numerach 0000001 do 0450000. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w spółce DE MOLEN TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie, która to spółka została przekształcona w spółkę akcyjną zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem Spółki Przekształcanej, wobec czego kwota wpłacona na pokrycie kapitału zakładowego, który wynosi 400.000 zł wpłacona została w całości. Akcje serii C wydane zostały w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa RS HILLS R. Szatkowski spółka jawna z siedzibą w Gdańsku. 66

Kapitał zapasowy Zgodnie z 5 ust. 6 Statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Zgodnie z art. 396 1 KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji (art. 396 2 KSH). Zgodnie z art. 396 3 KSH do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Na dzień opublikowania Memorandum Informacyjnego kapitał zapasowy Spółki wynosi 6.040.765 zł. Kapitał rezerwowy Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego Emitent nie tworzył kapitału rezerwowego. 7. Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta w łącznej wysokości 587.500,00 złotych został pokryty i opłacony w całości. 8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 10. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta nie są i nie były notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. Emitent nie dokonywał emisji kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez niego instrumentami finansowymi co wyklucza możliwość notowania na rynku instrumentów finansowych. Akcje Emitenta serii A i B są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect od dnia 22.08.2011 r. 11. Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został nadany rating. 67

12. Informacja na temat powiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta Istnieją następujące powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne członków organów Emitenta pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta: Pan Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu Emitenta posiada 240 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 10,21% kapitału zakładowego i jednocześnie uprawniają do 10,21% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Pan Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu Emitenta, jako wspólnik spółki RS Hills R. Szatkowski sp. j. posiada pośrednio 450 000 sztuk akcji imiennych, które stanowią 19,14% kapitału zakładowego i jednocześnie uprawniają do 19,14% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją powiązania osobowe, majątkowe czy organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających lub nadzorczych). 12.1. Informacja o podmiocie dominującym wobec Emitenta Wobec Emitenta nie występuje podmiot dominujący. 12.2. Informacja o podmiotach zależnych od Emitenta Emitent posiada następujące udziały w podmiotach zależnych i powiązanych: DLG sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Przedmiotem działalności spółki jest handel akcesoriami samochodowymi jak również narzędziami do warsztatów napraw i serwisowania pojazdów samochodowych. Kapitał zakładowy DLG sp. z o.o. wynosi 500 tys. zł i dzieli się na 5 000 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Udziałowcami Spółki są: Udziałowiec Siedziba Ilość udziałów % Kapitału zakładowego % Głosów na zgromadzeniu wspólników DE MOLEN S.A. Baranowo 2 500 50% 50% Lech Gliński Szczecin 2 500 50% 50% Razem: 5 000 100% 100% Camping Centrum De Molen sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie Przedmiotem działalności spółki jest handel przyczepami kampingowymi. Kapitał zakładowy Camping Centrum De Molen sp. z o.o. wynosi 60 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 600,00 zł każdy. Udziałowcami spółki są: 68

Udziałowiec Siedziba Ilość udziałów % Kapitału zakładowego % Głosów na zgromadzeniu wspólników Vinken Caravans Asten B.V. Best - Holandia 51 51% 51% DE MOLEN S.A. Baranowo 49 49% 49% Razem: 100 100% 100% UAB Bacoma De Molen z siedzibą w Wilnie Przedmiotem działalności spółki jest, podobnie jak w przypadku Spółki, handel akcesoriami samochodowymi jak również narzędziami do warsztatów napraw i serwisowania pojazdów samochodowych. Kapitał zakładowy UAB Bacoma De Molen wynosi 70 tys. litów litewskich i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 700,00 litów każdy. Udziałowcami spółki są: Udziałowiec Siedziba Ilość udziałów % Kapitału zakładowego % Głosów na zgromadzeniu wspólników DE MOLEN S.A. Baranowo 63 63% 63% Zigmas Jasaitis Wilno 37 37% 37% Razem: 100 100% 100% 13. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Emitenta 13.1. Informacje o działalności handlowej i usługowej Spółki Działalność handlowa Głównym przedmiotem działalności handlowej Emitenta jest dystrybucja akcesoriów samochodowych. Spółka ukierunkowana jest w głównej mierze na zaopatrywanie stacji benzynowych, sklepów motoryzacyjnych oraz sieci handlowych. Dążenia emitenta do dywersyfikacji będą powodować, że udział tej kolekcji w sprzedaży ogółem będzie systematycznie zmniejszać się. Kolekcja motoryzacyjna pozostanie jednak wiodąca częścią oferty DE MOLEN S.A. Oferta składa się z około 2.000 pozycji asortymentowych zebranych w następujące grupy: Akcesoria samochodowe Asortyment zawiera produkty z grupy: gaśnice, trójkąty, kamizelki, linki oraz inne produkty związane z bezpieczeństwem ruchu drogowego. Inne ważne grupy to: narzędzia i zestawy naprawcze, akcesoria tuningowe, drobne akcesoria elektryczne, akumulatory i baterie. Ważna grupę stanowią żarówki samochodowe wszystkich czołowych marek. Poniżej zamieszczono fotografie poszczególnych akcesoriów: 69

Akcesoria Truck DE MOLEN S.A. posiada najszerszą w Polsce kolekcję akcesoryjną dedykowaną dla samochodów ciężarowych. Kolekcja ta zawiera zarówno akcesoria tuningowe jak i elementy wyposażenia oraz produkty związane z eksploatacją i bezpieczeństwem. Poniżej zamieszczono fotografie poszczególnych akcesoriów: 70

Chemia i kosmetyki DE MOLEN S.A. posiada w swej kolekcji oferty wszystkich czołowych producentów i importerów kosmetyków samochodowych oraz chemii samochodowej. Spółka prowadzi dystrybucję preparatu WD-40, choinki Wunder- Baum, kosmetyków Plak i Sonax, dodatków do paliw Xeramic i STP i kilkaset innych produktów do pielęgnacji, konserwacji i napraw samochodów oraz znane marki zapachów samochodowych Ambi Pur Car i Dr. Marcus. Wybrane towary omawianej kategorii zaprezentowano poniżej: 71

Grundig Oferta zawiera baterie cynkowe i alkaiczne oraz akumulatorki. Z elementów akcesoryjnych możemy wyróżnić: kalkulatory, słuchawki, kable audio-video, latarki, drobne akcesoria. Osobną grupą jest oświetlenie w skład którego wchodzą lampy oraz żarówki energooszczędne i LED. Oferta kierowana jest do wszystkich grup klientów. Artykuły Gospodarstwa Domowego Emitent posiada w swojej ofercie szeroką gamę produktów drobnego AGD. Spółka dostarcza produkty stanowiące podstawowe wyposażenie kuchni (m.in. porcelana półmiski, miseczki, sosjerki, szkło - szklanki, deski do krojenia, podkładki, drewno - deski, miski, przybory kuchenne, plastiki oraz artykuły ze stali nierdzewnej), a także łazienki (od mydelniczki, gąbki, kubka przez maty, zestawy do pielęgnacji, zestawy prysznicowe po szafki łazienkowe) jak również artykuły dekoracyjne (wazony, ramki, świeczniki, poduszki itp.). 72

Artykuły Sezonowe: Ogród i Rower W ramach grupy towarowej ogród oferta Emitenta skierowana jest zarówno do rynku nowoczesnego jak i tradycyjnego. DE MOLEN S.A. oferuje szeroki asortyment akcesoriów ogrodowych jak opaski, klamerki, pierścienie, etykiety, druty, rękawice, nakolanniki, nawilżacze; małą architekturę ogrodową podpórki do roślin, pergole, płotki, wieszaki na donice a także narzędzia ogrodowe, nawadnianie, ciekawe wzory lamp solarnych, antyinsekty oraz szeroką gamę dekoracji ogrodowych. Z kolei kompleksowa oferta akcesoriów rowerowych obejmuje oświetlenie i odblaski, akc esoria sygnalizacyjne (dzwonki, trąbki itp.), liczniki, chwyty na kierownicę, siodełka i nakładki na siodełka, bagażniki, błotniki, torby i sakwy, pedały, szeroką gamę zabezpieczeń przed kradzieżą, pompki, bidony, koszyki do bidonów i wiele innych. Dbając o bezpieczeństwo i komfort klientów Emitent proponuje również kaski, elementy odblaskowe i rękawiczki. W swojej ofercie DE MOLEN posiada również produkty z grupy Sport (piłki, gry letnie, camping, akcesoria do golfa, torby podróżne), Zabawki (m.in. pluszaki, modele samochodów, zabawki edukacyjne) jak również dekoracje świąteczne (Boże Narodzenie i Wielkanoc). Działalność usługowa W związku z przejęciem w dniu 1 czerwca 2012 roku przedsiębiorstwa należącego do spółki RS Hills R. Szatkowski Sp. jawna, Emitent oferuje obecnie usługi merchandisingowe i outsourcingu handlowego. W ramach merchandisingu oferta koncentruje się na kompleksowym nadzorze nad całością asortymentu naszych Klientów. Podstawowe działania to: ekspozycja i wizualizacja produktów zgodna z wymogami dostawcy oraz z zasadami FIFO, utrzymanie określonych standardów sieci i elastycznego wyglądu ekspozycji, kontrola terminu przydatności do spożycia, instalacja materiałów promocyjnych, kontrola stanów magazynowych, sugerowanie zamówień, zapewnienie ciągłości dostaw, budowanie dobrych relacji z kierownictwem marketu, kontrola cen i działań konkurencji. W obszarze outsourcingu handlowego Emitent świadczy usługę wynajmu przedstawicieli handlowych oraz przeprowadzania kampanii promocyjnych i reklamowych. 13.2. Udział poszczególnych towarów i usług w sprzedaży ogółem W latach 2011-2012 oraz w I kwartale 2013 roku struktura sprzedaży Emitenta przedstawiała się następująco: Struktura sprzedaży w tys. zł 2011 2012 2013 Karty drogowe 7 351,5 0,0 0,0 Usługi wsparcia sprzedaży 0,0 2 116,3 2 665,3 Kolekcja motoryzacyjna 48 934,2 30 255,8 6 980,7 73

Struktura sprzedaży w tys. zł 2011 2012 2013 Kolekcja rowerowa 2 142,2 1 403,1 3 154,6 Kolekcja ogrodowa 1 532,3 1 395,2 2 450,5 Narzędzia 1 470,5 1 366,8 482,1 Kolekcja dom 987,0 4 484,0 2 975,6 Zabawki 308,9 1 319,2 350,5 Pozostałe 100,9 1 189,7 3058,9 RAZEM 62 827,5 43 530,1 22 118,2 13.3. Analiza otoczenia konkurencyjnego De Molen wyodrębnił w ramach swojej działalności następujące segmenty rynkowe: segment rynku stacji paliw, segmenty marketów, segment usług wsparcia sprzedaży. Na rynku stacji zauważyć możemy tendencje do zmniejszania się ilości stacji niezależnych na skutek budowy autostrad i obwodnic, które obsługiwane są przez stacje sieciowe. Zmniejsza się też znaczenie sprzedaży wyrobów non-foodowych na stacjach na rzecz żywności i napojów. Nasycenie rynku wyrobami z zak resu bezpieczeństwa i tuningu powoduje spadek sprzedaży tej kategorii asortymentu. Utrzymuje się popyt na wyrobu truckerskie, wspomagające komfort podróżowania oraz podstawowe wyroby umożliwiające prawidłową eksploatację samochodu (żarówki, klucze). Na rynku marketów występuje stała tendencja do zwiększania udziału sprzedaży wyrobów pod marką sklepu oraz przenoszenia decyzji zakupowych do międzynarodowych central. Występuje silna tendencja do optymalizacji półki sklepowej oraz ograniczenia liczby strategicznych dostawców. Na rynku funkcjonuje duża liczba konkurencyjnych importerów, którzy nie posiadają jednak kompetencji w zakresie aktywnej sprzedaży i ofertowania usług dodatkowych dla marketów. Ograniczenie budżetów w firmach zwiększa presję na outsourcing usług sprzedażowych. Także ograniczenie kosztów zatrudnienia w marketach zwiększa popyt na usługi merchendisingu. Niekorzystnym zjawiskiem jest natomiast wzrastający udział agencji usług wsparcia sprzedaży dedykowanych dla konkretnych marketów. 13.4. Strategia rozwoju Emitenta Podstawowym elementem strategii emitenta jest konsolidacja i integracja działań handlowych we wszystkich segmentach prowadzonej działalności. Emitent zamierza rozwijać swoja działalność przede wszystkim poprzez zwiększenie sprzedaży do marketów z wykorzystaniem własnych zasobów prowadzących usługi merchendisingu. Realizacja tego kierunku odbywać się będzie poprzez zwiększenie i uporządkowanie oferowanych kolekcji oraz aktywne proponowanie nowości. Wykorzystanie dobrych relacji z marketami powinno przynieść zwiększenie udziału w sprzedaży ogółem przychodów realizowanych na stałą półkę. 74

14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W okresie ostatnich dwóch lat spółka przeznaczyła na wydatki inwestycyjne niec ały 1% swojego obrotu. Główne kierunki inwestycji to zakup środków transportu oraz zakup drobnych środków trwałych w postaci wyposażenia, sprzętu informatycznego i oprogramowania. W roku 2011 ok. 1/3 wydatków przeznaczona była na zakup papierów wartościowych spółki notowanej na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Wysokość wydatków inwestycyjnych Emitenta w omawianym okresie przestawiała się następująco: Wydatki inwestycyjne w tys. zł 2011 2012 2013 RAZEM 742,6 51,8 9,6 15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Wedle wiedzy Emitenta ani z jego wniosku, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe arbitrażowe, egzekucyjne lub likwidacyjne. 16. Informacja o innych postępowaniach przed organami rządowymi, sądowymi lub arbitrażowymi Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowanie sądowe ani arbitrażowe. 17. Informacje o istotnych zobowiązaniach Emitenta Emitent nie posiada i według jego wiedzy nie istnieją żadne inne zobowiązania istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych. Główne zobowiązania Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym za rok 2012, przedstawionym w niniejszym Memorandum Informacyjnym. 18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalnośc i gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym Nie wystąpiły żadne nietypowe czynniki lub zdarzenia, mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym. 19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum sprawozdań finansowych Po sporządzeniu danych finansowych, zaprezentowanych w niniejszym Memorandum, zaszły następujące istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta: W dniu 26.03.2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które na podstawie Uchwały nr 4 podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wię kszą niż 587.500,00 zł, poprzez emisję do 2.350.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,25 zł każda i cenie emisyjnej 1,28 zł. W wyniku emisji akcji serii D 75

kapitał zakładowy Spółki może zostać zwiększony do kwoty nie większej niż 1.175.000,00 zł. W wyni ku przeprowadzonej emisji akcji serii D Spółka pozyska maksymalnie 3.008.000,00 zł. 20. Prognozy finansowe Zarząd Emitenta nie sporządzał prognoz finansowych. 21. Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta 21.1. Dane o członkach Zarządu Emitenta Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków ( 10 ust. 1 Statutu Spółki). Zarząd wybierany jest na pięcioletnią kadencję. Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę, bądź świadczą usługi zarządcze na podstawie kontraktu menadżerskiego ( 10 ust. 3 Statutu Spółki). Obecnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu, Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu, Robert Tęcza Członek Zarządu. Wojciech Józefowicz - Prezes Zarządu Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Wiek: 63 Adres: Brak Danych. Wykształcenie: 1982 - praca doktorska z informatyki na temat metod optymalizacji nieliniowej w procesach komputerowego wspomagania projektowania obroniona na Politechnice Poznańskiej. 1968-1973 studia magisterskie na Wydziale Elektrycznym Politechniki Poznańskiej. Języki obce: Angielski biegle, rosyjski biegle, niemiecki zaawansowany, włoski średniozaawansowany. Od 1991 do dziś założyciel i prezes zarządu De Molen T rade sp. z o.o. i De Molen S.A. Od 1998 do marzec 2013 założyciel i prezes Bosma Electric sp. z o.o. Od 2000 do 2005 założyciel i wiceprezes T acho Centrum De Molen sp. z o.o. Od 1999 do dziś założyciel i prezes Camping Centrum De Molen sp. z o.o. Kariera zawodowa: Od 1973 do 1993 pracownik naukowy i dydaktyczny, asystent, adiunkt na Wydziale Elektrycznym Politechniki Poznańskiej. Od 1989 do 2004 wykładowca i starszy wykładowca na Wydziale Architektury Wnętrz i Wzornictwa Przemysłowego Akademii Sztuk Pięknych w Poznaniu. Praca etatowa na stanowisku konsultanta ds. komputerowego wspomagania projektowania w biurze projektowym Inwestprojekt Poznań. Pan Wojciech Józefowicz nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Wojciech Józefowicz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłac alnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Wojciech Józefowicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Wojciech Józefowicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Wojciecha Józefowicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 76

Ryszard Szatkowski - Wiceprezes Zarządu Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Wiek: 46 Adres: Brak Danych. Wykształcenie: Absolwent liceum ogólnokształcące nr II w Gdańsku. Uczestnik Programu Marketingowego (Cochran Program) organizowanego przez Rząd Stanów Zjednoczonych na terenie USA. W roku 2000 wraz z żoną założył agencję marketingowo - marchandisgową Tanfo ( następnie RS Hills) współpracującą z największymi koncernam i międzynarodowymi, jak również firmami polskimi. Przez ostatnie dwa lata pracy, jako zastępca dyrektora generalnego a następnie jako Prezes Zarządu. Pomysłodawca, założyciel i pierwszy prezes firmy OSHEE Polska- lidera rynku napojów funkcjonalnych w Polsce. W 1994 rozpoczął pracę w firmie Tan Viet International LTD - największego dystrybutora żywności orientalnej w Polsce, właściciela miedzy innymi takich marek jak: Vifon, Tao -Tao. W firmie tej przepracował 14 lat na stanowiskach kierowniczych. W 1991, po powrocie z zagranicy rozpoczął swoją długoletnią, trwającą do dziś przygodę z handlem. Pracował między innymi jako dyrektor handlowy w firmie Deck, jednej z pierwszych, ogólnopolskich firm prywatnych oferujących po 1989 roku artykuły spożywcze. W pierwszych latach po zakończeniu edukacji współpracował, jako fotografik z RSW Prasa Książka Ruch. Pan Ryszard Szatkowski nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Ryszard Szatkowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Ryszard Szatkowski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Ryszard Szatkowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Ryszarda Szatkowskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postę powania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Robert Tęcza - Członek Zarządu Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Wiek: 41 Adres: Brak Danych. Wykształcenie: Od 2012 Kurs przygotowujący do CIA, Ernst & Young. 2007 BDO Polska, kurs MSR w praktyce. 2004 ROKiK Wrocław, kurs dla doradców podatkowych. 2003 AE Wrocław, Zaoczne Studia Doktoranckie z zakresu Zarządzania Wartością Firmy. 1996 Politechnika Zielonogórska, Matematyka w finansach i rynkach kapitałowych. 1995 Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, studia magisterskie. Od 2012 De Molen S.A., Członek Zarządu. Od 2012 Zastal SA, Dyrektor Finansowy. Kariera zawodowa: 2009 2012 105 Szpital Wojskowy z Przechodnią, Z-ca Dyrektora. 2009 Peach Sp. z o. o., Specjalista ds. Rachunkowości Zarządczej. 1995 2009 Relpol S.A., Dyrektor Finansowy / Członek Zarządu. Pan Robert Tęcza pełnił rolę likwidatora Szpitala Powiatowego w Żaganiu w 2010 r., w którym wcześniej pełnił funkcję 77

dyrektora. Na mocy uchwały Rady Powiatu przeprowadzono proces prawnej likwidacji, natomiast Pan Robert Tęcza został powołany na likwidatora. Poza wyżej wymienionym Pan Robert Tęcza nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Robert Tęcza nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Robert T ęcza nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Robert Tęcza nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Roberta Tęczy w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 21.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta Zgodnie ze Statutem Emitenta Rada Nadzorcza Spółki składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Błażej Wasielewski Przewodnicząc Rady Nadzorczej, Marek Król Sekretarz Rady Nadzorczej, Paweł Sobków Członek Rady Nadzorczej, Mariusz Matusik Członek Rady Nadzorczej, Paweł Jarmużek Członek Rady Nadzorczej. Błażej Wasielewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Wiek: 30 Adres: Brak Danych. Makler Papierów Wartościowych licencja nr 2314. 2006-2008 Akademia Ekonomiczna w Poznaniu Wydział Zarządzania, kierunek: Wykształcenie: Zarządzanie Inwestycjami i Nieruchomościami studia magisterskie. 2002-2006 PWSZ w Kaliszu Wydział Zarządzania i Marketingu, kierunek: Zarządzanie Biznesem licencjat. Od 14.03.2011 zatrudniony w Powszechnym Towarzystwie Inwestycyjnym S.A. z siedzibą w Poznaniu (spółka typu PE/VC) na stanowisku Specjalista ds. Rynków Finansowych, a od listopada 2012 roku na stanowisku Dyrektor ds. inwestycji i oceny ryzyka. 2010 2011 Biuro Maklerskie Banku DnB NORD Polska S.A Makler Papierów Kariera zawodowa: Wartościowych. 2009 2010 Millenium Dom Maklerski S.A. w Poznaniu Makler Papierów Wartościowych. Członek następujących Rad Nadzorczych: Zastal S.A., ZM Kania S.A., De Molen S.A., CSY S.A., RSY S.A., T ableo S.A., De Molen S.A., Polfinance S.A., Coleos S.A., Mostostal Wrocław S.A., Mr Kuchar S.A. Pan Błażej Wasielewski nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Błażej Wasielewski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Błażej Wasielewski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia dzia łalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. 78

Pan Błażej Wasielewski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Błażeja Wasielewskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Marek Król Sekretarz Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Wiek: 36 Adres: Brak Danych. 2002 ukończył studia podyplomowe na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu: Podyplomowe Studium Analizy Ekonomic znej i Kontrolingu. Wykształcenie: 2001 uzyskał tytuł magistra ekonomii. Jest absolwentem Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, kierunku Finanse i Bankowość, specjalność Bankowość. W okresie II.2009-XII.2011 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce IZNS Iława S.A. Od sierpnia 2008 r. pracuje w BRE Banku S.A. w Oddziale Korporacyjnym Poznań, jako Analityk ds. Dużych Przedsiębiorstw. Zakres obowiązków to kompleksowa ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej klientów korporacyjnych banku oraz zarządzanie portfelem klientów korporacyjnych. W końcu 2003 r. przeszedł do Wielkopolskiego Banku Spółdzielczego, gdzie początkowo rozpoczął pracę jako Specjalista ds. Analiz Kredytowych i Monitoringu, a następnie objął stanowisko Głównego Specjalisty ds. Analiz Kredytowych. Brał również czynny udział w Kariera zawodowa: powstaniu i rozwoju Działu Analiz Kredytowych WBS. W roku 2003 podjął pracę w Kredyt Banku S.A., gdzie w Wydziale Obsługi Klienta Korporacyjnego w IV Oddziale KB S.A. w Poznaniu zajmował stanowisko Konsultanta Klienta Korporacyjnego. Karierę zawodową rozpoczął w Banku Przemysłowym S.A., gdzie w latach 2000-2003 pracował na stanowisku Inspektora ds. Analiz Kredytowych w Wydziale Kredytów w Oddziale w Poznaniu. Przez cały okres swojej kariery zawodowej jest ściśle związany z sektorem bankowym, zajmując się w szczególności oceną sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotów gospodarczych oraz oceną ryzyka kredytowego. Pan Marek Król nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Marek Król nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Marek Król nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gosp odarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Marek Król nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII- XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Marka Króla w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Paweł Sobków Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Wiek: 37 Adres: Brak Danych. Doktor nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej (Katedra Finansów Wykształcenie: Przedsiębiorstwa). Posiada tytuł MBA który zdobył w Maastricht School of Management specjalność - polityka 79

Kariera zawodowa: przemysłowa i strategie korporacji. Absolwentem Wyższej Szkoły Biznesu National Louis University zarządzanie strategiczne. Paweł Sobków jest członkiem Rad Nadzorczych spółek: Bakalland S.A., PT I S.A., Zastal S.A., Kolmex S.A. Aktualnie pełni funkcje Dyrektora Zarządzającego w funduszu venture capital INOVO. W latach 2011 2012 Prezes Zarządu IZNS Iława S.A. gdzie z sukcesem doprowadził do połączenia z Zakładami Mięsnymi Henryk Kania S.A. Jako Prezes spółki AMC Business Consulting organizował finansowanie i prowadził zagraniczne projekty o wartości kilkuset milionów złotych m.in. na terenie Węgier, Rosji i Tajlandii. 2006-2008 pełnił funkcję Członka Zarządu dystrybutora prasy spółki Ruch S.A., odpowiedzialnego za handel i zarządzanie siecią sprzedaży, oraz przeprowadzając IPO Ruch S.A. Swoją karierę zawodową rozpoczynał w Państwowej Agencji Inwestycji Zagranicznych, pełnił funkcje zarządcze w spółkach Firma Roleski (jako wiceprezes). Posiada bardzo bogate doświadczenie menedżerskie oraz transakcyjne w obszarze rynku kapitałowego oraz w zarządzaniu spółkami. Pan Paweł Sobków nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Paweł Sobków nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Paweł Sobków nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własn y rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Paweł Sobków nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Pawła Sobków w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Mariusz Matusik Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Wiek: 29 Adres: Brak Danych. 2003 2008 Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział Ekonomii, specjalność : Wykształcenie: Ekonomika pracy i zarządzanie kadrami. 2012 obecnie Prezes Zastal S.A., Wiceprezes Zastal T ransport, p.o. Prezesa Ciasteczka z Krakowa S.A. 2011 2012 Dyrektor ds. Operacyjnych, Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A., Kariera zawodowa: 2008 2011 Menedżer, DGA S.A. 2006 2009 Ogólnopolski Koordynator ds. Relacji z Uczelniami w Stowarzyszeniu Studenci dla Przedsiębiorczości SIFE Polska. Członek Rad Nadzorczych Spółek: De Molen S.A., Ciasteczka z Krakowa S.A., Mostostal Wrocław S.A., CSY S.A., RSY S.A.,T ableo S.A. Pan Mariusz Matusik nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Mariusz Matusik nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Mariusz Matusik nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Mariusz Matusik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. 80

Wobec Pana Mariusza Matusika w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Paweł Jarmużek Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: Z dniem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Wiek: 39 Adres: Brak Danych. 2005-2012 Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu, Wydział: Teorii Organizacji i Zarządzania, Kierunek: Zarządzanie, Specjalność: Organizacja i Zarządzanie w Biznesie. Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział: Zarządzania, Kierunek: Zarządzanie Przedsiębiorstwem. Wykształcenie: 2001 2005 Wyższa Szkoła Komunikacji i Zarządzania w Poznaniu, Wydział: Zarządzania i Ekonomii, Kierunek: Zarządzanie Przedsiębiorstwem. 1993 2000 Politechnika Poznańska w Poznaniu, Wydział: Elektryczny, Kierunek: Elektronika i Telekomunikacja. 1989 1993 Liceum Ogólnokształcące w Krotoszynie, Profil: matematyczno fizyczny. 2009 - obecnie Przedsiębiorstwo Handlowe A-T S.A. w Krotoszynie, Stanowisko: Prezes Zarządu. 2006-2009 Przedsiębiorstwo Handlowe A-T S.A. w Krotoszynie, Stanowisko: Dyrektor Kariera zawodowa: Generalny. 2002-2005 Przedsiębiorstwo Handlowe A-T S.A. w Krotoszynie, Stanowisko: Dyrektor Operacyjny. 1999-2001 Jeronimo Martins Dystrybucja Sp. z o.o. w Poznaniu, Stanowisko: Kierownik Hurtowni. Pan Paweł Jarmużek nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Paweł Jarmużek nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Paweł Jarmużek nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Paweł Jarmużek nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Pawła Jarmużek w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 22. Struktura akcjonariatu Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki są: Pan Wojciech Józefowicz Prezes Zarządu Spółki, który posiada 240.000 sztuk Akcji Emitenta stanowiących 10,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 10,21% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu spółka inwestująca w sektorze małych i średnich firm, która posiada 815.000 sztuk Akcji Emitenta stanowiących 34,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 34,68% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Holandii posiada 336.000 sztuk Akcji Emitenta stanowiących 19,15% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19,15% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, 81

RS HILLS R. Szatkowski Sp. Jawna z siedzibą w Gdańsku posiada 509.000 sztuk Akcji Emitenta stanowiących 21,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 21,66% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z wiedzą Emitenta akcjonariuszy i członków organów Spółki nie łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy o ofercie. Wobec akcjonariuszy Emitenta będących osobami fizycznymi i posiadających ponad 10% głosów na WZ nie toczy się ani nie toczyły się w ciągu ostatnich 2 lat żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno skarbowe, które mogłyby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. AKCJONARIUSZ Liczba akcji % udział w liczbie akcji % udział w ogólnej liczbie głosów JÓZEFOWICZ WOJCIECH 240 000 10,21 10,21 POWSZECHNE TOWARZYSTWO INWESTYCYJNE SPÓŁKA 815 000 34,68 34,68 AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU HANDELSONDERNEMING GRACO B.V. Z SIEDZIBĄ W 336 000 14,30 14,30 HOLANDII RS HILLS R. SZATKOWSKI SP. JAWNA Z SIEDZIBĄ W 450 000 19,15 19,15 GDAŃSKU POZOSTALI 509 000 21,66 21,66 RAZEM 2 350 000 100,00 100,00 82

V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok SPRAWOZDANIE FINANSOWE DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 Dla akcjonariuszy De Molen Spółka Akcyjna. Zgodnie z przepisami Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego w taki sposób aby oddawało ono prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec roku obrotowego oraz wyniku finansowego za rok obrotowy. Sprawozdanie Finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowymi / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Pierwsze Sprawozdanie Finansowe sporządzone zgodnie z MSR/ MSSF to sprawozdanie za rok 2011. Informacje uzupełniające: Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasady kosztu historycznego. Niniejsze Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone według MSR / MSSF. De Molen Spółka Akcyjna stosuje przy wycenie aktywów i pasywów zasady MSR/ MSSF. Zdaniem Zarządu De Molen Spółka Akcyjna zaprezentowane Sprawozdanie Finansowe rzetelnie przedstawia sytuację finansową, efektywność finansową i przepływy pieniężne De Molen S.A.. Prezentowane sprawozdanie jest zatem zgodne z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, W niniejszym dokumencie przedstawiono następujące elementy Sprawozdania Finansowego: Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2012 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów wartość 27 054 212 zł. 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku w wariancie porównawczym wykazujący stratę w wysokości 536 330 zł. oraz stratę na całkowitych dochodach w wysokości 2 445 500 zł. 3. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wykazujące wzrost stanu kapitału własnego o 1 820 500 zł. 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 148 171 zł. 5. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. 83

Załącznikiem do niniejszego Sprawozdania jest Sprawozdanie Zarządu z działalności. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Wojciech Józefowicz Ryszard Szatkowski Robert Tęcza Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Krystyna Nawrocka Baranowo, 24 kwietnia 2013 WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Informacje o Spółce De Molen Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia De Molen Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 19 maja 2011. Akt Notarialny z dnia 19.05.2011, Repertorium A: 2488/2011. De Molen Trade Sp. z o.o. powstała w dniu 2 grudnia 1991 roku w wyniku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, Repertorium A 2678 i zgodnie z umową Spółki została ona zawarta na czas nieokreślony. W dniu 4 grudnia 1991 postanowieniem Sądu Gospodarczego w Poznaniu Spółka została wpisana do rejestru handlowego, dział B, nr RHB 5458. Sąd Rejonowy w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 13 maja 2003 roku wpisał Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 000061301. Spółka De Molen została zarejestrowana jako Spółka Akcyjna w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000383888W dniu 31 grudnia 2011 akcje posiadali: Cena liczba Wartość % wartość Akcje Seria A Emisyjna Akcji Udziałów udziałów Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A. 0,25 819 000 204 750 43,11 84

Handelsonderneming Graco B.V. 0,25 352 000 88 000 18,53 Wojciech Józefowicz 0,25 240 000 60 000 12,63 Pozostali 0,25 184 000 46 000 9,68 RAZEM: 1 600 000 400 000 84,21 Cena liczba Wartość % wartość Akcje Seria B Emisyjna Akcji Udziałów udziałów Kapitał rozproszony razem 0,25 300 000 75 000 15,79 W dniu 30 lipca 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy De Molen podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych serii C o kwotę 112 500 zł do kwoty 587 500 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję 450 000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie nowe akcje zostały objęte przez RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna z siedzibą w Gdańsku i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa wyżej wymienionej Spółki. Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 roku De Molen S.A. wynosi więc 587 500 zł (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i jest objęty w następujący sposób: AKCJONARIUSZE wg stanu na dzień 31.12.2012r. Liczba akcji % udział w liczbie akcji % udział w ogólnej liczbie głosów Józefowicz Wojciech 240 000 10,21 10,21 Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w 815 000 34,68 34,68 Poznaniu Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Holandii 352 000 14,97 14,97 Rs Hills R. Szatkowski Sp. Jawna z siedzibą w Gdańsku 450 000 19,15 19,15 Pozostali 493 000 20,99 20,99 RAZEM 2 350 000 100,00 100,00 Siedziba Spółki mieści się w Baranowie przy ulicy Rolnej 15/17, (62-081) Przeźmierowo. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. Zasady przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie przedstawia okres od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku i zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz że nie zamierza ani nie jest zmuszona zaniechać działalności lub istotnie zmniejszy ć jej zakresu. Zgodnie z posiadaną przez Zarząd Spółki wiedzą nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Walutą funkcjonalną w której prezentowane jest sprawozdanie jest polski złoty, sprawozdanie sporządzone zostało z dokładnością do jednego złotego. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią. 85

Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR, IASB ) oraz zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Standardy, które nie weszły jeszcze w życie na dzień 31 grudnia 2012 roku i nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opisane poniżej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Sprawozdanie za rok 2012 jest sporządzone wg MSR/MSSF. Dane porównawcze Sprawozdania finansowego obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok 2012 oraz sprawozdanie za rok 2011. Nowe standardy i interpretacje W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano takie same zasady rachunkowości, jakie zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2011 rok oraz następujące obowiązujące standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską: MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienie informacji - Przeniesienia aktywów finansowych Opis: Zmiana precyzuje wymagania w zakresie ujawnień dotyczących transakcji przeniesienia aktywów finansowych. Implementacja niniejszej zmiany uwzględnia również aktualizację wprowadzoną Rozporządzeniem Komisji z dnia 13 grudnia 2012 roku z mocą wsteczną, tj. od 1 lipca 2011 roku lub po później. Przedmiotowe zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Opublikowane standardy i interpretacje, które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują ponieważ nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską lub zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie zostały wcześniej zastosowane: W ocenie Spółki zmiany standardów i interpretacji, przedstawione poniżej, za wyjątkiem nowego standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe, nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. MSR 1 (zmiana) Prezentacja sprawozdań finansowych Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 30 czerwca 2012 roku. 86

Opis: Zmiany doprecyzowują zasady grupowania pozycji innych całkowitych dochodów. MSR 12 (zmiana) Podatek dochodowy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2011 roku. Opis: Zmiana doprecyzowuje m.in. sposób wyceny aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego w przypadku nieruchomości inwestycyjnych wycenianych zgodnie z modelem wartości godziwej określonym w MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne. MSR 19 (zmiana) Świadczenia pracownicze Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Zmieniony standard ułatwia użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie jak programy określonych świadczeń wpływają na sytuację finansową jednostki, wyniki finansowe i przepływy pieniężne. MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard zawiera wymogi w zakresie prezentacji oraz ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, zależnych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. 87

Opis: Nowy standard dotyczy rozliczania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Określa również wymogi stosowania metody praw własności w inwestycjach w jednostkach stowarzyszonych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych. MSR 32 (zmiana) Instrumenty finansowe: prezentacja Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2013 roku. Opis: Celem wprowadzenia zmian jest wyeliminowanie niespójności w stosowaniu wymogów dotyczących zasad kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 30 czerwca 2011 roku. Opis: Zmiany dotyczą odniesienia do stałej daty 1 stycznia 2004 jako daty zastosowania MSSF po raz pierwszy i zmieniają ją na dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy w celu wyeliminowania konieczności przekształcania transakcji, które miały miejsce przed dniem przejścia jednostki na stosowanie MSSF. Ponadto, do standardu zostają dodane wskazówki odnośnie ponownego zastosowania MSSF w okresach, które następują po okresach znaczącej hiperinflacji, uniemożliwiającej pełną zgodność z MSSF. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Zmiana dotyczy kredytów otrzymanych od instytucji rządowych, udzielonych wg stopy procentowej niższej niż stopa rynkowa. MSSF 7 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. 88

Opis: Standard określa wymagania dotyczące ujawniania informacji, które mają pomóc inwestorom oraz innym użytkownikom sprawozdań finansowych w lepszej ocenie wpływu lub potencjalnego wpływu kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych na sytuacje finansowa jednostki. MSSF 7 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa wymagania dotyczące ujawniania informacji, które mają pomóc inwestorom oraz innym użytkownikom sprawozdań finansowych w lepszej ocenie wpływu lub potencjalnego wpływu kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych na sytuację finansową jednostki. MSSF 9 Instrumenty finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2014 roku. Opis: Standard został wydany jako część kompleksowego przeglądu rachunkowośc i instrumentów finansowych. Nowy standard jest mniej kompleksowy w porównaniu z bieżącymi wymogami i zastąpi MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Nowy standard będzie dotyczył wyłącznie zasad klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa zasady prezentacji i przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli jednostka kontroluje jedną lub więcej innych jednostek. MSSF 10 zastępuje wymogi konsolidacji zawarte w interpretacji SKI-12 Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia i standardzie MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. MSSF 10 opiera się na obowiązujących zasadach określających pojęcie kontroli jako czynnika decydującego, czy jednostka powinna być uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółki dominującej. Standard zawiera dodatkowe wytyczne, pomocne w ustaleniu występowania kontroli, gdy jest to trudne do oceny. 89

MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard przewiduje bardziej realistyczne odzwierciedlenie wspólnych porozumień, koncentrując się na prawach i obowiązkach porozumień, a nie ich formie prawnej (jak ma to miejsce obecnie). Standard porządkuje nieścisłości w sprawozdawczości wspólnych porozumień poprzez wprowadzenie jednolitej metody księgowania udziałów we wspólnie kontrolowanych jednostkach. MSSF 12 Udziały w innych jednostkach: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard jest nowym, kompleksowym zbiorem przepisów, określającym wymogi ujawniania informacji dla wszystkich form udziałów w innych podmiotach, w tym dla spółek zależnych, wspólnych przedsięwzięć, jednostek stowarzyszonych i innych jednostek nie konsolidowanych. MSSF 13 Wycena według wartości godziwej Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa ramy dla pomiaru wartości godziwej i wymaga ujawniania informacji na temat wyceny wartości godziwej. Standard nie określa, kiedy składnik aktywów, zobowiązanie lub posi adane własne instrumenty kapitałowe wycenia się w wartości godziwej. Przeciwnie, wyceny i ujawniania wymagane przez standard stosuje się wtedy, gdy inne standardy wymagają lub zezwalają na wycenę w wartości godziwej (z nielicznymi wyjątkami). Interpretacja KIMSF 20 Koszty prowadzenia wydobycia w kopalniach odkrywkowych Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Interpretacja zawiera wytyczne odnośnie ujmowania kosztów usunięcia zewnętrznych warstw gruntu w celu uzyskania dostępu do wydobywanych surowców w kopalniach odkrywkowych. 90

Zastosowane zasady i metody rachunkowości a. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. b. Wartości niematerialne, środki trwałe Wartości niematerialne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Wartości niematerialne oraz środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej 3.500 zł obciążają koszty działalności jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania. Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. c. Inwestycje o charakterze trwałym Nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczane do aktywów trwałych są wycenione według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości obciążają koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu, równowartość całości lub części uprzednio dokonanych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych. d. Inwestycje krótkoterminowe Nabyte udziały, akcje oraz inne aktywa krótkoterminowe ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy aktywa zaliczone do inwestycji krótkoterminowych są wycenione według wartości godziwej według ceny rynkowej. Skutki zmian wartości inwestycji krótkoterminowych wpływają bądź na kapitał z aktualizacji wyceny (aktywa przeznaczone do sprzedaży, bądź na wynik (aktywa przeznaczone do obrotu). e. Zapasy Nabyte lub wytworzone w ciągu roku obrotowego rzeczowe składniki zapasów ujmowane są według ceny zakupu lub kosztów wytworzenia. Wartość rozchodu zapasów jest ustalana przy zastosowaniu m etody pierwsze weszło-pierwsze wyszło. Zapasy na dzień bilansowy wycenione są w cenie zakupu lub wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto danego składnika. Zapasy, które utraciły swoją wartość handlową i użytkową obejmuje się odpisem aktualizującym. Odpisy aktualizujące wartość składników zapasów zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych. f. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu z dnia poprzedniego ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty 91

obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na ten dzień. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. g. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek dewizowy, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na ten dzień. Ustalone na koniec roku obrotowego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy będąc odnoszone odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. h. Kapitały Kapitał akcyjny wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. i. Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: koszty ubezpieczeń majątkowych i ubezpieczenia kredytu kupieckiego, koszty prowizji od otrzymanych kredytów. Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy. W przypadku Spółki nie utworzono rezerw na zobowiązania. Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, których kwotę można oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze znana. Do rozliczeń międzyokresowyc h biernych zalicza się przede wszystkim: wartość wykonanych niezafakturowanych usług oraz rezerwy na niewykorzystane urlopy pracownicze. j. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księg ach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia ustalonej przy 92

zachowaniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. k. Instrumenty finansowe W przypadku nabycia aktywa finansowe wycenia się w cenie poniesionych wydatków (wartość nominalna wraz z kosztami transakcji poniesionymi bezpośrednio w związku z nabyciem aktywów finansowych). Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży. Po początkowym ujęciu, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej, a skutki wyceny odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnoszone są również przeszacowania zmniejszające wartość danego składnika aktywów poniżej jego wartości początkowej lub zamortyzowanego kosztu. W momencie zbycia/realizacji składnika aktywów, skumulowane zyski i straty wcześniej odniesione na kapitał są rozpoznawane w rachunku zysków i strat. Zyski i straty z przeszacowania na dzień bilansowy aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu (w tym instrumentów pochodnych) oraz aktywów wyceniane są według wartości godziwej i odnoszone na wynik finansowy, a zyski i straty z przeszacowania na dzień aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży wyceniane według wartości godziwej i odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny. l. Całkowite dochody oraz całkowite inne dochody Na wynik całkowite dochody składa się: Dochody z działalności kontynuowanej i inne całkowite dochody. Przychodem ze sprzedaży jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaży jest przekazanie towarów odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów zalicza się przede wszy stkim: przychody ze sprzedaży towarów, przychody ze świadczenia usług marketingowych. Koszty działalności operacyjnej to koszty rodzajowe działalności powiększone o wartość sprzedanych towarów i materiałów w cenie zakupu współmierną do przychodów ze sprzed aży z tego tytułu. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie wpływają na wartość nabycia tych składników majątku. Różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środka trwałego do użytkowania wpływają na wynik operacji finansowych. 93

Inne całkowite dochody Składniki innych całkowitych dochodów to przychody i koszty rozliczane bezpośrednio z kapitałem własnym, do których zalicza się: - zmiany w nadwyżce z przeszacowania (MSR 16, MSR 38), - zyski i straty aktuarialne (MSR 19), - zyski i straty wynikające z przeliczenia pozycji sprawozdania finansowego jednostki działającej za granicą (MSR 21) - zyski i straty z tytułu przeszacowania składników dostępnych do sprzedaży (MSR 39) - efektywna część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych (MSR 39) Sprawozdanie z sytuacji finansowej SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 31.12.2012 31.12.2011 A. Aktywa trwałe 8 970 212 3 850 790 1. Wartość firmy 253 610 0 2. Inne wartości niematerialne 1 4 792 193 33 634 3. Rzeczowe aktywa trwałe 2 1 605 137 1 977 605 4. Nieruchomości inwestycyjne 0 0 5. Należności długoterminowe 0 0 6. Inwestycje finansowe w jednostki zależne 3 1 521 528 1 521 528 7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4 797 744 318 023 8. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 B. Aktywa obrotowe 18 084 000 20 466 810 1. Zapasy 5 7 148 809 10 446 500 2. Należności z tytułu dostaw i usług 6 6 694 784 6 820 357 3. Należności pozostałe 7 106 914 132 875 4. Należności z tytułu podatku dochodowego 0 5. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 8/9 3 843 300 2 580 000 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 254 135 402 306 7. Rozliczenia międzyokresowe 12 36 058 84 773 C. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia AKTYWA OGÓŁEM 27 054 212 24 317 600 94

SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓLKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 31.12.2012 31.12.2011 A. Kapitał własny 6 628 265 4 807 765 I. Kapitały 6 628 265 4 807 765 1. Kapitał akcyjny 13 587 500 475 000 2. Kapitał zapasowy 8 143 752 6 592 345 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 0 1 909 170 3. Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 566 657-1 566 657 4. Zyski (strata) netto -536 330-2 602 093 II. Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 0 B. Zobowiązania długoterminowe 776 491 997 733 1. Kredyty bankowe 0 2. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 15 298 645 534 465 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 4. Zobowiązania pozostałe 0 5. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 4 463 061 463 268 6. Rezerwy na inne zobowiązania 20 14 785 0 C. Zobowiązania krótkoterminowe 19 649 456 18 512 102 1. Kredyty bankowe 16 7 040 544 7 245 684 2. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 15 377 719 266 160 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 17 6 303 640 9 709 685 4. Zobowiązania pozostałe 18 5 432 233 1 004 238 5. Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 0 6. Rezerwy na zobowiązania 20 495 320 286 335 D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia 0 PASYWA OGÓŁEM 27 054 212 24 317 600 Sprawozdanie z całkowitych dochodów SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW A. Działalność kontynuowana Nota 01-01-2012-31-12-2012 01-01-2011-31-12-2011 I. Przychody ze sprzedaży 20 43 530 062 62 827 504 1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 322 177 920 075 2. Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów i materiałów 41 207 885 61 907 429 II. Koszty działalności operacyjnej 21 46 670 270 63 795 444 III. Zysk (strata) na sprzedaży -3 140 208-967 940 1. Pozostałe przychody operacyjne 23 1 473 951 178 675 95

SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota 01-01-2012-01-01-2011- 31-12-2012 31-12-2011 2. Pozostałe koszty operacyjne 22 1 227 421 1 111 797 IV. Zysk (strata) na działalności operacyjnej -2 893 678-1 901 062 1. Przychody finansowe 25 3 178 564 5 373 2. Koszty finansowe 24 853 314 797 876 V. Zysk (strata) na działalności gospodarczej -568 428-2 693 565 1. Nadwyżka udziału w wartości godziwej netto nabytych aktywów i zobowiązań nad kosztem przejęcia 0 2. Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności 0 VI. Zysk (strata) brutto -568 428-2 693 565 1. Podatek dochodowy 4-32 098-91 472 VII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -536 330-2 602 093 B. Działalność zaniechana I. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej C. Zysk (strata) netto za rok obrotowy -536 330-2 602 093 Inne całkowite dochody Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - sprzedaż aktywów dostępnych do sprzedaży -2 357 000 2 357 000 Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych 447 830-447 830 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu -1 909 170 1 909 170 Całkowite dochody -2 445 500-692 923 Całkowite dochody 2011 2012 Zysk netto roku obrotowego -2 602 092-536 330 aktywa finansowe dostępne do sprzedaży w roku 2011, sprzedane w roku 2012 2 357 000-2 357 000 OPD - aktywa finansowe -447 830 447 830 Razem -692 922-2 445 500 96

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 31.12.2011 Wyszczególnienie Kapitał udziałowy/ akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik netto Kapitał własny Stan na 1 stycznia (31 grudnia roku poprzedniego) 400 000 4 719 999 1 763 370-1 343 240 0 5 540 129 Zmiana zasad (polityki) rachunkowości 145 800 145 800 Emisja akcji nowej serii 75 000 75 000 Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną przy emisji akcji 1 725 000 1 725 000 nowej serii Koszty emisji -76 072-76 072 Podział zysku z lata ubiegłych na kapitał zapasowy 223 417-223 417 0 Zysk/strata netto roku obrotowego -2 602 093-2 602 093 Stan na 31 grudnia 2011 475 000 6 592 345 1 909 170-1 566 657-2 602 093 4 807 765 31.12.2012 Wyszczególnienie Kapitał udziałowy/ akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik netto Kapitał własny Stan na 1 stycznia (31 grudnia roku poprzedniego) 475 000 6 592 345 1 909 170-4 168 750 0 4 807 765 Sprzedaż akcji -1 909 170-1 909 170 Emisja akcji nowej serii 112 500 112 500 Emisja akcji - przejęcie przedsiębiorstwa 4 153 500 4 153 500 Podział zysku z lata ubiegłych na kapitał zapasowy -2 602 093 2 602 093 0 Zysk/strata netto roku obrotowego -536 330-536 330 Stan na 31 grudnia 2012 587 500 8 143 752 0-1 566 657-536 330 6 628 265 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 2012 2011 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto -536 330-2 602 093 II. Korekty razem -275 825 2 421 559 97

SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 2012 2011 1. Amortyzacja 605 701 569 626 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 607 159 494 057 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -50 062-767 5. Zmiana stanu rezerw -538 736-29 175 6. Zmiana stanu zapasów 3 297 691-7 576 7. Zmiana stanu należności 1 166 521 11 136 563 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -2 321 253-9 649 349 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -169 935 88 180 10. Inne korekty -2 872 911-180 000 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) -812 155-180 534 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 1 080 207-1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 95 207 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne - 3. Z aktywów finansowych, w tym: 985 000 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 985 000 - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki -51 821-742 584 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -51 821-742 584 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 1 028 386-742 584 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 98

SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - DE MOLEN SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 2012 2011 I. Wpływy 786 174 1 869 728 1. Wpływy netto z wydania udziałów i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 1 869 728 2. Kredyty i pożyczki 786 174 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki -1 150 574-966 314 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek -205 139-75 243 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -338 276-397 013 8. Odsetki -607 159-494 057 9. Inne wydatki finansowe - III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -364 400 903 414 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III±B.III±C.III) -148 169-19 705 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM -148 169-19 705 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 402 306 422 011 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D), W TYM 254 137 402 306 - o ograniczonej możliwości dysponowania 235 000 144 761 Inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego 1. Wartości niematerialne Wartości niematerialne i prawne 31.12.2011 31.12.2012 wartość firmy wartość na początek okresu wartość na koniec okresu 253 610 pozostałe wartości niematerialne wartość netto na początek okresu 42 664 33 634 zwiększenia z tytułu nabycia 12 098 4 775 524 kontakty handlowe 4 771 101 pozostałe wartości niematerialne i prawne 4 423 zmniejszenia z tytułu sprzedaży 565 zmniejszenia z tytułu umorzenia 21 128 16 400 99

Wartości niematerialne i prawne 31.12.2011 31.12.2012 wartość netto na koniec okresu 33 634 4 792 193 Wycena Przedsiębiorstwa ustalenie wartości godziwej emisji ilość akcji 450 000 wartość nominalna 0,25 112 500 Emisja 9,00 4 050 000 kurs NC na 31.05.2012 9,48 wartość godziwa zapłaty 4 266 000 ujęcie przejęcia przedsiębiorstwa w księgach obejmowane aktywa netto (kapitał własny RS na 31.05.2012) -758 710,92 wartość godziwa bazy kontaktów (wartości niematerialne) 4 771 101 suma przejętych aktywów netto 4 012 390 wartość firmy 253 610 Wartość 253 610 zł powstała w wynik przejęcia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa RS Hills Ryszard Szatkowski Spółka Jawna w dniu 21.05.2012 roku. Wynika ona z różnicy pomiędzy wartością godziwą przyjętych aktywów netto równej 4 771 101 zł, a sumą przejętych aktywów netto równą 4 012 390 zł. Wartość godziwa bazy kontrahentów, jako aktywa o nieograniczonym okresie użytkowania była testowana na możliwość utraty swojej wartości na dzień 31.12.2012. Nie stwierdzono przesłanek utraty wartości. 2. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe 31.12.2011 31.12.2012 Budynki, lokale i obiekty inż. wartość netto na początek okresu 213 765 186 174 zwiększenia z tytułu nabycia 0 0 zwiększenia z przeniesienia 0 0 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości 0 0 razem zwiększenia 0 0 zmniejszenia z tytułu umorzenia 27 591 27 591 zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 0 0 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 0 0 razem zmniejszenia 27 591 27 591 wartość netto na koniec okresu 186 174 158 583 Urządzenia techniczne i maszyny wartość netto na początek okresu 331 730 191 961 w tym: konto księgowe BO 2012 142 407 aktualizacja wartości - MSR wartość netto-konto 2012 49 554 Razem 191 961 zwiększenia z tytułu nabycia 49 560 11 473 zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia 296 267 100

Środki trwałe 31.12.2011 31.12.2012 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości razem zwiększenia 345 827 11 473 zmniejszenia z tytułu umorzenia 44 893 65 095 zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 305 262 34 357 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 135 441 razem zmniejszenia 485 596 99 452 wartość netto na koniec okresu 191 961 103 982 środki transportu wartość netto na początek okresu 807 307 1 241 438 w tym: konto księgowe BO 2012 1 236 925 aktualizacja wartości - MSR wartość netto-konto 2012 4 513 Razem 1 241 438 zwiększenia z tytułu nabycia 605 607 214 015 zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia 25 097 133 521 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości razem zwiększenia 630 704 347 536 zmniejszenia z tytułu umorzenia 154 323 318 725 zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 36 150 166 230 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 6 099 0 razem zmniejszenia 196 572 484 955 wartość netto na koniec okresu 1 241 438 1 104 019 pozostałe środki trwałe wartość netto na początek okresu 442 048 358 033 w tym: konto księgowe BO 2012 330 844 aktualizacja wartości - MSR wartość netto-konto 2012 27 189 Razem 358 033 zwiększenia z tytułu nabycia 106 398 24 624 zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia 93 898 0 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości-korekta -626 razem zwiększenia 200 296 23 998 zmniejszenia z tytułu umorzenia 162 795 0 zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 101 456 143 478 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 20 061 razem zmniejszenia 284 312 143 478 wartość netto na koniec okresu 358 033 238 553 RAZEM RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 1 977 606 1 605 137 101

Zestawienie samochodów będących w leasingu na dzień 31 grudnia 2011 Lp. Data umowy Liczba rat Samochody w leasingu na 31.12.2011 Nazwa użyczającego Nazwa samochodu Wartość raty leasingowej na m-c netto 1 2009-06-24 35 VOLKSWAGEN LEASING Skoda Octavia II Combi 1 258 2 2010-01-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA Combi 1.9 TDI 653 3 2010-03-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA Combi 1.9 TDI 653 4 2010-08-15 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 5 2010-08-15 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 6 2010-12-15 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 7 2010-12-15 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 8 2010-12-15 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 9 2010-12-15 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 10 2010-12-15 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 11 2010-03-16 35 BRE LEASING Volkswagen Passat Variant 1 876 12 2011-08-15 35 BRE LEASING Jaguar X-Type 1 429 13 2011-11-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 0 14 2011-11-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 15 2011-11-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 16 2011-11-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 17 2011-11-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 18 2011-11-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 19 2011-12-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 910 20 2011-12-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 21 2012-01-15 24 VOLKSWAGEN LEASING VW SHARAN 4 277 22 2012-01-24 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 23 2012-01-24 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 Razem 22 912 Zestawienie samochodów będących w leasingu na dzień 31 grudnia 2012 Lp. Data pierwszej raty Data ostatniej raty Liczba rat Nazwa użyczającego Nazwa samochodu wartość netto/m-c 1 2009-06-24 2012-04-26 35 VOLKSW. LEASING Skoda Octavia II Combi 1 258 2 2010-01-XX 2013-01-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA Combi 1.9 TDI 653 3 2010-03-XX 2013-03-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA Combi 1.9 TDI 653 4 2010-08-XX 2013-08-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 5 2010-08-XX 2013-08-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 6 2010-12-XX 2013-12-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 7 2010-12-XX 2013-12-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 8 2010-12-XX 2013-12-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 9 2010-12-XX 2013-12-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 102

Lp. Data pierwszej raty Data ostatniej raty Liczba rat Nazwa użyczającego Nazwa samochodu wartość netto/m-c 10 2010-12-XX 2013-12-XX 36 ALD LEASING SKODA FABIA 1.6 TDI CR 653 11 2010-03-16 2013-01-16 35 BRE LEASING Volkswagen Passat Variant 1 876 12 2011-08-15 2014-06-17 35 BRE LEASING Jaguar X-Type 1 429 13 2011-11-20 2014-08-21 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 14 2011-11-20 2014-08-21 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 15 2011-11-20 2014-08-21 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 16 2011-11-20 2014-08-21 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 17 2011-11-20 2014-08-21 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 18 2011-11-20 2014-08-21 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 911 19 2011-12-20 2014-10-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 1 407 20 2011-12-20 2014-10-20 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 1 407 21 2012-01-15 2013-12-15 24 VOLKSW. LEASING VW SHARAN 4 277 22 2012-01-24 2014-11-24 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 1 094 23 2012-01-24 2014-11-24 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 1 094 24 2012-03-31 2015-01-31 35 GETIN LEASING AUDI A8 3 754 25 2012-06-30 2015-04-30 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 1 198 26 2012-06-30 2015-04-30 35 BRE LEASING SKODA Fabia II Kombi 1 198 RAZEM 31 335 środki trwałe w leasingu, 31.12.2012 wartość bilansowa Umorzenie wartość netto SKODA (Volkswagen Leasing) NO5006C 57 377 40 164 17 213 Skoda Fabia Comb.'WF9379C 48 278 28 162 20 116 Skoda Fabia Comb.'WF0261E 49 919 27 455 22 463 Skoda Fabia Comb.WF5720E 46 728 21 806 24 921 Skoda Fabia Comb.'WF9208E 45 902 18 361 27 541 Skoda Fabia Comb.'WF9202E 45 902 18 361 27 541 Skoda Fabia Comb.'WF9203E 45 902 18 361 27 541 Skoda Fabia Comb.'WF9209E 45 902 18 361 27 541 Skoda Fabia Comb.'WF9226E 45 902 18 361 27 541 Volkswagen-(BRE LEASING) PO730MW 83 197 45 758 37 439 Jaguar X-Type - PO 260SK 62 600 17 737 44 863 SKODA Fabia II Kombi - PO 660TA 45 878 10 705 35 173 SKODA Fabia II Kombi - PO 581SY 45 878 10 705 35 173 SKODA Fabia II Kombi - PO 484SX 45 878 10 705 35 173 SKODA Fabia II Kombi - PO 483SX 45 878 10 705 35 173 SKODA Fabia II Kombi - PO 482SX 45 878 10 705 35 173 SKODA Fabia II Kombi - PO 481SX 45 878 10 705 35 173 SKODA Fabia II Kombi - PO 152TC 45 528 9 864 35 663 SKODA Fabia II Kombi - PO 171TC 45 528 9 864 35 663 VW SHARAN - PO 133TF 125 854 25 171 100 683 SKODA Fabia II Kombi - PO 609TH 45 528 9 105 36 422 103

środki trwałe w leasingu, 31.12.2012 wartość bilansowa Umorzenie wartość netto SKODA Fabia II Kombi - PO 610TH 45 528 9 105 36 422 AUDI A8 - PO 083EE 122 374 18 356 104 018 SKODA Fabia II Kombi - PO 327UG 45 528 5 312 40 216 SKODA Fabia II Kombi - PO 325UG 45 528 5 312 40 216 Razem 1 374 269 429 205 945 063 3. Inwestycje finansowe w jednostki zależne Wartość długoterminowych aktywów finansowych w roku 2012 nie zmieniła się w stosunku do stanu na koniec 2011 roku. Wartość udziałów w Camping Centrum De Molen jest równa 0 zł po aktualizacji wartości wyceny Spółki w 2011 roku. Nazwa jednostki % udziałów 31.12.2011 31.12.2012 UAB Bacoma De Molen 63 352 444 352 444 Bosma Electric Sp. z o.o. 49 919 084 919 084 DLG Spółka z o.o. 50 250 000 250 000 Camping Centrum De Molen 49 0 0 Razem 1 521 528 1 521 528 4. Podatek dochodowy odroczony i rezerwy na podatek dochodowy Aktywa Różnica podatek odroczony Wartość Wartość "+" Aktywa Rezerwa bilansowa podatkowa wycena akcji spółki z NewConnect 3 843 300 1 698 715 2 144 585 407 471 środki trwałe - leasing finansowy, a operacyjny 945 063 676 364 268 699 51 053 aktualizacja wartości środków trwałych 23 881 0 23 881 4 537 odpis na należności zagrożone -196 982 0 196 982 37 427 odpis zapasów 390-01-02,3,4-635 565 635 565 120 757 Pasywa Różnica podatek odroczony Wartość Wartość bilansowa podatkowa "-" Aktywa Rezerwa Zobowiązania z tytułu niezapłaconych składek do ZUS 413 492 413 492 78 563 Niezapłacony podatek dochodowy od wynagrodzeń 279 899 279 899 53 181 rezerwa na odprawy emerytalne 14 785 14 785 2 809 rezerwa na niewykorzystane urlopy 166 038 166 038 31 547 rezerwa na przyszłe, dające się przewidzieć koszty (w tym odsetki i koszt badania sprawozdań) 329 282 329 282 62 564 104

Zobowiązania z tytułu odsetek 18 027 18 027 3 425 straty z lat ubiegłych 407 471 Razem 797 744 463 061 5. Zapasy 31.12.2011 Zapasy stan przed aktualizacją aktualizacja wartości stan po aktualizacji Zapasy materiałów 292 702 0 292 702 wyposażenie stacji, katalogi 148 031 0 148 031 materiały do pakowania 144 671 0 144 671 Zapasy towary 10 253 957-490 498 9 763 459 zapasy towaru 9 673 337-490 498 9 182 839 zapasy kart opłat drogowych 580 620 0 580 620 Zaliczki na towary 382 763 0 382 763 Razem zapasy 10 929 422-490 498 10 438 924 31.12.2012 Zapasy stan przed aktualizacją aktualizacja wartości stan po aktualizacji Zapasy materiałów 255 135 0 255 135 wyposażenie stacji, katalogi 150 795 0 150 795 materiały do pakowania 104 340 0 104 340 Zapasy towary 7 511 208-635 565 6 875 643 zapasy towaru magazyn główny 6 946 617-635 565 6 311 052 magazyn dodatkowy 295 726 295 726 rozliczenie zakupu 2012/2013 268 865 268 865 Zaliczki na towary 18 031 0 18 031 Razem zapasy 7 784 374-635 565 7 148 809 Odpisy aktualizujące zapasy rok 2010 odpisy na początek 2010 0 odpisy w roku 2010 490 498 odpisy na koniec 2010 490 498 rok 2011 odpisy na początek 2011 490 498 odpisy w roku 2011 420 383 odpisy na koniec 2011 910 881 rok 2012 odpisy na początek 2012 910 881 zwiększenia 2012 111 476 Zmniejszenia 413 757 odpisy na koniec 2012 608 600 105

Odpisy aktualizujące zapasy rezerwa - inwentaryzacja ciągła 26 965 odpisy na koniec 2012 635 565 6. Należności z tytułu dostaw i usług 2011 2012 Należności z tytułu dostaw i usług stan przed aktualizacją aktualizacja wartości stan po aktualizacji stan przed aktualizacją aktualizacja wartości stan po aktualizacji Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek 260 156 0 260 156 127 938 0 127 938 powiązanych Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych 6 982 218-422 017 6 560 201 6 763 829-196 983 6 566 846 jednostek Razem 7 242 374-422 017 6 820 357 6 891 767-196 983 6 694 784 Odpisy aktualizujące należności Rok odpisu Wartość odpisu 31.12.2011 Utworzenie odpisu w 2012 roku Rozwiązanie odpisu w 2012 roku - umorzenie, przedawnienie Wartość odpisu 31.12.2012 2008 8 548 0 724 7 824 2009 1 954 0 0 1 954 2010 89 312 0 29 961 59 351 2011 298 620 100 939 355 391 44 168 2012 0 106 413 34 453 71 960 rezerwa na koszty egzekucji 23 583 4 270 16 128 11 725 Razem 422 017 211 622 436 657 196 983 WIEKOWANIE NALEŻNOŚCI KRAJOWYCH (poza należnościami działu RS Hills) na dzień 31.12.2012 Przed Przeterminowanie w dniach - odbiorcy krajowi Po Należności terminem terminie razem > 360 360 181 180-91 90-31 30 8 01-lip <=0 123 733 26 609 81 505 223 060 508 727 249 249 1 212 884 4 962 576 6 175 460 Przeterminowane są także zobowiązania z tytułu dostaw i usług za zakupione w De Molen towary w Bacoma. Na 31.12.2013 przeterminowane zobowiązania Bacoma to 91 109 zł. Stan zadłużenia Bacomy w stosunku do De Molen systematycznie spada. Na 31.12.2011 Bacoma była dłużna 200 450 zł, a całkowity stan zadłużenia na 31.12.2012 jest równy 127 939. Przewiduje się systematyczny, stały spadek tego zadłużenia. Zarząd De Molen zobligował Zarząd Bacoma do spłaceniu zaległego zadłużenia w terminie do końca roku 2013. 106

7. Pozostałe należności Pozostałe należności krótkoterminowe 31.12.2011 31.12.2012 z tytułu rozrachunków z pracownikami poza wynagrodzeniami 23 302 58 688 z tytułu rozrachunków z dostawcami 109 573 48 226 Razem 132 875 106 914 8. Aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży Od początku roku 2012 Spółka posiadała akcje Spółki notowanej na GPW w Warszawie, które nabyła w grudniu 2010 roku. Jako podstawę określenia wartości godziwej w dniu 31.12.2011 przyjęto kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań okresu sprawozdawczego. Zgodnie z MSSF nr 1 aktualizację wartości inwestycji skorygowaną o odroczony podatek dochodowy odniesiono na kapitał z aktualizacji wyceny. Wg kurs akcji na GPW wartość aktywów finansowych na dzień 31.12.2011 to 2 580 000 zł. Krótkoterminowe aktywa finansowe 31.12.2010 31.12.2011 wartość bilansowa 2 400 000 2 580 000 wycena wg wartości godziwej 2 400 000 2 580 000 zysk z wyceny na 31.12.2010 na kapitał 2 177 000 zysk z wyceny na 31.12.2011 na kapitał 180 000 PDO na 31.12.2010 na kapitał 413 630 PDO na 31.12.2011 na kapitał 34 200 kapitał za aktualizacji wyceny na 31.12.2011 1 909 170 W roku 2012 sprzedano wszystkie omawiane akcje Spółki za cenę 1 000 000 zł. Koszt zakupu sprzedanych akcji wynosił 223 000 zł. Koszt omawianej transakcji sprzedaży obciążający Spółkę jest równy 15 000 zł. Zysk na obrocie tymi akcjami wyniósł ostatecznie 762 000 zł i został zaksięgowany w wynik finansowy roku 2012. Jednocześnie transakcja ta spowodowała usunięcie wartości tych akcji z kapitału z aktualizacji wyceny. Kapitał z aktualizacji wyceny z tytułu omawianych akcji na dzień 31.12.2012 roku wynosi zero, a całość skumulowanych innych całkowitych dochodów do końca 2011 roku odniesiono na wynik roku 2012. 9. Połączenia jednostek gospodarczych przeprowadzone w roku 2012 Nazwa i siedziba jednostki przejmowanej RS Hills R. Szatkowski Spółka Jawna, 80-299 Gdańsk ulica Flory 9 powód transakcji oraz opis, w jaki sposób jednostka przejmująca uzyskała kontrolę nad jednostką przejmowaną; 107

De Molen SA nabyła przedsiębiorstwo RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna żeby przez emisję akcji serii C pozyskać wkład niepieniężny, który pozwoli Spółce na zwiększenie przychodów ze sprzedaży i poprawę rentowności prowadzonej działalności gospodarczej, znacznie wzmocni potencjał sprzedażowy, który występuje w Spółce. Potencjalne efekty synergii powinny wpłynąć pozytywnie na efektywność prowadzonej przez De Molen działalności gospodarczej. Będzie to jednocześnie rozwinięcie doty chczasowej działalności handlowej Wynagrodzenie: Aktywa netto przejętej Wartość firmy (+) jednostki (wartość Przejmujący / zysk (-) godziwa) 450 000 akcji imiennych De Molen SA o wartości nominalnej 0,25 zł każda = 112 500 Wartość godziwa akcji to 450 000 akcji o wartości rynkowej 9,48 zł każda = 4 266 000 4 012 390 253 610 10. Środki pieniężne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2011 31.12.2012 Środki pieniężne w kasie 16 421 5 068 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 385 885 230 477 Lokata bankowa 0 235 000 Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych 131 611-216 410 Razem 402 306 254 135 31.12.2012 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty EUR PLN Razem w PLN środki pieniężne w kasie w złotych 1 824 1 824 środki pieniężne w kasie w USD 794 3 244 środki pieniężne w kasie w EUR środki pieniężne w kasie razem 794 1 824 5 068 środki pieniężne na rachunku EUR 0 środki pieniężne na rachunku funduszu socjalnego 216 410 216 410 środki pieniężne na rachunkach bankowych PLN 14 067 14 067 środki pieniężne - lokata bankowa 235 000 235 000 środki pieniężne na rachunku bankowym razem 465 477 465 477 Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych -216 410-216 410 Razem 794 250 891 254 135 11. Rozliczenia międzyokresowe Spółka nie posiadała ani w 2011 ani w 2012 roku długoterminowych rozliczeń międzyokresowych poza Aktywem z tytułu podatku dochodowego odroczonego. Na krótkookresowe rozliczenia międzyokresowe składają się: 108

Międzyokresowe rozliczenie kosztów 31.12.2011 2012 zmniejszenia 2012 zwiększenia 31.12.2012 abonament za aktualizację programu Ferrodo na przełomie lat 8 150 8 150 0 0 kwartalna składka za ubezpieczenie należności na przełomie lat 14 329 14 329 0 0 prowizja bankowa 10.2011-09.2012 27 375 27 375 0 0 ubezpieczenie majątku i pozostałe ubezpieczenia na przełomie lat 20 767 20 767 30 915 30 915 pozostałe krótkoterminowe rozliczenie międzyokresowe 14 152 14 152 0 0 materiały do wyposażenia zwrócone w 2013 roku 5 143 5 143 Razem 84 773 84 773 36 058 36 058 12. Kapitał akcyjny Kapitał podstawowy (udziałowy, akcyjny) 31.12.2011 2012 zwiększenie 31.12.2012 Razem 475 000 112 500 587 500 Kapitał zakładowy De Molen S.A. wynosi 587 500 zł. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na: a) 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 1600000, b) 300 000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 0300000, c) 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 0450000 W dniu 30 lipca 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy De Molen podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych serii C o kwotę 112 500 zł do kwoty 587 500 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję 450 000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie nowe akcje zostały objęte przez RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna, z siedzibą w Gdańsku i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (patrz nota 9). Akcjonariusze wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania Liczba akcji [szt.] Udział w akcjach [%] Liczba głosów [szt.] Udział w głosach [%] Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne SA 815 000 34,68 815 000 34,68 RS Hills R. Szatkowski sp. j. 450 000 19,15 450 000 19,15 Handelsonderneming Graco BV, Holandia 336 000 14,3 336 000 14,3 Józefowicz Wojciech 240 000 10,21 240 000 10,21 Pozostali 509 000 21,66 509 000 21,66 Razem 2 350 000 100 2 350 000 100 109

13. Kapitał zapasowy i z aktualizacji wyceny Informację dotyczącą kapitału zapasowego ujęto w zestawieniu zmian w kapitale własnym. 14. Zobowiązania z tytułu leasingu długo- i krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe na 31.12.2012 są to jedynie zobowiązania dotyczące leasingu. Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu na dzień 31.12.2011 nazwa firmy leasingującej i samochodu wartość leasingu wartość do zapłaty w roku 2011 krótkoterminowe wartość do zapłaty w roku 2012 wartość do zapłaty w roku 2013 razem zobowiązania długoterminowe BRE LEASING JAGUAR 47 936 13 951 13 951 20 034 33 985 BRE LEAS-VWAGEN 24 388 22 512 1 876 1 876 BRE LEAS-SCODA 5 033 5 033 0 ALD - SCODA 10 SZT. 212 999 70 526 142 473 142 473 BRE - SCODA 6 SZT. 234 923 65 560 65 560 103 803 169 363 VOLKSWAGEN LEASING 113 268 44 051 69 218 69 218 BRE LEASING SCODA 40 065 10 927 10 927 18 211 29 138 BRE LEASING SCODA 40 064 10 927 10 927 18 211 29 138 BRE LEASING SCODA 40 975 11 837 10 927 18 211 29 138 BRE LEASING SCODA 40 975 11 837 10 927 18 211 29 138 Razem 800 625 267 160 336 783 196 682 533 465 zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania długoterminowe termin spłaty tytuł zobowiązania 2013 2014 i następne BRE LEASING JAGUAR 13 187 21 562 0 BRE LEAS-VWAGEN 1 876 0 0 BRE LEAS-SCODA 0 0 0 ALD - SCODA 10 SZT. 131 906 0 0 BRE - SCODA 6 SZT. 65 560 103 803 0 VOLKSWAGEN LEASING 69 220 0 0 BRE LEASING SCODA 10 927 18 211 0 BRE LEASING SCODA 10 927 18 211 0 BRE LEASING SCODA 10 927 19 122 0 BRE LEASING SCODA 10 927 19 122 0 AUDI A-8 33 013 33 013 17 440 BRE LEASING SCODA 9 626 9 626 14 455 BRE LEASING SCODA 9 626 9 626 14 455 377 719 252 295 46 350 razem krótkoterminowe razem długoterminowe 377 719 298 645 110

razem zobowiązania z tytułu leasingu na 31.12.2012 676 364 15. Kredyty bankowe W dniu 31.12.2012 Spółka korzystała z następujących kredytów: a) Umowa Kredytu nr 8056-0052 z Deutsche Bankiem z 2.05.2006 roku z późniejszymi zmianami. Aneksem z dnia 16.07.2012 roku postanowiono że okres kredytowania zostanie przedłużony o kolejny rok, do 18.07.2013 roku. Początkowa wartość kredytu w wysokości 3 500 000 zł będzie obniżana, w dniu 1.10.2012 roku do kwoty 3 000 000 zł, w dniu 31.12.2012 roku do kwoty 2 500 000 zł i 30.11.2012 roku do kwoty 2 000 000 zł. b) Umowa Kredytu KON\1213837 udzielonego przez Deutsche Bank w wysokości 3 415 782,91 zł, na okres od 16.07.2012 do 31.12.2013 roku. Dotyczy całkowitej spłaty kredytu obrotowego odnawialnego udzielonego Spółce 2.05.2008 roku. Spłata kredytu następuje w ratach zgodnie z harmonogramem: w dniu 31.07.2012 roku 1 000 782,91 zł, w miesiącach od sierpnia 2012 roku do listopada 2013 roku kwota raty po 140 000 zł i w dniu 31.12.2013 roku 175 000 zł. c) Umowa faktoringu nr FZR\1212512 z dnia 27.06.2012, która obowiązuje do dnia 25.09.2013 roku. Jest to faktoring z limitem odnawialnym maksymalnie do 3 500 000 zł. Marża podstawowa banku jest dodawana do stopy referencyjnej i dostosowana do okresu finansowania wynosi 1,90 p.p. Liczba dni cyklu rozliczeniowego to do 90 dni. Marża podwyższona Banku wynosi 1 p.p. dodawany do marży podstawowej. Odsetki Umowne to stopa referencyjna + 1,90 p.p. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji Faktoranta i weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. wartość do wartość kredytu wartość wykorzystana Umowy kredytowe 2011 wykorzystania 31.12.2011 kredyt nr KRB/0629361 kredyt obrotowy 3 500 000 3 445 684 54 316 kredyt nr KOO/0629382 kredyt obrotowy 3 800 000 3 800 000 0 Razem 7 300 000 7 245 684 54 316 Umowa kredytowa 2012 kredyt nr KRB/0629361 aneks 16.07.12-17.07.13 kredyt obrotowy kredyt nr KOO/0629382 kredyt obrotowy wartość kredytu na 31.12.2011 wartość kredytu udzielona w 2012 wartość kredytu spłacona w roku 2012 2012 wartość kredytu wykorzystana na 31.12.2012 wartość kredytu do wykorzystania 31.12.12 3 500 000 1 500 000 1 889 565 110 435 3 800 000 3 800 000 0 0 111

Umowa kredytowa 2012 wartość kredytu na 31.12.2011 wartość kredytu udzielona w 2012 wartość kredytu spłacona w roku 2012 2012 wartość kredytu wykorzystana na 31.12.2012 wartość kredytu do wykorzystania 31.12.12 kredyt nr KON/1213837 16.07.12-31.12.13 3 415 783 1 700 783 1 715 000 kredyt obrotowy umowa faktoringu Nr FZR\1212512 3 500 000 3 435 979 64 021 Razem 7 300 000 6 915 783 7 000 783 7 040 544 174 456 kredyty w 2012 roku saldo przyznanych limitów kredyt nr KRB/0629361 kredyt nr KOO/0629382 kredyt faktoring razem 2012 01.01.2012 3 500 000 01.01.2012 3 800 000 01.01.2012 0 01.01.2012 7 300 000 31.08.2012 3 500 000 31.08.2012 2 275 000 27.08.2012 2 000 000 31.08.2012 7 775 000 01.10.2012 3 000 000 01.10.2012 2 135 000 01.10.2012 2 500 000 01.10.2012 7 635 000 31.10.2012 2 500 000 31.10.2012 1 995 000 31.10.2012 3 000 000 31.10.2012 7 495 000 30.11.2012 2 000 000 30.11.2012 1 855 000 30.11.2012 3 500 000 30.11.2012 7 355 000 31.12.2012 2 000 000 31.12.2012 1 715 000 01.12.2012 3 500 000 31.12.2012 7 215 000 Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Wahania stopy Wpływ na wynik finansowy: Okres zakończony Okres zakończony Wpływ na całkowite dochody: Okres zakończony Okres zakończony 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 Wzrost stopy procentowej 1 pp. -71-66 -71-66 Spadek stopy procentowej -1 pp. 71 66 71 66 16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 31.12.2011 31.12.2012 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług do jednostek powiązanych 155 642 396 455 zobowiązania z tytułu dostaw towarów do DLG 155 642 148 535 zobowiązania z tytułu dostaw towarów do Bosmy 0 247 920 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek 9 554 043 5 907 185 w tym zobowiązania do dostawców w kraju 7 535 639 3 935 059 w tym zobowiązania do dostawców za granicą 2 018 404 1 972 126 Razem 9 709 685 6 303 640 112

Spółki w Grupie Kapitałowej regulują w terminie albo z niewielkimi opóźnieniami swoje zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31.12.2012 wartość przeterminowanych zobowiązań z tytułu dostaw De Molen wobec Bosma wynosi 191 238 zł. 17. Pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania 31.12.2011 31.12.2012 zobowiązania budżetowe (poza podatkiem dochodowym od osób prawnych) 413 114 1 869 192 w tym z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 0 0 zobowiązania z tytułu przejętych umów kredytowych w wyniku umowy przejęcia przedsiębiorstwa RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna 0 506 361 zobowiązania z tytułu zakupu akcji 0 1 671 000 zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 257 546 444 537 zobowiązania z tytułu rozrachunków z odbiorcami będącymi jednocześnie dostawcami 190 739 132 701 zobowiązanie z tytułu pożyczki i odsetek Bosma 0 518 027 zobowiązanie z tytułu zaliczki od akcjonariusza na towary 286 174 zobowiązania z tytułu pozostałych rozrachunków z pracownikami zobowiązanie z tytułu ZFŚS 129 911 12 928 4 241 Razem pozostałe zobowiązania 1 004 238 5 432 233 Do dnia zakończenia badania pożyczka udzielona przez spółkę Bosma dla firmy De Molen S.A. nie została spłacona. Aktualnie prowadzone są rozmowy na temat formy i terminu spłaty. Zobowiązanie z tytułu zaliczki na towary od akcjonariusza w wysokości 286 174 zł zostało skompensowane w dniu 25 marca 2013 roku z umową pożyczki zaciągniętą od tego akcjonariusza z terminem spłaty na 30 sierpnia 2014 roku. zobowiązania budżetowe 31.12.2011 31.12.2012 podatek dochodowy od wynagrodzeń 62 686 303 987 podatek z tytułu VAT 142 729 875 198 PCC z tytułu zakupu akcji 0 24 860 PFRON 4 180 26 528 składki do ZUS 203 519 638 619 Razem 413 114 1 869 192 Na moment sporządzenia sprawozdania spółka ubiega się o rozłożenie na raty podatku VAT za miesiące październik i listopad 2012, których wartość równa się 731 396 zł. Poza tym na dzień zamknięcia niniejszego sprawozdania Spółka nie zalega z płatnościami do budżetu za 2012 rok. 113

18. Podatek dochodowy Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku brutto w roku 2012. Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 31.12.2012 Przychody bilansowe 48 182 576 Przychody ze sprzedaży 43 530 061 Pozostałe przychody operacyjne 1 473 951 Pozostałe przychody finansowe 3 178 564 Koszty bilansowe 48 751 005 Koszty działalności operacyjnej 46 670 270 Pozostałe koszty operacyjne 1 227 421 Pozostałe koszty finansowe 853 314 Dochód bilansowy -568 429 Przychody różniące podstawę opodatkowania pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami uznanymi za koszty uzyskania przychodów dla podatku dochodowego 1 608 071 sprzedaż akcji spółki z NewConnect zysk, różnica pomiędzy ceną rynkową, a zrealizowaną 2 168 000 sprzedaż 2012/2013 252 490 odpisy na należności 2012 - rozwiązanie rezerwy -365 875 rezerwy na zapasy - rozwiązanie rezerwy -413 757 rezerwy na urlopy i emerytury - rozwiązanie rezerwy -10 787 rezerwa na koszt badania sprawozdań finansowych 2011-22 000 Koszty różniące podstawę opodatkowania pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami uznanymi za koszty uzyskania przychodów dla podatku dochodowego 424 156 wycena akcji do wartości godziwej 2 144 585 reprezentacja: materiały + prezenty -306 383 koszty pozostałe NKUP -1 985 odsetki budżetowe -31 599 opłaty PFRON -54 145 należności przedawnione i nieściągalne -27 703 koszt zakupu sprzedanych towarów w roku 2013/2012 195 183 część ubezpieczenia i amortyzacji samochodów o wartości powyżej 20tys EUR -17 795 rozwiązanie rezerwy utworzonej w roku 2011 na koszty, które zafakturowano w roku 2012 72 724 rezerwa na dające się przewidzieć koszty (bonusy) 2012/2013-224 415 rezerwa na koszty marketingowe -83 200 koszty umów zleceń 2011/2012 1 250 koszty umów zleceń 2012/2013-171 661 ZUS niebędący kosztem uzyskania przychodów 2011/2012 87 110 ZUS niebędący kosztem uzyskania przychodów 2012/2013-339 912 leasing różnica pomiędzy kosztami dla bilansu i podatku -115 921 amortyzacja NKUP wynikająca z przekształcenia środków trwałych wg MSR -23 882 114

Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 31.12.2012 odsetki od pożyczki Bosma -18 027 odpisy na należności 2012-207 351 rezerwy na zapasy 2012-138 441 rezerwa na koszt badania sprawozdań finansowych 2012-20 000 rozliczenie kosztu zakupu winiet 2011-32 642 paliwo - brak ewidencji przebiegu pojazdu -198 683 koszty z przejęcia - RS Hills (opłaty wstępne) -28 246 NKUP - odsetki od kredytu RS Hills -34 705 Przychody zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 49 790 647 Koszty uznawane jako koszty uzyskania przychodów przez Ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych 49 175 161 Dochód/Strata zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 615 486 strata z lat ubiegłych strata podatkowa 2008-50% 259 046 strata podatkowa 2009-50% 356 440 Dochód/Strata zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych po odliczeniu straty z lat ubiegłych 0 19. Rezerwy na pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania stan na 2012 2012 stan na 31.12.2011 rozwiązanie Utworzenie 31.12.2012 rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 191 610 182 771 171 984 180 823 rezerwa na świadczenia emerytalne 15 521 15 521 14 785 14 785 rezerwa na świadczenia urlopowe 176 089 167 250 157 199 166 038 pozostałe rezerwy (na pokrycie przewidywanych kosztów 94 724 94 724 329 282 329 282 następnego roku) w tym rezerwa na opłatę abonamentu systemu informatycznego 1 668 1 668 i rezerwa na koszty akcji marketingowych 2012 83 200 83 200 i rezerwa na koszty bonusów od obrotów 2012 224 414 224 414 i rezerwa na koszty badania bilansu 20 000 20 000 Razem 286 334 277 495 501 266 510 105 Na wartość 510 105 składają się rezerwy na zobowiązania krótkookresowe, 495 320 zł i długookresowe równe 14 785 zł. 20. Przychody ze sprzedaży 115

Przychody ze sprzedaży 2011 2012 Sprzedaż towarów w kraju 54 690 344 40 666 211 Sprzedaż towarów za granicę 366 513 541 674 Sprzedaży kart opłat drogowych: 6 850 572 0 razem sprzedaż towarów i materiałów 61 907 429 41 207 885 Prowizja od sprzedaży kart opłat drogowych 500 916 0 Sprzedaż usług pozostałych 419 159 205 855 Sprzedaży - nowy kanał - sprzedaż usług marketingowych 0 2 116 322 razem sprzedaż usług 920 075 2 322 177 Razem 62 827 504 43 530 062 Przychody ze sprzedaży towarów w kraju w roku 2012 Kanał sprzedaży Razem PKN 10 269 455 RKS stacje 13 422 708 Hipermarkety 16 805 547 Pozostali klienci 168 500 Razem 40 666 210 Spółka wydziela jeden segment operacyjny. Sprzedaż De Molen S.A. jest sprzedażą hurtową, głównie w kraju. 21. Koszty działalności operacyjnej Koszty rodzajowe 2011 2012 Amortyzacja 569 626 605 701 Zużycie materiałów i energii 1 664 729 1 664 359 Usługi obce 9 011 318 7 305 479 Podatki i opłaty, w tym: 129 233 49 612 Wynagrodzenia 4 071 204 4 739 638 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 739 863 768 288 Pozostałe koszty rodzajowe 330 430 245 185 razem koszty rodzajowe 16 516 403 15 378 262 Koszt zakupu sprzedanych towarów 47 279 041 31 292 008 Razem 63 795 444 46 670 270 22. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 2011 2012 zakup -pozostałe usługi 813 008 korekty księgowań w środkach trwałych i ich likwidacja, przychody ze zbycia 17 395 szkody w środkach trwałych 24 415 0 należności przedawnione i nieściągalne, straty w 20 544 29 025 116

Pozostałe koszty operacyjne 2011 2012 należnościach rezerwy na należności 248 776 kary opłaty sankcje 7 699 52 152 straty w zapasy bieżące 279 474 113 595 straty w zapasach z inwentaryzacji/ rezerwa 160 480 0 rezerwy na zapasy nierotujące 110 438 0 koszty z tytułu wpłat na ZFŚS 98 016 86 902 rezerwa- urlopy i świadczenia emerytalne 72 918 rezerwa- akcja marketingowa 83 200 pozostałe koszty operacyjne 71 391 49 539 Darowizna 250 0 Razem 1 111 796 1 227 421 23. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 2011 2012 sprzedaż pozostała 138 956 906 826 zysk ze sprzedaży środków trwałych 1 975 45 146 zyski opłaty sankcje 13 923 26 197 odszkodowania z ubezpieczeń 18 499 5 112 rezerwy na należności 0 129 499 rezerwy na zapasy rozwiązanie 0 288 187 rezerwy na koszty urlopów 0 10 787 przychody/koszty egzekucji, rezerwy na te koszty 0 12 327 Pozostałe 5 322 49 870 Razem 178 675 1 473 951 24. Pozostałe koszy finansowe Koszty finansowe 2011 2012 saldo różnic kursowych 201 988 0 odsetki od kredytu/ od kredytu-faktoring 448 007 598 389 prowizja bankowa 51 361 55 019 odsetki budżetowe 2 628 31 599 odsetki kontrahenci 47 842 62 446 odsetki leasing 46 049 105 861 Razem 797 875 853 314 117

25. Pozostałe przychody finansowe Przychody finansowe 2011 2012 odsetki od kontrahentów 5 373 14 451 odsetki od środków na koncie 792 sprzedaż akcji 762 000 wycena akcji 2 144 585 saldo różnic kursowych 256 736 Razem 5 373 3 178 563 zysk ze sprzedaży akcji -20.12.2012 cena akcji na kapitał 1 000 000 koszt zakupu akcji (2010) 223 000 koszt sprzedaży akcji (2012) 15 000 razem zysk na akcjach na 31.12.2012 762 000 26. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycena akcji na wynik finansowy W 2012 roku Spółka kupiła akcje Spółki notowanej na NewConnect w ilości 1 671 000 akcji za cenę 1 671 000 zł. jako aktywa przeznaczone do obrotu wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Jako podstawę określenia wartości godziwej na 31.12.2012 przyjęto kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań okresu sprawozdawczego. Wycena akcji na 31.12.2012 równa się 3 843 300 zł. Wartość odniesiona na wynik finansowy to 2 144 585 zł. 27. Analiza wrażliwości na zmiany kursów walut Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Wahania kursu Waluta Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na całkowite dochody: Okres Okres Okres Okres zakończony zakończony zakończony zakończony 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 Wzrost kursu walutowego 10% EUR -47 524-8 529-47 524-8 529 Wzrost kursu walutowego 10% USD -131 090-170 896-131 090-170 896 Wzrost kursu walutowego 10% Razem -178 614-179 425-178 614-179 425 Spadek kursu walutowego -10% EUR 47 524 8 529 47 524 8 529 Spadek kursu walutowego -10% USD 131 091 170 896 131 091 170 896 Spadek kursu walutowego -10% Razem 178 615 179 425 178 615 179 455 118

28. Wykaz spółek, w których jednostka posiada udziały w kapitale lub organach stanowiących Spółki Nazwa jednostki % udziałów sposób powiązania UAB Bacoma De Molen 63 Zależna Bosma Electric Sp. z o.o. 49 Współzależna DLG Spółka z o.o. 50 Współzależna Camping Centrum De Molen Sp. z o.o. 49 Współzależna 29. Transakcje wzajemne pomiędzy podmiotami w Grupie Kapitałowej Transakcje wzajemne pomiędzy jednostkami w grupie kapitałowej Bosma Electric Sp. z o.o. DLG Spółka z o.o. Camping Sp. z o.o. UAB Bacoma 2011 sprzedaż do sprzedaż sprzedaż sprzedaż zakup z DM zakup z DM zakup z DM DM do DM do DM do DM zakup z DM 616 456 51 189 372 841 127 926 0 0 0 211 931 2012 sprzedaż do sprzedaż sprzedaż sprzedaż zakup z DM zakup z DM zakup z DM DM do DM do DM do DM zakup z DM 100 465 25 300 454 298 184 749 0 0 0 61 84 W roku 2011 największe transakcje w ramach grupy miały miejsce pomiędzy De Molen S.A. i Bosma Sp. z o.o. De Molen od Bosma kupuje żarówki. Od DLG De Molen kupuje profesjonalne narzędzia, do DLG sprzedaje towary z zakresu motoryzacji. W roku 2012 w transakcjach wzajemnych w Grupie Kapitałowej spadła wartość zakupu żarówek przez De Molen z Bosma, natomiast wzrosły zakupy z DLG. Transakcje przeprowadzone były na warunkach rynkowych. 30. Transakcje na warunkach innych niż rynkowe sprzedaż akcji - określenie zysku do opodatkowania cena zakupu razem z kosztem sprzedaży 238 000 wartość rynkowa akcji wg kursu ogłaszanego przez GPW 3 168 000 zysk na sprzedaży wg ceny rynkowej 2 930 000 zysk na sprzedaży - zrealizowany i zaksięgowany w bilansie 762 000 różnica jako przychód do podatku dochodowego 2 168 000 Akcje zostały kupione w grudniu 2010 za wartość poniżej ceny rynkowej i sprzedane również poniżej ceny rynkowej. Zysk na sprzedaży posiadanych przez De Molen akcji wyniósł 762 tys. zł. Do opodatkowania Spółka przyjęła jako przychód wartość rynkową akcji z dnia sprzedaży. 119

31. Zabezpieczenia majątkowe na majątku jednostki W umowie z Bankiem Ustala się następujące zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji, opłaty kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umów kredytowych z Bankiem a. pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku., b. przewłaszczenie zapasów stanowiących własność Kredytobiorcy na kwotę 9.000.000,-zł c. oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania w/w rzeczy, d. cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej w/w zapasów, stanowiących przedmiot zabezpieczenia spłaty Kredytu na sumę ubezpieczenia 9.000.000 zł e. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową 32. Aktywa i zobowiązania warunkowe W De Molen S.A. nie ma udzielonych poręczeń i nie ma zobowiązań warunkowych. 33. Stan zatrudnienia Na 31.12.2011 zatrudnienie w Spółce wynosiło 85 osób, a na 31.12.2012 70 osób. 34. Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji w bilansie i rachunku zysków i strat, wyrażonych w walutach obcych Na dzień sprawozdawczy przyjęto kursy z dnia 31 grudnia 2012, Tabela nr 252/A/NBP/2012 EUR= 4,0882, USD= 3,0996 35. Zmiana zasad polityki rachunkowości i porównywalność danych opisać że nie ma zmian Zmiana zasad polityki rachunkowości była konieczna z 31. 12.2011 roku w związku z przejściem na zasady rachunkowości zgodne z MSR/MSSF. Zatwierdzona wówczas Polityka Rachunkowości w roku 2012 nie zmieniła się. 36. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W roku 2012 żadna ze spółek należących do Grupy nie podjęła Uchwały o wypłacie dywidendy. W 2013 roku nie planuje się wypłaty dywidendy w żadnej ze spółek. 120

37. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających z tytułu pełnienia funkcji w tych organach wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających 2011 2012 342 176,00 404 263,00 38. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta oraz innych doradców w roku 2011 i 2012 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2011 kosztowało 15 000 zł, a skonsolidowanego Grupy Kapitałowej 7 000 zł. Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2012 kosztowało 14 000 zł, a skonsolidowanego Grupy Kapitałowej 6 000 zł. Wynagrodzenie za badanie wartości godziwej wkładu niepieniężnego: 7 000 zł. 39. Informacje o jednostce sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Jednostka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 40. Wskaźniki dotyczące zarządzanie kapitałem Zarządzanie kapitałem 31.12.2012 31.12.2011 Kapitał: Kapitał własny 6 628 265 4 807 765 Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) Kapitał 6 628 265 4 807 765 Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny 6 628 265 4 807 765 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 7 040 544 7 245 684 Leasing finansowy 676 364 800 625 Źródła finansowania ogółem 14 345 173 12 854 074 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,46 0,37 EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 893 678-1 901 062 Amortyzacja 605 701 569 626 EBITDA -2 287 977-1 331 436 Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 7 040 544 7 245 684 Leasing finansowy 676 364 800 625 Dług 7 716 908 8 046 309 Wskaźnik długu do EBITDA -3,37-6,04 121

41. Instrumenty finansowe Wartość aktywów finansowych prezentowana w jednostkowym bilansie odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39: 1 pożyczki i należności (PiN) 5 - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS) 2 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (AWG-O) 6 - instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ) 3 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (AWG-W) 7 - aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39) 4 - inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW) AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 PiN AWG-O AWG-W IUTW ADS IPZ Poza Razem MSR39 Stan na 31.12.2012 Aktywa trwałe: Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe 1 521 528 1 521 528 aktywa finansowe Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz 6 479 780 106 914 6 586 694 pozostałe należności Pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe 3 843 300 3 843 300 aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 254 135 254 135 Kategoria aktywów finansowych razem 6 479 780-3 843 300-1 521 528-357 976 12 205 657 Stan na 31.12.2011 Aktywa trwałe: Należności i 122

AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 PiN AWG-O AWG-W IUTW ADS IPZ Poza Razem MSR39 pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe 1 521 528 1 521 528 aktywa finansowe Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz 6 820 357 132 875 6 953 232 pozostałe należności Pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe 2 580 000 2 580 000 aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 402 306 402 306 Kategoria aktywów finansowych razem 6 820 357 4 101 528 943 071 11 864 956 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 ZWG-O ZWG-W ZZK IPZ Poza Razem MSR39 Stan na 31.12.2012 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy 298 645 298 645 Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 6 303 640 5 432 233 11 735 873 zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 7 040 544 7 040 544 Leasing finansowy 377 719 377 719 123

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem ZWG-O ZWG-W ZZK IPZ Poza MSR39 Razem 6 303 640 7 040 544 6 108 597 19 452 781 Stan na 31.12.2011 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy 533 465 533 465 Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 9 709 685 1 004 238 10 713 923 zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne 7 245 684 7 245 684 instrumenty dłużne Leasing finansowy 266 160 266 160 Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 9 709 685 7 245 684 1 803 863 18 759 232 Aktywa krótkoterminowe Aktywa długoterminowe 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności: Dłużne papiery wartościowe skarbowe Dłużne papiery wartościowe komercyjne Pozostałe Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: Akcje spółek notowanych 2 580 000 Udziały, akcje spółek nienotowanych 1 521 528 1 521 528 Dłużne papiery wartościowe Pozostałe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2 580 000 1 521 528 1 521 528 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat: Akcje spółek notowanych 3 843 300 Dłużne papiery wartościowe 124

POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Aktywa krótkoterminowe Aktywa długoterminowe 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Jednostki funduszy inwestycyjnych Pozostałe Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Pozostałe aktywa finansowe razem 3 843 300 2 580 000 1 521 528 1 521 528 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ POZOSTAŁYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH Aktywa krótkoterminowe Aktywa długoterminowe od 01.01 do 31.12.2012 od 01.01 do 31.12.2011 od 01.01 do 31.12.2012 od 01.01 do 31.12.2011 Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Saldo na początek okresu 29 400 29 400 Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako inne całkowite dochody (-) Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 29 400 29 400 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem 29 400 29 400 42. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 26 marca odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na którym podjęto Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 587 tys. zł do kwoty nie większej niż 1 175 tys. zł. W dniu 25 marca 2013 do Spółki wpłynęła podpisana dwustronnie umowa z Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Best, w Holandii, mocą której udzielona została De Molen S.A. pożyczka pieniężna w wysokości 400 tys. EUR. Zgodnie z umową pożyczka została udzielona na okres do 14 sierpnia 2014 roku. Zabezpieczeniem pożyczki są instrumenty finansowe należące do De Molen. Spółka nie zanotowała po dniu bilansowym innych istotnych dla jej funkcjonowania zdarzeń. 125

43. Inne istotne informacje W okresie ostatnich trzech lat spółka wykazała stratę na działalności operacyjnej. Główny powodem słabych wyników była systematycznie, istotnie zmniejszająca się sprzedaż. Model biznesowy opierający się na sprzedaży wyrobów motoryzacyjnych na stacjach paliwowych przestał przynosić spodziewane korzyści ekonomiczne. Formuła ta była tym bardziej ryzykowna, gdyż opierała się na dwóch podstawowych klientach którzy generowali ok. 50% obrotów. Dodatkowo w otoczeniu spółki nastąpiły zmiany w zakresie organizacji sprzedaż winiet w wyniku czego spółka utraciła wielomilionową sprzedaż. W związku z powyższym w roku 2012 spółka przeprowadziła strategiczną reorganizację spółki w zakresie: - Modelu działalności rynkowej - Restrukturyzacji kosztów W zakresie modelu działalności rynkowej przyjęto, iż podstawowym segmentem działalności będzie kanał nowoczesny (markety) wspierany usługami przedstawicielstwa handlowego i merchandisingu. Współpraca z kilkunastoma największymi sieciami sklepów w Polsce potwierdza skuteczność podjętych w tym kierunku działań. Spółka zmieniała istotnie strukturę sprzedaży. Systematycznie zmniejsza się udział kolekcji motoryzacyjnej. W roku 2012 i 2013 wprowadziła z powodzeniem wie le nowych rodzin wyrobów min z zakresu akcesoriów rowerowych, ogrodowych, narzędzi, zabawek i wiele innych. Dokonano zmian organizacyjnych dostosowujących spółkę do nowych kierunków sprzedaży oraz obniżono poziom kosztów stałych min w zakresie kosztów wynagrodzeń. Pozwolił to w istotny sposób zmniejszyć poziom BEP (break even point). Długoletnie, dobre relacje ze strategicznymi dostawcami oraz instytucjami finansowymi zapewniły spółce stabilizację finansowania. Spółka prowadzi systematyczne rozmowy z bankie m finansującym, który podtrzymuje wolę współpracy na co najmniej dotychczasowym poziomie. De Molen S.A. przekonał głównych akcjonariuszy do skuteczności nowego modelu finansowania. Z tego powodu spółka pozyskała w 2013 roku od jednego z akcjonariuszy pożyczkę w wysokości 400 tys. EUR. Dodatkowo 26 marca 2013 NWZA przyjęło uchwałę na podstawie której kapitał własny spółki może wzrosnąć do 3 mln zł co istotnie poprawi współczynniki zadłużenia i płynności. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Wojciech Józefowicz Ryszard Szatkowski Robert Tęcza Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Krystyna Nawrocka Baranowo, 24 kwietnia 2013r. 126

2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za 2012 rok SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ DE MOLEN Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 dla akcjonariuszy De Molen Spółka Akcyjna. Zgodnie z przepisami Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w taki sposób aby oddawało ono prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego oraz wyniku finansowego za rok obrotowy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowymi / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Informacje uzupełniające Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasady kosztu historycznego. Niniejsze Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone według MSR / MSSF. Jednostka dominująca stosuje przy wycenie aktywów i pasywów zasady MSR/ MSSF. Sprawozdania De Molen Spółka Akcyjna, UAB Bacoma, Bosma Electric Spółka z o.o., DLG Sp. z o.o. i Camping Centrum De Molen Spółka z o.o. zostały sporządzone za okres 12 miesięcy 2012r. zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 o rachunkowości. Sprawozdanie UAB Bacoma sporządzone zostało według prawa obowiązującego na Litwie i przeliczone na PLN (nota nr 34). Na potrzeby konsolidacji ww. sprawozdania zostały odpowiednio przekształcone. Zdaniem Zarządu De Molen Spółka Akcyjna zaprezentowane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe rzetelnie przedstawia sytuację finansową, efektywność finansową i przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej. Prezentowane sprawozdanie jest zatem zgodne z mającymi zastosowanie Międzynarodo wymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, W niniejszym dokumencie przedstawiono następujące elementy Skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje po stronie aktywów i pasywów wartość 33 247 177 zł. 2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku w wariancie porównawczym wykazujące stratę 146 687 zł. oraz stratę na całkowitych dochodach w wysokości 2 231 014 zł 127

3. Skonsolidowane Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wykazujące wzrost stanu kapitału własnego o 1 976 623 zł. 4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 289 509 zł. 5. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce rachunkowości) oraz inne informacje objaśniające. Załącznikiem do niniejszego Sprawozdania jest Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Wojciech Józefowicz Ryszard Szatkowski Robert Tęcza Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Krystyna Nawrocka Baranowo, 24 kwietnia 2013 Informacje ogólne Na 31 grudnia 2012 roku Grupa Kapitałowa De Molen, podobnie jak w roku ubiegłym, składała się z jednostki dominującej oraz 1 jednostki zależnej konsolidowanej metodą pełną i 3 jednostek współzależnych konsolidowanych metodą proporcjonalną. De Molen nie tworzy podatkowej grupy kap itałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. Informacje o jednostce dominującej De Molen Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia De Molen Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 19 maja 2011. Akt Notarialny z dnia 19.05.2011, Repertorium A: 2488/2011. De Molen Trade Sp. z o.o. powstała w dniu 2 grudnia 1991 roku w wyniku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, Repertorium A 2678 i zgodnie z umową Spółki została ona zawarta na czas nieokreślony. W dniu 4 grudnia 1991 postanowieniem Sądu Gospodarczego w Poznaniu De Molen trade Spółka z o.o. została wpisana do rejestru handlowego, dział B, nr RHB 5458. Sąd Rejonowy w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 13 maja 2003 roku wpisał Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 000061301. W dniu 18 kwietnia 2011 Spółka De Molen została zarejestrowana jako De Molen trade Spółka Akcyjna w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000383888. W dniu 3 czerwca 2011 roku Spółka zmieniła nazwę Na De Molen Spółka Akcyjna. 128

W dniu 22 sierpnia 2011 roku Spółka zadebiutowała rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych - NewConnect. Siedziba Spółki mieści się w Baranowie przy ulicy Rolnej 15/17, (62-081) Przeźmierowo. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. Kapitał akcyjny Spółki w dniu 31.12.2011 roku wynosił 475 000 zł. W dniu 30 lipca 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy De Molen podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych serii C o kwotę 112 500 zł do kwoty 587 500 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję 450 000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie nowe akcje zostały objęte przez RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna z siedzibą w Gdańsku i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa wyżej wymienionej Spółki. Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 De Molen S.A. wynosi więc 587 500 zł (pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i jest objęty w następujący sposób: AKCJONARIUSZE wg stanu na dzień 31.12.2012r. Liczba akcji % udział w liczbie akcji % udział w ogólnej liczbie głosów Józefowicz Wojciech 240 000 10,21 10,21 Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne Spółka Akcyjna z siedzibą w 815 000 34,68 34,68 Poznaniu Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Holandii 352 000 14,97 14,97 Rs Hills R. Szatkowski Sp. Jawna z siedzibą w Gdańsku 450 000 19,15 19,15 Pozostali 493 000 20,99 20,99 RAZEM 2 350 000 100,00 100,00 Jednostki podlegające konsolidacji: UAB Bacoma De Molen - Spółka zależna, konsolidacja metodą konsolidacji pełnej. Forma prawna: Spółka Akcyjna. Siedziba: V.A.Graiciuno 6, Vilnius, NIP:LT100000016918, Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 wynosił 300 000 LTL i dzielił się na 100 udziałów po 3000 LTL każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa, detaliczna i usługi. Struktura własnościowa Spółki na 31 grudnia 2011: De Molen Spółka Akcyjna, 63% udziałów, Zigmas Jasaitas, 37 % udziałów. Bosma Electric Spółka z o.o. Spółka współzależna, Konsolidacja metodą proporcjonalną. 129

Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Baranowo, Rolna 15/17, 62-081 Przeźmierowo, NIP: PL777-23-21-179, wpis do KRS: 0000222499. Spółka powstała 29 października 1998 roku Kapitał zakładowy na 31 grudnia wynosił 250 000 zł i dzielił się na 2 500 udziałów po 100 zł każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli. Struktura własnościowa Spółki na dzień 31 grudnia 2012: Graco Best B.V., 51% udziałów, De Molen Spółka Akcyjna, 49 % udziałów. DLG Spółka z o.o. Spółka współzależna, Konsolidacja metodą proporcjonalną. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: ulica Chmielewskiego 23, 70-028 Szczecin, NIP: PL955-21-77-936, wpis do KRS: 0000268977. Spółka powstała 22 września 2006 roku. Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 roku wynosił 500 000 zł i dzielił się na 5000 udziałów po 100 zł każdy. Struktura własnościowa Spółki na dzień 31 grudnia 2012: De Molen Spółka Akcyjna, 50 % udziałów, Lech Gliński, 50 % udziałów. Camping Centrum De Molen Sp. z o.o. Spółka współzależna, Konsolidacja metodą proporcjonalną. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Baranowo, Rolna 15/17, 62-081 Przeźmierowo. NIP: PL 777-24-95-904, wpis do KRS: 0000224469. Spółka powstała 24 kwietnia 2000 roku. Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 roku wynosił 60 000 zł i dzielił się na 100 udziałów po 600 zł każdy. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa i detaliczna oraz produkcja przyczep kampingowych, domów i samochodów kampingowych, namiotów i przedsionków, sprzedaż hurtowa i detaliczna oraz produkcja akcesoriów i artykułów przeznaczonych do użytku w produktach wyżej wymienionych. Struktura własnościowa Spółki na dzień 31 grudnia 2012: Vinken Caravans Asten B.V., 51 %, De Molen Spółka Akcyjna, 49%. Ze skonsolidowanego sprawozdania nie wyłączono żadnej jednostki podporządkowanej. Czas trwania jednostki dominującej oraz poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Spółki zależne od De Molen % udziałów sposób powiązania UAB Bacoma De Molen 63 Zależna Bosma Electric Sp. z o.o. 49 Współzależna DLG Spółka z o.o. 50 Współzależna Camping Centrum De Molen Sp. z o.o. 49 Współzależna 130

Zasady przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie przedstawia okres od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku i zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz że nie zamierza ani nie jest zmuszona zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z posiadaną przez Zarząd Spółki wiedzą nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Walutą sprawozdawczą jest polski złoty, sprawozdanie sporządzone zostało z dokładnością do jednego złotego. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynaro dowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR, IASB ) oraz zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Standardy, które nie weszły jeszcze w życie na dzień 31 grudnia 2012 roku i nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opisane poniżej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Sprawozdanie za rok 2012 jest sporządzone wg MSR/MSSF. Dane porównawcze Sprawozdania finansowego obejmują sprawozdanie z sytuacji finansowej za rok 2011 oraz sprawozdanie za rok 2012. Zastosowane zasady i metody rachunkowości a. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty z uwzględnieniem zasady ostrożności wyceny. b. Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe Wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej. Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej 3.500 zł obciążają koszty działalności jednorazowo w miesiącu oddania ich do użytkowania. Na składniki aktywów, co do których istnieje podejrzenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. 131

c. Inwestycje o charakterze trwałym Nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczane do aktywów trwałych są wycenione według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości obciążają koszty finanso we. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu, równowartość całości lub części uprzednio dokonanych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych. d. Inwestycje krótkoterminowe Nabyte udziały, akcje oraz inne aktywa krótkoterminowe ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy aktywa zaliczone do inwestycji krótkoterminowych są wycenione według wartości godziwej według ceny rynkowej. Skutki zmian wartości inwestycji krótkoterminowych wpływają bądź na kapitał z aktualizacji wyceny (aktywa przeznaczone do sprzedaży, bądź na wynik (aktywa przeznaczone do obrotu). e. Zapasy Nabyte lub wytworzone w ciągu roku obrotowego rzeczowe składniki zapasów ujmowane są według ceny zakupu lub kosztów wytworzenia. Wartość rozchodu zapasów jest ustalana przy zastosowaniu metody pierwsze weszło-pierwsze wyszło. Zapasy na dzień bilansowy wycenione są w cenie zakupu lub wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto danego składnika. Zapasy, które utraciły swoją wartość handlową i użytkową obejmuje się odpisem aktualizującym. Odpisy aktualizujące wartość składników zapasów zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych. f. Należności i zobowiązania Należności i zobowiązania (w tym z tytułu kredytów i pożyczek) w walucie polskiej wykazywane są według wartości podlegającej zapłacie. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem waluty na ten dzień, a kursem waluty w dniu powstania należności lub zobowiązania, odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na te n dzień. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. g. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się wg kursów kupna walut, stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek dewizowy, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walucie obcej wycenia się według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na ten dzień. Ustalone na koniec roku 132

obrotowego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy będąc odnoszone odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. h. Kapitały Kapitał akcyjny wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego Spółki. i. Rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz rezerwy na zobowiązania W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: koszty ubezpieczeń majątkowych i ubezpieczenia kredytu kupieckiego, koszty prowizji od otrzymanych kredytów. Rezerwy tworzy się na zobowiązania w przypadku gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają one z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy. W przypadku Spółki nie utworzono rezerw na zobowiązania. Spółka tworzy rezerwy na koszty w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów oraz z obowiązku wykonania związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, których kwotę można oszacować, choć data powstania nie jest jeszcze znana. j. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia ustalonej przy zachowaniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. k. Instrumenty finansowe W przypadku nabycia aktywa finansowe wycenia się w cenie poniesionych wydatków (wartość nominalna wraz z kosztami transakcji poniesionymi bezpośrednio w związku z nabyciem aktywów finansowych). Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami 133

pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży. Po początkowym ujęciu, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej, a skutki wyceny odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Na kapitał z aktualizacji wyceny odno szone są również przeszacowania zmniejszające wartość danego składnika aktywów poniżej jego wartości początkowej lub zamortyzowanego kosztu. W momencie zbycia/realizacji składnika aktywów, skumulowane zyski i straty wcześniej odniesione na kapitał są rozpoznawane w rachunku zysków i strat. Zyski i straty z przeszacowania na dzień bilansowy aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu (w tym instrumentów pochodnych) oraz aktywów wyceniane są według wartości godziwej i odnoszone na wynik finansowy, a zyski i straty z przeszacowania na dzień aktywów finansowych zakwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży wyceniane według wartości godziwej i odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny l. Rachunek zysków i strat oraz inne dochody Na całkowite dochody składają się: dochody z działalności kontynuowanej i inne dochody. Przychodem ze sprzedaży jest kwota należna z tego tytułu od odbiorcy, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Momentem sprzedaży jest przekazanie towarów odbiorcy lub odebranie przez niego usługi. W przypadku Spółki do przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów zalicza się przede wszystkim: przychody ze sprzedaży towarów, przychody ze świadczenia usług marketingowych. Koszty działalności operacyjnej to koszty rodzajowe działalności powiększone o wartość sprzedanych towarów i materiałów w cenie zakupu współmierną do przychodów ze sprzedaży z tego tytułu. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. Odsetki, prowizje oraz różnice kursowe dotyczące środków trwałych w budowie wpływają na wartość nabycia tych składników majątku. Różnice kursowe oraz odsetki od zobowiązań i kredytów inwestycyjnych po oddaniu środka trwałego do użytkowania wpływają na wynik operacji finansowych. Inne całkowite dochody Składniki innych całkowitych dochodów to przychody i koszty rozliczane bezpośrednio z kapitałem własnym, do których zalicza się: - zmiany w nadwyżce z przeszacowania (MSR 16, MSR 38), - zyski i straty aktuarialne (MSR 19), - zyski i straty wynikające z przeliczenia pozycji sprawozdania finansowego jednostki działającej za granicą (MSR 21) - zyski i straty z tytułu przeszacowania składników dostępnych do sprzedaży (MSR 39) - efektywna część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych (MSR 39) 134

Nowe standardy i interpretacje W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano takie same zasady rachunkowości, jakie zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2011 rok oraz następujące obowiązujące standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską: MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienie informacji - Przeniesienia aktywów finansowych Opis: Zmiana precyzuje wymagania w zakresie ujawnień dotyczących trans akcji przeniesienia aktywów finansowych. Implementacja niniejszej zmiany uwzględnia również aktualizację wprowadzoną Rozporządzeniem Komisji z dnia 13 grudnia 2012 roku z mocą wsteczną, tj. od 1 lipca 2011 roku lub po później. Przedmiotowe zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Opublikowane standardy i interpretacje, które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują ponieważ nie zostały zatwierdzone przez Unię Europejską lub zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie zostały wcześniej zastosowane: W ocenie Spółki zmiany standardów i interpretacji, przedstawione poniżej, za wyjątkiem nowego standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe, nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. MSR 1 (zmiana) Prezentacja sprawozdań finansowych Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 30 czerwca 2012 roku. Opis: Zmiany doprecyzowują zasady grupowania pozycji innych całkowitych dochodów. MSR 12 (zmiana) Podatek dochodowy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2011 roku. Opis: Zmiana doprecyzowuje m.in. sposób wyceny aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego w przypadku nieruchomości inwestycyjnych wycenianych zgodnie z modelem wartości godziwej określonym w MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne. 135

MSR 19 (zmiana) Świadczenia pracownicze Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Zmieniony standard ułatwia użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie jak programy określonych świadczeń wpływają na sytuację finansową jednostki, wyniki finansowe i przepływy pieniężne. MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard zawiera wymogi w zakresie prezentacji oraz ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, zależnych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozd ania finansowe. MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Nowy standard dotyczy rozliczania inwestycji w jednostkach sto warzyszonych. Określa również wymogi stosowania metody praw własności w inwestycjach w jednostkach stowarzyszonych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych. MSR 32 (zmiana) Instrumenty finansowe: prezentacja Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2013 roku. Opis: Celem wprowadzenia zmian jest wyeliminowanie niespójności w stosowaniu wymogów dotyczących zasad kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 30 czerwca 2011 roku. 136

Opis: Zmiany dotyczą odniesienia do stałej daty 1 stycznia 2004 jako daty zastosowania MSSF po raz pierwszy i zmieniają ją na dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy w celu wyeliminowania konieczności przekształcania transakcji, które miały miejsce przed dniem przejścia jednostki na stosowanie MSSF. P onadto, do standardu zostają dodane wskazówki odnośnie ponownego zastosowania MSSF w okresach, które następują po okresach znaczącej hiperinflacji, uniemożliwiającej pełną zgodność z MSSF. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozd awczości Finansowej po raz pierwszy Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Zmiana dotyczy kredytów otrzymanych od instytucji rządowych, udzielonych wg stopy procentowej niższej niż stopa rynkowa. MSSF 7 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa wymagania dotyczące ujawniania informacji, które mają pomóc inwestorom oraz innym użytkownikom sprawozdań finansowych w lepszej ocenie wpływu lub potencjalnego wpływu kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych na sytuacje finansowa jednostki. MSSF 7 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa wymagania dotyczące ujawniania informacji, które mają pomóc inwestorom oraz innym użytkownikom sprawozdań finansowych w lepszej ocenie wpływu lub potencjalnego wpływu kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych na sytuację finansową jednostki. MSSF 9 Instrumenty finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2014 roku. 137

Opis: Standard został wydany jako część kompleksowego przeglądu rachunkowości instrumentów finansowych. Nowy standard jest mniej kompleksowy w porównaniu z bieżącymi wymogami i zastąpi MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Nowy standard będzie dotyczył wyłącznie zasad klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa zasady prezentacji i przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli jednostka kontroluje jedną lub więcej innych jednostek. MSSF 10 zastępuje wymogi konsolidacji zawarte w interpretacji SKI-12 Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia i standardzie MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. MSSF 10 opiera się na obowiązujących zasadach określających pojęcie kontroli jako czynnika decydującego, czy jednostka powinna być uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółki dominującej. Standard zawiera dodatkowe wytyczne, pomocne w ustaleniu występowania kontroli, gdy jest to trudne do oceny. MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard przewiduje bardziej realistyczne odzwierciedlenie wspólnych porozumień, koncentrując się na prawach i obowiązkach porozumień, a nie ich formie prawnej (jak ma to miejsce obecnie). Standard porządkuje nieścisłości w sprawozdawczości wspólnych porozumień poprzez wprowadzenie jednolitej metody księgowania udziałów we wspólnie kontrolowanych jednostkach. MSSF 12 Udziały w innych jednostkach: ujawnianie informacji Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard jest nowym, kompleksowym zbiorem przepisów, określającym wymogi ujawniania informacji dla wszystkich form udziałów w innych podmiotach, w tym dla spółek zależnych, wspólnych przedsięwzięć, jednostek stowarzyszonych i innych jednostek nie konsolidowanych. 138

MSSF 13 Wycena według wartości godziwej Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Standard określa ramy dla pomiaru wartości godziwej i wymaga ujawniania informacji na temat wyceny wartości godziwej. Standard nie określa, kiedy składnik aktywów, zobowiązanie lub posiadane własne instrumenty kapitałowe wycenia się w wartości godziwej. Przeciwnie, wyceny i ujawniania wymagane przez standard stosuje się wtedy, gdy inne standardy wymagają lub zezwalają na wycenę w wartości godziwej (z nielicznymi wyjątkami). Interpretacja KIMSF 20 Koszty prowadzenia wydobycia w kopalniach odkrywkowych Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2012 roku. Opis: Interpretacja zawiera wytyczne odnośnie ujmowania kosztów usunięcia zewnętrznych warstw gruntu w celu uzyskania dostępu do wydobywanych surowców w kopalniach odkrywkowych. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 2012 2011 A. Aktywa trwałe 7 912 959 2 810 705 1. Wartość firmy 1 428 563 174 953 2. Inne wartości niematerialne 1 4 795 901 43 824 3. Rzeczowe aktywa trwałe 2 1 881 102 2 234 150 4. Nieruchomości inwestycyjne 5. Należności długoterminowe 6. Inwestycje długoterminowe 0 0 7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 807 392 357 777 8. Inne długookresowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe 25 334 218 28 647 177 1. Zapasy 4 11 007 325 15 154 663 2. Należności z tytułu dostaw i usług 5 9 756 591 9 855 099 3. Należności pozostałe 6 162 720 238 308 4. Należności z tytułu podatku dochodowego 6 104 169 5. Aktywa finansowe 7/8 3 843 300 2 580 000 6.Pożyczki udzielone 8 inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 415 254 704 763 10. Rozliczenia międzyokresowe 10 44 860 114 344 139

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 2012 2011 C. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia AKTYWA OGÓŁEM 33 247 177 31 457 882 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 2012 2011 A. Kapitał własny 9 712 754 7 736 131 I. Kapitały 9 230 430 7 202 734 1. Kapitał akcyjny 11 587 500 475 000 2. Kapitał zapasowy 12 9 556 210 7 385 845 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 1 909 170 4. Zysk (strata) z lat ubiegłych -853 425-804 371 5. Różnice kursowe 86 833 213 008 6. Zyski (strata) netto -146 687-1 975 918 II. Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 26 482 324 533 397 B. Zobowiązania długoterminowe 1 163 984 1 497 488 1. Kredyty bankowe 14 221 454 194 703 2. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 13 298 645 533 465 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4. Zobowiązania pozostałe 5. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 5 463 061 463 268 6. Rezerwy na inne zobowiązania 18 14 785 306 052 C. Zobowiązania krótkoterminowe 22 370 440 22 224 263 1. Kredyty bankowe 14 8 089 175 8 542 996 2. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 13 377 719 267 160 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 15 8 056 063 12 004 135 4. Zobowiązania pozostałe 16 5 476 481 1 337 943 5. Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 17 0 50 700 6. Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe kosztów 18 537 041 21 329 D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia 0 0 PASYWA OGÓŁEM 33 247 177 31 457 882 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota 2012 2011 A. Działalność kontynuowana I. Przychody ze sprzedaży 19 56 444 402 77 574 764 1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 422 645 7 778 000 140

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE wg MSR/MSSF - GRUPA KAPITAŁOWA DE MOLEN SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota 2012 2011 2. Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów i materiałów 54 021 757 69 796 745 II. Koszty działalności operacyjnej 20 58 847 297 77 671 302 III. Zysk (strata) na sprzedaży -2 402 895-96 538 1. Pozostałe przychody operacyjne 21 1 742 574 260 985 2. Pozostałe koszty operacyjne 22 1 661 935 1 178 229 IV. Zysk (strata) na działalności operacyjnej -2 322 256-1 013 781 1. Przychody finansowe 23 3 201 234 89 563 2. Koszty finansowe 24 961 360 932 518 V. Zysk (strata) na działalności gospodarczej -82 384-1 856 736 VI. Zysk (strata) brutto -82 384-1 856 736 1. Podatek dochodowy 18 113 287 117 093 VII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -195 671-1 973 829 B. Działalność zaniechana 0 0 C. Zysk (strata) netto za rok obrotowy -195 671-1 973 829 1. Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego -146 687-1 975 918 2. Przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 27-48 984-2 089 Inne całkowite dochody Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - 2 357 000 - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - sprzedaż aktywów dostępnych do sprzedaży -2 357 000 - Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą - 126 175 213 008 Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych 447 830-447 830 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu - 2 035 345 2 122 178 Całkowite dochody - 2 231 014 148 349 141

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wyszczególnienie kapitał podstawowy kapitał zapasowy kapitał z aktualizacji kapitał z przeliczenia wynik niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny jednostki dominującej kapitały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem 01.01.2011 400.000 4.632.274 1.763.370 18.823 245.945 0 7.060.412 562.335 7.622.747 emisja akcji 75.000 1.725.000 1.800.000 1.800.000 koszty emisji -76.072-76.072-76.072 korekty konsolidacyjne -635.490 689.818 54.328-28.938 25.390 podział wf 1.740.133-1.740.133 0 0 przeliczenie waluty 194.185 194.185 194.185 mssf 1 145.800 145.800 145.800 wf bieżący -1.975.918-1.975.918-1.975.918 31.12.2011 475.000 7.385.845 1.909.170 213.008-804.370-1.975.918 7.202.735 533.397 7.736.132 Wyszczególnienie kapitał podstawowy kapitał zapasowy kapitał z aktualizacji kapitał z przeliczenia wynik niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny jednostki dominującej kapitały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem 01.01.2012 475.000 7.385.845 1.909.170 213.008-2.780.288 7.202.735 533.397 7.736.132 emisja akcji 112.500 4.153.500 4.266.000 4.266.000 podział -1.975.918 1.975.918 0 0 korekta retrospek Bosma -49.055-49.055-49.055 przeliczenie waluty -7.218-126.175-133.393-2.089-135.482 inne całk dochody - spredaż akcji -1.909.170-1.909.170-1.909.170 przeniesienie na kapitały mniejszości 48.984 48.984-48.984 0 142

Wyszczególnienie kapitał podstawowy kapitał zapasowy kapitał z aktualizacji kapitał z przeliczenia wynik niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny jednostki dominującej kapitały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem wf bieżący -195.671-195.671-195.671 31.12.2012 587.500 9.556.210 0 86.833-853.425-146.687 9.230.430 482.324 9.712.754 143

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ DE MOLEN Wyszczególnienie 2012 2011 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto -195 671-1 971 740 wynik akcjonariuszy niekontrolujących 48 984-2 089 II. Korekty razem -282 964 1 031 619 1. Amortyzacja 729 982 702 125 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -282 574-3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) - 622 235 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0-767 5. Zmiana stanu rezerw -537 762-97 925 6. Zmiana stanu zapasów 4 147 339-638 164 7. Zmiana stanu należności 805 226 11 067 813 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -2 547 173-10 558 513 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 95 945 114 814 10. Inne korekty (wycena bilansowa do wartości godziwej) -2 693 945-180 000 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) -429 651-940 121 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 985 000 91 650 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - 3. Z aktywów finansowych, w tym: 985 000 26 967 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 985 000 26 967 - zbycie aktywów finansowych 26 967 - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne 0 64 684 II. Wydatki -357 910-774 000 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -357 910-774 000 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne 144

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ DE MOLEN Wyszczególnienie 2012 2011 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 627 090-682 350 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 234 463 2 088 213 1. Wpływy netto z wydania udziałów i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 1 869 728 2. Kredyty i pożyczki 234 463 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe 218 485 II. Wydatki -721 410-381 900 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 0 637 349 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -124 261-397 013 8. Odsetki -597 149-622 235 9. Inne wydatki finansowe - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -486 948 1 706 313 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III±B.III±C.III) -289 509 83 843 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM -289 509 83 843 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 704 763 623 007 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D), W TYM 415 254 704 763 - o ograniczonej możliwości dysponowania 235 000 144 761 Inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego 1. Wartość firmy i wartości niematerialne Wartość firmy w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej to wartość 174 954 zł. powstała w latach poprzednich i kwota 253 610 zł powstała w roku 2013. De Molen S.A. w roku 2010 kupiła 12 % udziałów w Uab Bacoma na Litwie. Cena nabycia to 322 463 zł, a wartość godziwa przejętych aktywów netto jest równa 147 509 zł. Powstała wartość firmy w wyskości 174 954 zł. Test na utratę wartości na koniec 2012 roku nie wykazał konieczności aktualizacji wartości. Wartość 253 610 zł powstała w wynik przejęcia Przedsiębiorstwa RS Hills R. Szatkowski Spółka Jawna w dniu 21.05.2012 roku. Wynika ona z różnicy pomiędzy wartością godziwą przyjętych aktywów netto równej 4 771 101 zł, a sumą przejętych aktywów netto równą 4 012 390 zł. 145

Wartość godziwa bazy kontrahentów, jako aktywa o nieograniczonym okresie użytkowania była również testowana na możliwość utraty swojej wartości na dzień 31.12.2012. Nie stwierdzono przesłanek utraty wartości. 31.12.2011 31.12.2012 wartość firmy wartość na początek okresu 174 953 174 953 wartość na koniec okresu 174 953 428 563 pozostałe wartości niematerialne De Molen wartość brutto na początek okresu 42 664 33 634 zwiększenia z tytułu nabycia 12 098 4 775 524 kontakty handlowe 4 771 101 pozostałe wartości niematerialne i prawne 4 423 zmniejszenia z tytułu sprzedaży 565 zmniejszenia z tytułu umorzenia 21 128 16 400 wartość brutto na koniec okresu 33 634 4 792 193 Bacoma wartość brutto na początek okresu 10 190 zmniejszenia z tytułu umorzenia 2 038 8 520 wartość brutto na koniec okresu 10 190 3 708 RAZEM 43 824 4 795 901 Wycena Przedsiębiorstwa ustalenie wartości godziwej emisji ilość akcji 450 000 wartość nominalna 0,25 112 500,00 kurs NC na 31.05.2012 9,48 wartość godziwa zapłaty 4 266 000 ujęcie przejęcia ZCP w księgach obejmowane aktywa netto (kapitał własny RS na 31.05.2012) -758 711 wartość godziwa bazy kontaktów (wartości niematerialne) 4 771 101 suma przejętych aktywów netto 4 012 390 wartość firmy 253 610 2. Rzeczowe aktywa trwałe ŚRODKI TRWAŁE 31.12.2011 31.12.2012 Budynki, lokale i obiekty inż. wartość netto na początek okresu 326 948 248 966 De Molen wartość brutto na początek okresu 213 765 186 174 zwiększenia z tytułu nabycia 0 0 146

ŚRODKI TRWAŁE 31.12.2011 31.12.2012 zwiększenia z przeniesienia 0 0 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości 0 0 razem zwiększenia 0 0 zmniejszenia z tytułu umorzenia 27 591 27 591 zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 0 0 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 0 0 razem zmniejszenia 27 591 27 591 wartość netto na koniec okresu 186 174 158 583 Bosma wartość netto na początek okresu 74 192 62 792 zwiększenia z tytułu nabycia 0 2 751 zmniejszenia z tytułu umorzenia 11 400 11 400 wartość netto na koniec okresu 62 792 54 143 Budynki, lokale i obiekty inż. razem Grupa Kapitałowa 248 966 212 726 Urządzenia techniczne i maszyny wartość netto na początek okresu 331 730 191 961 De Molen konto księgowe BO 2012 142 407 aktualizacja wartości - MSR wartość brutto-konto 2012 49 554 Razem 191 961 zwiększenia z tytułu nabycia 49 560 11 473 zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia 296 267 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości razem zwiększenia 345 827 11 473 zmniejszenia z tytułu umorzenia 44 893 65 095 zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 305 262 34 357 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 135 441 razem zmniejszenia 485 596 99 452 wartość brutto na koniec okresu 191 961 103 982 Bosma wartość netto na początek okresu 3 540 zwiększenia z tytułu nabycia 25 513 zmniejszenia z tytułu umorzenia 9 640 wartość netto na koniec okresu 3 540 19 413 Bacoma wartość netto na początek i na koniec okresu 2 946 1 240 Urządzenia techniczne i maszyny razem Grupa Kapitałowa 198 447 124 635 środki transportu wartość netto na początek okresu 807 307 1 241 438 De Molen konto księgowe BO 2012 1 236 925 aktualizacja wartości - MSR wartość brutto-konto 2012 4 513 147

ŚRODKI TRWAŁE 31.12.2011 31.12.2012 Razem 1 241 438 zwiększenia z tytułu nabycia 605 607 214 015 zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia 25 097 133 521 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości razem zwiększenia 630 704 347 536 zmniejszenia z tytułu umorzenia 154 323 318 725 zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 36 150 166 230 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 6 099 0 razem zmniejszenia 196 572 484 955 wartość brutto na koniec okresu 1 241 438 1 104 019 Bosma wartość netto na początek okresu 31 354 zwiększenia z tytułu nabycia 294 635 zmniejszenia z tytułu zbycia 75 298 zmniejszenia z tytułu umorzenia 130 400 wartość netto na koniec okresu 31 354 120 290 Bacoma wartość netto na początek i na koniec okresu 90 746 47 014 Środki transportu razem Grupa Kapitałowa 1 363 538 1 271 323 pozostałe środki trwałe wartość brutto na początek okresu 442 048 358 033 De Molen konto księgowe BO 2012 330 844 aktualizacja wartości - MSR wartość brutto-konto 2012 27 189 Razem 358 033 zwiększenia z tytułu nabycia 106 398 24 624 zwiększenia z tytułu zmniejszenia umorzenia 93 898 0 zwiększenia z tytułu aktualizacji wartości-kor. -626 razem zwiększenia 200 296 23 998 zmniejszenia z tytułu umorzenia 162 795 0 zmniejszenia z tytułu sprzedaży lub likwidacji 101 456 143 478 zmniejszenia z tytułu aktualizacji wartości 20 061 razem zmniejszenia 284 312 143 478 wartość brutto na koniec okresu 358 033 238 553 Bosma wartość netto na początek okresu 0 zwiększenia z tytułu nabycia 4 778 zmniejszenia z tytułu zbycia 1 077 zmniejszenia z tytułu umorzenia 0 wartość netto na koniec okresu 0 3 701 Bacoma 148

ŚRODKI TRWAŁE 31.12.2011 31.12.2012 wartość netto na początek i na koniec okresu 65 167 30 165 Pozostałe środki trwałe razem Grupa Kapitałowa 423 200 272 419 RAZEM RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 2 234 150 1 881 102 3. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wartość bilansowa Aktywa Wartość podatkowa Różnica podatek odroczony "+" aktywa Rezerwa wycena akcji Mostostal WRO 3 843 300 1 698 715 2 144 585 407 471 środki trwałe - leasing finansowy, a operacyjny 945 063 676 364 268 699 51 053 aktualizacja wartości środków trwałych 23 881 0 23 881 4 537 odpis na należności zagrożone -196 982 0 196 982 37 427 odpis zapasów 390-01-02,3,4-635 565 635 565 120 757 Pasywa Różnica podatek odroczony Wartość Wartość "-" aktywa Rezerwa bilansowa podatkowa Zobowiązania z tytułu niezapłaconych składek do ZUS 413 492 413 492 78 563 Niezapłacony podatek dochodowy od wynagrodzeń 279 899 279 899 53 181 rezerwa na odprawy emerytalne 14 785 14 785 2 809 rezerwa na niewykorzystane urlopy 166 038 166 038 31 547 rezerwa na przyszłe, dające się przewidzieć koszty (w tym odsetki i koszt badania sprawozdania) 329 282 329 282 62 564 Zobowiązania z tytułu odsetek 18 027 18 027 3 425 straty z alt ubiegłych 407 471 Suma 797 745 463 061 Aktywa z tytułu podatku dochodowego od niezrealizowanej marży w Grupie Kapitałowej 31.12.2012 Bosma DLG zapasy w DM (różnica 31.12.2011-31.12.2012) zapasy w DM (różnica 31.12.2011-31.12.2012) -58 792-102 259 149

31.12.2012 Bosma DLG średnia niezrealizowana marża 40% średnia niezrealizowana marża 26,66 % -23 517-27 262 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 468 5 180 4. Zapasy Zapasy stan przed aktualizacją Razem 807 392 463 061 31.12.2011 31.12.2012 aktualizacja stan po stan przed aktualizacja wartości aktualizacji aktualizacją wartości stan po aktualizacji Zapasy materiałów 312 544 0 312 544 255 135 0 255 135 Zapasy towary 15 662 586 910 881 14 751 705 10 074 951-608 600 10 683 551 Zaliczki na towary 90 414 0 90 414 68 639 0 68 639 Razem zapasy 16 065 544 910 881 15 154 663 10 398 725-608 600 11 007 325 wartość odpisów na początek 2011 roku odpisy aktualizujące zapasy 31.12.2011 31.12.2012 wartość wartość wartość wartość odpisów na odpisów na odpisów w odpisów w koniec 2011 początek 2012 2011 roku 2012 roku roku roku wartość odpisów na koniec 2012 roku 490 498 420 383 910 881 910 881 302 281 608 600 5. Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług - krótkoterminowe 31.12.2011 31.12.2012 De Molen 6 820 357 6 694 784 Bacoma 1 717 175 1 692 674 wyłączenia transakcji wzajemnych z Bacomą -200 440-127 938 Bosma 1 129 276 1 277 975 wyłączenia transakcji wzajemnych z Bosmą -5 833-96 688 DLG 472 239 390 053 wyłączenia transakcji wzajemnych z DLG -77 675-74 268 Camping 0 0 RAZEM 9 855 099 9 756 591 150

Rok odpisu Rozwiązanie odpisu w 2011 Odpisy aktualizujące należności Utworzenie Wartość Rozwiązanie odpisu w odpisu odpisu w 2011 31.12.2011 2012 Utworzenie odpisu w 2012 Wartość odpisu 31.12.2012 De Molen 2008 0 1 986 8 548 724 0 7 824 2009 14 384 16 338 1 954 0 0 1 954 2010 75 153 164 465 89 312 29 961 0 59 351 2011 164 227 462 847 298 620 355 391 100 939 44 168 2012 34 453 106 412 71 959 Razem 253 764 645 636 398 434 420 529 207 351 185 256 Bosma 2010 22 965 0 0 2011 19 640 19 640 5 000 14 640 2012 219 683 219 683 Razem 22 965 19 640 19 640 5 000 219 683 234 323 Razem Razem 276 729 665 276 418 074 425 529 427 034 419 579 Przeterminowane są także należności z tytułu dostaw i usług za zakupione w De Molen towary przez Bacoma. Na 31.12.2013 przeterminowane zobowiązania Bacoma to 91 109 zł. Stan zadłużenia Bacomy w stosunku do De Molen systematycznie spada. Na 31.12.2011 Baco ma była dłużna 200 450 zł, a całkowity stan zadłużenia na 31.12.2012 jest równy 127 939. Przewiduje się systematyczny, stały spadek tego zadłużenia. Zarząd De Molen zobligował Zarząd Bacoma do spłaceniu zaległego zadłużenia w terminie do końca roku 2013. 6. Pozostałe należności Pozostałe należności 31.12.2011 31.12.2012 De Molen pozostałe należności 132 875 106 914 Razem De Molen 132 875 106 914 Bacoma pozostałe należności 3 413 13 610 Razem Bacoma 3 413 13 610 Bosma należności budżetowe 6 671 104 169 należności z tytułu leasingu 64 684 0 należności z tytułu pożyczki z DM -258 941 wyłączenie należności z tytułu pożyczki z DM 258 941 pozostałe należności 6 983 7 579 Razem Bosma 78 338 111 748 DLG 151

Pozostałe należności 31.12.2011 31.12.2012 należności budżetowe 23 445 27 216 pozostałe należności 7 111 Razem DLG 23 445 34 327 Camping należności budżetowe 238 290 Razem Camping 238 290 RAZEM 238 308 266 889 Największe pozycje pozostałych należności to wartość 106 914 zł w De Molen, na którą składają się głównie salda rozrachunków z kontrahentami nierozliczone na 31.12.2012 i wartość 104 169 zł w Bosma Electric. Jest to nadpłata podatku dochodowego na 31.12.2012. Powstała ona w wyniku wpłacania przez Bosma w trakcie roku zaliczek na podatek w formie uproszczonej. 7. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Od początku roku 2012 De Molen posiadała akcje Spółki notowanej na GPW w Warszawie, które nabyła w grudniu 2010 roku. Jako podstawę określenia wartości godziwej w dniu 31.12.2011 przyjęto kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań okresu sprawozdawczego. Zgodnie z MSSF nr 1 aktualizację wartości inwestycji skorygowaną o odroczony podatek dochodowy odniesiono na kapitał z aktualizacji wyceny. Na podstawie Kurs akcji na GPW na 31.12.2011 wartość aktywów finansowych na dzień 31.12.2011 to 2 580 000 zł. Krótkoterminowe aktywa finansowe 31.12.2010 31.12.2011 wartość bilansowa 2 400 000 2 580 000 wycena wg wartości godziwej 2 400 000 2 580 000 W roku 2012 De Molen S.A. sprzedał wszystkie posiadane akcje Spółki notowanej na GPW za cenę 1 000 000 zł. Koszt zakupu sprzedanych akcji wynosił 223 000 zł. Koszt omawianej transakcji sprzedaży obciążający Spółkę jest równy 15 000 zł. Zysk na obrocie tymi akcjami wyniósł ostatecznie 762 000 zł i został zaksięgowany w wynik finansowy roku 2012. Jednocześnie transakcja ta spowodowała usunięcie wartości tych akcji z kapitału z aktualizacji wyceny. Kapitał z aktualizacji wyceny z tytułu omawianych akcji na dzień 31.12.2012 roku wynosi zero, a całość skumulowanych innych całkowitych dochodów do końca 2011 roku odniesiono na wynik roku 2012. zysk z wyceny na 31.12.2010 na kapitał 2 177 000 zysk z wyceny na 31.12.2011 na kapitał 180 000 PDO na 31.12.2010 na kapitał 413 630 PDO na 31.12.2011 na kapitał 34 200 Skumulowane inne całkowite dochody odniesione na wynik 2012 1 909 170 152

8. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu W 2012 roku Spółka kupiła akcje Spółki notowanej na NewConnect w ilości 1 671 000 akcji za cenę 1 671 000 zł. jako aktywa przeznaczone do obrotu wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy. Jako podstawę określenia wartości godziwej na 31.12. 2012 przyjęto kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań okresu sprawozdawczego. Wycena akcji na 31.12.2012 = 3 843 300 zł. 9. Środki pieniężne Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 31.12.2011 31.12.2012 De Molen 272 395 254 135 Bacoma 195 739 22 365 Bosma 72 587 109 966 DLG 31 358 26 645 Camping 2 773 2 144 RAZEM 704 763 415 254 10. Rozliczenia międzyokresowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 31.12.2011 31.12.2012 De Molen 84 773 36 058 Bacoma 0 0 Bosma 29 372 6 909 DLG 199 1 893 Camping 0 0 RAZEM 114 344 44 860 11. Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy (udziałowy, akcyjny) 31.12.2011 31.12.2012 Razem 475 000 587 500 W dniu 30 lipca 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy De Molen podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych serii C o kwotę 112 500 zł do kwoty 587 500 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję 450 000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każd a. Wszystkie nowe akcje zostały objęte przez RS Hills R. Szatkowski Spółka jawna, z siedzibą w Gdańsku i pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (patrz nota 29). Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2012 roku De Molen S.A. wynosi więc osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na: 587 500 zł (pięćset a) 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 25 gr. (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 1600000, 153

b) 300 000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 25 gr. (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 0300000, c) 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 25 gr. (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od 0000001 do 0450000 Akcjonariusze wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania Liczba akcji [szt.] Udział w akcjach [%] Liczba głosów [szt.] Udział w głosach [%] Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne SA 815 000 34,68 815 000 34,68 RS Hills R. Szatkowski sp. j. 450 000 19,15 450 000 19,15 Handelsonderneming Graco BV, Holandia 336 000 14,3 336 000 14,3 Józefowicz Wojciech 240 000 10,21 240 000 10,21 Pozostali 509 000 21,66 509 000 21,66 Razem 2 350 000 100 2 350 000 100 12. Kapitał zapasowy Informację dotyczącą kapitału zapasowego ujęto w zestawieniu zmian w kapitale własnym. 13. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania długoterminowe 31.12.2012 są to zobowiązania dotyczące leasingu w De Molen S.A. zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania długoterminowe termin spłaty tytuł zobowiązania 2013 2014 i następne BRE LEASING JAGUAR 13 187 21 562 0 BRE LEAS-VWAGEN 1 876 0 0 BRE LEAS-SCODA 0 0 0 ALD - SCODA 10 SZT. 131 906 0 0 BRE - SCODA 6 SZT. 65 560 103 803 0 VOLKSWAGEN LEASING 69 220 0 0 BRE LEASING SCODA 10 927 18 211 0 BRE LEASING SCODA 10 927 18 211 0 BRE LEASING SCODA 10 927 19 122 0 BRE LEASING SCODA 10 927 19 122 0 AUDI A-8 33 013 33 013 17 440 BRE LEASING SCODA 9 626 9 626 14 455 BRE LEASING SCODA 9 626 9 626 14 455 377 719 252 295 46 350 razem krótkoterminowe razem długoterminowe 377 719 298 645 razem zobowiązania z tytułu leasingu na 31.12.2012 676 364 154

14. Kredyty bankowe Na dzień 31.12.2012 w Grupie Kapitałowej De Molen kredyty bankowe o znacznej wartości występowały w De Molen S.A. i Bosma Sp. z o.o.: W De Molen Spółka Akcyjna a) Umowa Kredytu nr 8056-0052 z Deutsche Bankiem z 2.05.2006 roku z późniejszymi zmianami. Aneksem z dnia 16.07.2012 roku postanowiono, że okres kredytowania przedłużono o kolejny rok, do 18.07.2013 roku. Początkowa wartość kredytu w wysokości 3 500 000 zł będzie obniżana, w dniu 1.10.2012 roku do kwoty 3 000 000 zł, w dniu 31.12.2012 roku do kwoty 2 500 000 zł i 30.11.2012 roku do kwoty 2 000 000 zł. b) Umowa Kredytu KON\1213837 udzielonego przez Deutsche Bank w wysokości 3 415 782,91 zł, na okres od 16.07.2012 do 31.12.2013 roku. Dotyczy całkowitej spłaty kredytu obrotowego odnawialnego udzielonego Spółce 2.05.2008 roku. Spłata kredytu następuje w ratach zgodnie z harmonogramem: w dniu 31.07.2012 roku 1 000 782,91 zł, w miesiącach od sierpnia 2012 roku do listopada 2013 roku kwota raty po 140 000 zł i w dniu 31.12.2013 roku 175 000 zł. c) Umowa faktoringu nr FZR\1212512 z dnia 27.06.2012, która obowiązuje do dnia 25.09.2013 roku. Jest to faktoring z limitem odnawialnym maksymalnie do 3 500 000 zł. Marża podstawowa banku jest dodawana do stopy referencyjnej i dostosowana do okresu finansowania wynosi 1,90 p.p. Liczba dni cyklu rozliczeniowego to do 90 dni. Marża podwyższona Banku wynosi 1 p.p. dodawany do marży podstawowej. Odsetki Umowne to stopa referencyjna + 1,90 p.p. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji Faktoranta i weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Kredyty - De Molen 2012 wartość kredytu na 31.12.2011 wartość kredytu udzielona w 2012 wartość kredytu spłacona w roku 2012 wartość kredytu wykorzystana na 31.12.2012 wartość kredytu do wykorzystania 31.12.12 2012 kredyt nr KRB/0629361 aneks 16.07.12-17.07.13 kredyt 3 500 000 1 500 000 1 889 565 110 435 obrotowy kredyt nr KOO/0629382 był to kredyt pod należności PKN Orlen 3 800 000 3 800 000 0 0 kredyt obrotowy kredyt nr KON/1213837 16.07.12-31.12.13 kredyt przeznaczony do 3 415 783 1 700 783 1 715 000 spłaty do końca 2013 roku kredyt obrotowy umowa faktoringu Nr FZR\1212512 3 500 000 3 435 979 64 021 Razem 7 300 000 6 915 783 7 000 783 7 040 544 174 456 155

W Bosma Electric Spółka z o.o. a) Umowa Kredytu KRB\0655762 z Deutsche Bankiem z 2.05.2006 roku z późniejszymi zmianami na kredyt o wartości 1 000 000 zł, termin spłaty 26 września 2013. b) Umowa Kredytu nr 2694 1130383 z Bankiem Millenium o wartości 500 000 zł z terminem spłaty na 14 czerwca 2013 rok Kredyty - Bosma 2012 wartość kredytu na 31.12.2011 wartość kredytu udzielona w 2012 wartość kredytu spłacona w roku 2012 wartość kredytu wykorzystana na 31.12.2012 wartość kredytu do wykorzystania 31.12.12 2012 KRB\0655762 kredyt obrotowy 1 000 000 0 0 584 119 415 881 2 694 113 083- kredyt obrotowy 500 000 0 0 323 617 176 383 Kredyty w Grupie Kapitałowej razem krótkotermi nowy 31.12.2011 31.12.2012 długotermi - nowy krótkotermi - nowy długotermi nowy De Molen 7 245 684 7 040 544 Bacoma 652 392 603 840 Bosma 644 920 444 791 DLG 194 703 221 454 Camping RAZEM 8 542 996 194 703 8 089 175 221 454 Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Wahania stopy Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na całkowite dochody: Okres zakończony Okres zakończony Okres zakończony Okres zakończony 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 Wzrost stopy procentowej 1 pp. -67-74 -67-74 Spadek stopy procentowej -1 pp. 67 74 67 74 15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe 31.12.2011 31.12.2012 De Molen - zobowiązania z tytułu dostaw i usług 9 709 685 6 303 640 De Molen - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 15 639 Bacoma 2 000 572 1 360 215 transakcje wyłączone (DM-Bacoma) -200 440-127 938 156

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe 31.12.2011 31.12.2012 Bosma 84 094 321 110 transakcje wyłączone (DM-Bosma) -5 833-96 688 DLG 493 733 354 354 transakcje wyłączone (DM-DLG) -77 675-74 268 Camping 0 0 RAZEM 12 004 135 8 056 064 Spółki w Grupie Kapitałowej regulują w terminie albo z niewielkimi opóźnieniami swoje zobowiązania z tytułu dostaw i usług.. Na dzień 31.12.2012 wartość przeterminowanych zobowiązań z tytułu dostaw De Molen wobec Bosma wynosi 191 238 zł. 16. Pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania 31.12.2011 31.12.2012 De Molen z tytułu zobowiązań budżetowych 413 114 1 992 514 pożyczka od Bosma 518 027 wyłączenie - jako zobowiązania wewnątrz grupy -258 940 zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 266 160 377 719 z tytułu zakupu akcji 1 671 000 z tytułu przejętych zobowiązań kredytowych 506 361 z tytułu zaliczki na towary od akcjonariusza 286 174 z tytułu rozrachunków z odbiorcami będącymi jednocześnie dostawcami 190 739 71 331 Pozostałe zobowiązania 156 230 9 107 De Molen Razem 1 026 243 5 173 293 Pozostałe Spółki Bacoma 56 820 39 073 Bosma 174 769 131 258 DLG 80 111 132 223 Camping 0 0 RAZEM pozostałe Spółki 311 700 302 554 RAZEM 1 337 943 5 476 481 Do dnia zakończenia badania pożyczka udzielona przez spółkę Bosma dla firmy De Molen S.A. nie została spłacona. Aktualnie prowadzone są rozmowy na temat formy i terminu spłaty. zobowiązania budżetowe De Molen 31.12.2011 31.12.2012 podatek dochodowy od wynagrodzeń 62 686 303 987 podatek z tytułu VAT 142 729 875 198 PCC z tytułu zakupu akcji 0 24 860 PFRON 4 180 26 528 157

zobowiązania budżetowe składki do ZUS 203 519 638 619 Bosma 120 610 103 901 DLG 17 845 19 421 Razem 413 114 1 992 514 17. Podatek dochodowy i rozrachunki z tytułu podatku dochodowego Rozliczenie zysku/straty i podatku dochodowego 31.12.2011 31.12.2012 Zysk / Strata brutto RAZEM ZYSK / STRATA BRUTTO -1 856 736-82 385 Podatek dochodowy bieżący De Molen 0 0 Bacoma 8 369 19 133 Bosma 194 301 86 637 DLG 4 605 7 038 Camping 0 0 RAZEM PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY 207 275 112 808 Podatek dochodowy odroczony De Molen -91 472-32 098 PDO od niezrealizowanej marży na sprzedaży do Bosma z De Molen -16 604 17 835 PDO od niezrealizowanej marży na sprzedaży do DLG z De Molen -19 921 14 741 Bacoma 37 815 0 Bosma 0 0 DLG 0 0 Camping 0 0 RAZEM PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY -90 182 478 PODATEK RAZEM 117 093 113 286 Zyski / straty mniejszości -2 089 48 984 RAZEM ZYSK / STRATA NETTO jednostki dominującej -1 975 918-146 687 Stawka efektywna podatku dochodowego -0,63% -1,37% Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku brutto w roku 2012 w De Molen S.A. Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 31.12.2012 Przychody bilansowe 48 182 576 Przychody ze sprzedaży 43 530 061 Pozostałe przychody operacyjne 1 473 951 Pozostałe przychody finansowe 3 178 564 Koszty bilansowe 48 751 005 158

Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 31.12.2012 Koszty działalności operacyjnej 46 670 270 Pozostałe koszty operacyjne 1 227 421 Pozostałe koszty finansowe 853 314 Dochód bilansowy -568 429 Przychody różniące podstawę opodatkowania pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami uznanymi za koszty uzyskania przychodów dla podatku dochodowego 1 608 071 sprzedaż akcji zysk, różnica pomiędzy ceną rynkową, a zrealizowaną 2 168 000 sprzedaż 2012/2013 252 490 odpisy na należności 2012 - rozwiązanie rezerwy -365 875 rezerwy na zapasy - rozwiązanie rezerwy -413 757 rezerwy na urlopy i emerytury - rozwiązanie rezerwy -10 787 rezerwa na koszt badania sprawozdań finansowych 2011-22 000 Koszty różniące podstawę opodatkowania pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami uznanymi za koszty uzyskania przychodów dla podatku dochodowego 424 156 wycena akcji do wartości godziwej 2 144 585 reprezentacja: materiały + prezenty -306 383 koszty pozostałe NKUP -1 985 odsetki budżetowe -31 599 opłaty PFRON -54 145 należności przedawnione i nieściągalne -27 703 koszt zakupu sprzedanych towarów w roku 2013/2012 195 183 część ubezpieczenia i amortyzacji samochodów o wartości powyżej 20tys EUR -17 795 rozwiązanie rezerwy utworzonej w roku 2011 na koszty, które zafakturowano w roku 2012 72 724 rezerwa na dające się przewidzieć koszty (bonusy) 2012/2013-224 415 rezerwa na koszty marketingowe -83 200 koszty umów zleceń 2011/2012 1 250 koszty umów zleceń 2012/2013-171 661 ZUS niebędący kosztem uzyskania przychodów 2011/2012 87 110 ZUS niebędący kosztem uzyskania przychodów 2012/2013-339 912 leasing różnica pomiędzy kosztami dla bilansu i podatku -115 921 amortyzacja NKUP wynikająca z przekształcenia środków trwałych wg MSR -23 882 odsetki od pożyczki Bosma -18 027 odpisy na należności 2012-207 351 rezerwy na zapasy 2012-138 441 rezerwa na koszt badania sprawozdań finansowych 2012-20 000 rozliczenie kosztu zakupu winiet 2011-32 642 paliwo - brak ewidencji przebiegu pojazdu -198 683 koszty z przejęcia - RS Hills (opłaty wstępne) -28 246 NKUP - odsetki od kredytu RS Hills -34 705 Przychody zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 49 790 647 159

Wyliczenie podatku dochodowego zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 31.12.2012 Koszty uznawane jako koszty uzyskania przychodów przez Ustawę o podatku 49 175 161 dochodowym od osób prawnych Dochód/Strata zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych 615 486 strata z lat ubiegłych strata podatkowa 2008-50% 259 046 strata podatkowa 2009-50% 356 440 Dochód/Strata zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych po odliczeniu straty z lat ubiegłych 0 18. Pozostałe rezerwy na zobowiązania De Molen Rezerwy na zobowiązania stan na 2012 2012 stan na 31.12.2011 Rozwiązanie Utworzenie 31.12.2012 rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 191 609 191 609 180 823 180 823 rezerwa na świadczenia emerytalne długoterminowa 15 521 15 521 14 785 14 785 rezerwa na świadczenia urlopowe 176 088 176 088 166 038 166 038 pozostałe rezerwy (na pokrycie przewidywalnych kosztów następnego 72 724 72 724 329 283 329 283 roku Razem 264 333 264 333 510 106 510 106 Bosma Rezerwy na zobowiązania stan na 2012 2012 stan na 31.12.2011 Rozwiązanie Utworzenie 31.12.2012 rezerwa na świadczenia urlopowe 17 029 0 0 17 029 pozostałe rezerwy (na pokrycie przewidywalnych kosztów następnego 24 691 0 0 24 691 roku Razem 41 720 0 0 41 720 Razem rezerwy na zobowiązania w SSF Rezerwy na zobowiązania stan na 2012 2012 stan na 31.12.2011 Rozwiązanie Utworzenie 31.12.2012 306 053 264 333 510 106 551 825 19. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży 2011 2012 De Molen - sprzedaż towarów i materiałów 55 056 857 41 207 885 De Molen - sprzedaż towarów - do Bacoma -211 391-61 284 De Molen - sprzedaż towarów - do Bosma -327 146-154 212 De Molen - sprzedaż towarów - do DLG -250 383-360 787 160

Bacoma - sprzedaż towarów 7 803 129 5 881 748 Bosma - sprzedaż towarów 5 295 809 4 925 216 DLG - sprzedaż towarów 2 429 870 2 583 191 Camping 0 0 Sprzedaż towarów razem 69 796 744 54 021 757 De Molen - sprzedaż kart opłat drogowych 6 850 572 0 De Molen - usług związanych ze sprzedażą kart opłat drogowych 500 916 0 De Molen sprzedaż usług marketingowych 2 116 322 De Molen sprzedaż usług pozostałe związane z obsługa sprzedaży 419 159 205 856 Bosma sprzedaż usług 7 373 100 467 Sprzedaż usług razem 7 778 020 2 422 645 Razem Grupa Kapitałowa 77 574 764 56 444 402 Spółka dominująca wyodrębnia jeden segment operacyjny. Grupa Kapitałowa De Molen zajmuje się głównie sprzedażą hurtową towarów, która w roku 2011 wyniosła 69 796 745 zł, a w roku 2012, 54 444 402 zł. Na spadek sprzedaży całej Grupy miała duży wpływ zakończona w roku 2011 sprzedaż kart opłat drogowych ze względu na zmianę przepisów w tym zakresie. Wszystkie aktywa grupy są związane z tym segmentem. Sprzedaż segmentu kierowana jest na rynek krajowy. 20. Koszty działalności operacyjnej Koszty działalności operacyjnej 2011 2012 I. Amortyzacja De Molen 569 626 605 701 Bacoma 94 463 64 610 Bosma 32 559 59 670 DLG 5 478 0 Camping 0 0 RAZEM 702 126 729 982 II. Zużycie materiałów i energii De Molen 1 664 729 1 664 359 Bacoma 61 219 120 163 Bosma 213 012 285 791 DLG 87 133 89 466 Camping 0 RAZEM 2 026 093 2 159 779 III. Usługi obce De Molen 9 011 318 7 305 479 Bacoma 553 962 863 340 Bosma 558 662 441 248 161

Koszty działalności operacyjnej 2011 2012 DLG 191 461 182 209 Camping 354 RAZEM 10 315 757 8 792 276 IV. Podatki i opłaty De Molen 129 233 49 612 Bacoma 1 912 0 Bosma 17 701 16 696 DLG 22 988 18 637 Camping 0 327,222 RAZEM 171 834 85 272 V. Wynagrodzenia De Molen 4 071 204 4 739 638 Bacoma 574 671 517 644 Bosma 550 961 619 189 DLG 215 514 172 129 Camping 0 0 RAZEM 5 412 350 6 048 599 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia De Molen 739 863 768 288 Bacoma 177 280 159 914 Bosma 78 222 104 238 DLG 30 883 33 126 Camping 0 0 RAZEM 1 026 248 1 065 565 VII. Pozostałe koszty rodzajowe De Molen 330 430 245 185 Bacoma 79 643 73 758 Bosma 42 719 53 265 DLG 1 444 1 883 Camping 0 246,225 RAZEM 454 236 374 336 RAZEM 20 108 644 19 255 809 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów De Molen 47 279 042 31 292 008 Bacoma 6 150 022 4 142 314 wyłączenie-transakcje z Bacoma -211 391-61 284 Bosma 2 885 232 2 872 623 wyłączenie-transakcje z Bosma -327 146-154 212 wyłączenie-marża Bosma 87 388-93 871 DLG 1 845 050 2 032 280 162

Koszty działalności operacyjnej 2011 2012 wyłączenie-transakcje z DLG -250 384-360 787 wyłączenie-marża DLG 104 845-77 583 Camping 0 RAZEM 57 562 658 39 591 489 RAZEM KOSZTY DZIAŁANOŚCI OPERACYJNEJ 77 671 302 58 847 297 21. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 2011 2012 De Molen - pozostałe sprzedaż (najem, refaktury) 138 956 906 826 De Molen - zysk ze sprzedaży środków trwałych 1 975 45 146 De Molen odszkodowania 18 499 5 112 De Molen - rezerwy na należności rozwiązanie 0 129 499 De Molen - rezerwy na zapasy rozwiązanie 0 288 188 Bacoma pozostałe przychody operacyjne 0 3 052 Bosma pozostałe przychody operacyjne 0 30 201 DLG pozostałe przychody operacyjne 0 655 Bosma - wartość firmy 0 112 247 Bacoma - wartość firmy 0 122 467 De Molen pozostałe przychody operacyjne 101 555 99 180 RAZEM 260 985 1 742 573 Pozostałe przychody operacyjne 2011 2012 De Molen 178 675 1 473 951 Bacoma 35 846 125 519 Bosma 23 372 142 448 DLG 4 041 655 Camping 19 051 0 RAZEM 260 985 1 742 573 22. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 2011 2012 straty w zapasach bieżące 273 173 0 zakup -pozostałe usługi 0 813 008 straty w zapasach inwentaryzacja 160 480 113 594 rezerwy na zapasy 110 438 rezerwy i straty w należnościach 266 545 107 645 wpłaty na ZFŚS 98 016 86 902 rezerwa na urlopy 72 918 0 rezerwa - akcja marketingowa 0 83 200 Pozostałe 196 659 457 587 RAZEM 1 178 229 1 661 936 163

Pozostałe koszty operacyjne 2011 2012 De Molen 1 111 797 1 227 421 Bacoma 39 926 1 153 Bosma 26 504 433 357 DLG 2 2 Camping 0 3 RAZEM 1 178 229 1 661 936 Zysk / strata z pozostałych przychodów / kosztów operacyjnych -917 244 80 637 23. Przychody finansowe Przychody finansowe 2011 2012 odsetki z tytułu leasingu 51 604 0 odsetku od kontrahentów 5 373 14 451 sprzedaż akcji 0 762 000 wycena akcji 2 144 585 saldo różnic kursowych 0 256 736 Pozostałe 32 586 23 462 Razem 89 563 3 201 234 Przychody finansowe 2011 2012 De Molen 5 373 3 178 564 Bacoma 27 103 4 944 Bosma 51 604 13 956 DLG 5 355 3 770 Camping 127 0 RAZEM 89 562 3 201 234 24. Koszty finansowe Koszty finansowe 2011 2012 odsetki bankowe +prowizje 629 688 706 435 saldo różnic kursowych 217 684 0 odsetki leasing 46 049 105 861 Pozostałe 39 097 149 064 Razem 932 518 961 360 Koszty finansowe 2011 2012 De Molen 797 876 853 314 Bacoma 81 153 60 104 Bosma 35 093 27 103 DLG 18 396 20 839 Camping 0 0 RAZEM 932 518 961 360 Zysk / strata na przychodach / kosztach finansowych -842 955 2 239 874 164

25. Analiza wrażliwości na zmiany kursów walut Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Wzrost kursu walutowego Wzrost kursu walutowego Wzrost kursu walutowego Spadek kursu walutowego Spadek kursu walutowego Spadek kursu walutowego Wahania kursu Waluta Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na całkowite dochody: Okres Okres Okres Okres zakończony zakończony zakończony zakończony 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 PLN'000 PLN'000 PLN'000 PLN'000 10% EUR -88 406-15 155-88 406-15 155 10% USD -131 090-170 896-131 090-170 896 10% Razem -219 496-186 051-219 496-186 051-10% EUR 88 406 15 154 88 406 15 154-10% USD 131 091 170 896 131 091 170 896-10% Razem 219 497 186 050 219 497 186 050 26. Kapitał mniejszości Kapitał mniejszości 31.12.2011 31.12.2012 kapitał podstawowy 29 870 29 870 kapitał zapasowy 2 987 2 987 zysk z lat ubiegłych 498 450 498 450 zysk netto 2 090-48 983 Zysk netto * % udziału Spółki zależnej 533 397 482 324 27. Opis transakcji innych niż rynkowe sprzedaż akcji - określenie zysku do opodatkowania cena zakupu razem z kosztem sprzedaży 238 000 wartość rynkowa akcji wg kursu ogłaszanego przez GPW 3 168 000 zysk na sprzedaży wg ceny rynkowej 2 930 000 zysk na sprzedaży - zrealizowany i zaksięgowany w bilansie 762 000 różnica jako przychód do podatku dochodowego 2 168 000 Akcje zostały kupione przez De Molen SA w grudniu 2010 za wartość poniżej ceny rynkowej i sprzedane również poniżej ceny rynkowej. Zysk na sprzedaży posiadanych przez De Molen akcji wyniósł 762 tys. zł. Do opodatkowania Spółka przyjęła jako przychód wartość rynkową akcji z dnia sprzedaży. 165

28. Transakcje wzajemne pomiędzy podmiotami w Grupie Kapitałowej Transakcje wzajemne pomiędzy jednostkami w grupie kapitałowej Bosma Electric Sp. z o.o. DLG Spółka z o.o. Camping Sp. z o.o. UAB Bacoma 2011 sprzedaż do sprzedaż zakup z sprzedaż zakup z sprzedaż zakup z zakup z DM DM do DM DM do DM DM do DM DM 616 456 51 189 372 841 127 926 0 0 0 211 931 sprzedaż do DM zakup z DM sprzedaż do DM 2012 zakup z DM sprzedaż do DM zakup z DM sprzedaż do DM zakup z DM 100 465 25 300 454 298 184 749 0 0 0 61 284 W roku 2011 największe transakcje w ramach grupy miały miejsce pomiędzy De Molen S.A. i Bosma Sp. z o.o. De Molen od Bosma kupuje żarówki. Od DLG De Molen kupuje profesjonalne narzędzia, do DLG sprzedaje towary z zakresu motoryzacji. W roku 2012 w transakc jach wzajemnych w Grupie Kapitałowej spadła wartość zakupu żarówek przez De Molen z Bosmy, natomiast wzrosły zakupy z DLG. Transakcje przeprowadzone były na warunkach rynkowych. 29. Połączenia jednostek gospodarczych przeprowadzone w roku 2012 Nazwa i siedziba jednostki przejmowanej RS Hills R. Szatkowski Spółka Jawna, 80-299 Gdańsk ulica Flory 9 powód transakcji oraz opis, w jaki sposób jednostka przejmująca uzyskała kontrolę nad jednostką przejmowaną; De Molen SA nabyła RS Hills R. Szatkowski Spółka Jawna żeby przez emisję akcji serii C pozyskać wkład niepieniężny, który pozwoli Spółce na zwiększenie przychodów ze sprzedaży i poprawę rentowności prowadzonej działalności gospodarczej, znacznie wzmocni potencjał sprzedażowy, który występuje w Spółce. Potencjalne efekty synergii powinny wpłynąć pozytywnie na efektywność prowadzonej przez De Molen działalności gospodarczej. Będzie to jednocześnie rozwinięcie dotychczasowej działalności handlowej Wynagrodzenie: Przejmujący 450 000 akcji imiennych De Molen SA o wartości nominalnej 0,25 zł każda = 112 500 Wartość godziwa akcji to 450 000 akcji o wartości rynkowej 9,48 zł każda = 4 266 000 Aktywa netto przejętej jednostki (wartość godziwa) Wartość firmy (+) / zysk (-) 4 012 390 253 610 ROZLICZENIE POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH PRZEPROWADZONYCH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2012 ROKU Aktywa Wartości niematerialne 0 166

ROZLICZENIE POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH PRZEPROWADZONYCH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2012 ROKU Rzeczowe aktywa trwałe 0 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0 Zapasy 0 Należności i pożyczki 799 943 Pozostałe aktywa 28 246 Środki pieniężne 40 Aktywa razem 828 229 Zobowiązania Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 0 Rezerwy 0 Kredyty, pożyczki 563 691 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 271 879 Pozostałe zobowiązania 751 370 Zobowiązania razem 1 586 940 Wartość godziwa aktywów netto 4 012 390 Wartość firmy (+) / Zysk (-) 253 610 Wynagrodzenie za przejętą jednostkę: 4 266 000 Przejmujący: Środki pieniężne 143 761 Instrumenty kapitałowe przejmującego 475 000 Zobowiązania wobec poprzednich właścicieli 0 Wynagrodzenie warunkowe 0 Inne 0 Dodatkowe koszty przeprowadzenia przejęcia obciążające zyski (straty) przejmującego 0 30. Zabezpieczenia majątkowe na majątku jednostki W umowie pomiędzy De Molen S.A. ustalono następujące zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji, opłaty kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umów kredytowych z Bankiem: a. pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku., b. przewłaszczenie zapasów stanowiących własność Kredytobiorcy na kwotę 9.000.000, -zł. Wartość bilansowa na 31.12.2012 równa się 7 511 208 zł. c. oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania w/w rzeczy, d. cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej w/w zapasów, stanowiących przedmiot zabezpieczenia spłaty Kredytu na sumę ubezpieczenia 9.000.000 zł. Wartość bilansowa 7 511 208 zł 167

Zabezpieczeniem kredytu Bosma Electric Sp. z o.o. w Deutsche Banku jest: a. pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku., b. przewłaszczenie zapasów stanowiących własność Kredytobiorcy, na dzień bilansowy jest to wartość 7 511 208 zł c. oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania w/w rzeczy, d. cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej w/w zapasów, stanowiących przedmiot zabezpieczenia spłaty Kredytu na sumę ubezpieczenia Kredyt, który Bosma otrzymała w Banku Millenium nie jest zabezpieczony na majątku kredytobiorcy. Jedynie Bank zastrzegł w umowie, że kredytobiorca wyraża zgodę na dokonywanie przez Bank wszelkich rozliczeń z tytułu zobowiązań wynikających z udzielonego kredytu od dnia ich wymagalności w drodze obciążenia należnymi kwotami rachunku kredytobiorcy wskazanego w umowie kredytowe. W UAB Bacoma i w DLG Sp. z o.o. kredyty zabezpieczone są zapasami. W Bacoma jest to wartość 1 669 562, a w DLG, 1 184 768 zł W De Molen i Bosma dodatkowymi zabezpieczeniami kredytu są wystawione weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi. W De Molen, Bosma i DLG wystawiono również weksle do zawartych umów leasingowych. 31. Aktywa i zobowiązania warunkowe W Grupie Kapitałowej De Molen nie ma udzielonych poręczeń i nie ma zobowiązań warunkowych. 32. Stan zatrudnienia Zatrudnienie 2010 2011 2012 De Molen 100 85 70 Bosma 13 16 14 Bacoma 18 18 18 DLG 8 8 8 Camping 0 0 0 RAZEM 149 127 127 168

33. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i 2011 2012 nadzorujących De Molen 342 176 404 263 Bosma 66 000 66 000 Bacoma 0 0 DLG 42 630 74 655 Camping 0 0 RAZEM 450 806 544 918 34. Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji w bilansie i rachunku zysków i strat, wyrażonych w walutach obcych Na dzień sprawozdawczy przyjęto kursy z dnia 31 grudnia 2012, Tabela nr 252/A/NBP/2012 EUR= 4,0882, USD= 3,0996 Do wyceny sprawozdania jednostki zależnej, UAB Bacoma przyjęto następujące kursy: kurs LTL / PLN 2011 2012 średni kurs LTL/PLN 1,1991 1,2087 na ostatni dzień roku LTL/PLN 1,2792 1,184 różnica z przeliczenia bilans / wynik odniesiona na kapitał 213 008 86 833 35. Zmiana zasad polityki rachunkowości i porównywalność danych W roku 2012 nie dokonano zmian w zasadach polityki rachunkowości. Dane prezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej są w pełni porównywalne z danymi z roku 2011. 36. Inwestycje finansowe w jednostki współzależne i zależne Wartość długoterminowych aktywów finansowych De Molen Spółka Akcyjna w jednostki zależne w roku 2012 nie zmieniła się w stosunku do stanu na koniec 2011 roku Nazwa jednostki % udziałów 31.12.2011 31.12.2011 UAB Bacoma De Molen 63 352 444 352 444 Bosma Electric Sp. z o.o. 49 919 084 919 084 DLG Spółka z o.o. 50 250 000 250 000 Camping Centrum De Molen*) 49 0 0 Razem 1 521 528 1 521 528 *) udziały w Spółce współzależnej zostały objęte 100% odpisem 169

37. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W roku 2012 Spółka De Molen nie otrzymała dywidendy od żadnej jednostki zależnej. W roku 2013 nie planuje się również wypłaty dywidendy,. 38. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta oraz innych doradców w roku 2011 i 2012 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2011 kosztowało 15 000 zł, a skonsolidowanego Grupy Kapitałowej 7 000 zł. Obowiązkowe badanie sprawozdań za rok 2013 kosztowało: 14 000 zł badanie sprawozdania jednostkowego i 6 000 zł badanie sprawozdania skonsolidowanego. Wynagrodzenie za wycenę wartości godziwej wkładu niepieniężnego do De Molen, 7 000 zł. 39. Wskaźniki dotyczące zarządzanie kapitałem Zarządzanie kapitałem 31.12.2012 31.12.2011 Kapitał: Kapitał własny 9 712 754 7 736 131 Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) Kapitał 9 712 754 7 736 131 Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny 9 712 754 7 736 131 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 8 310 629 8 737 699 Leasing finansowy 676 364 800 625 Źródła finansowania ogółem 18 699 747 17 274 455 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 51,94% 44,78% EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 402 895-1 013 781 Amortyzacja 729 982 569 626 EBITDA -1 592 276-444 155 Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 8 310 629 8 737 699 Leasing finansowy 676 364 800 625 Dług 8 986 993 9 538 324 Wskaźnik długu do EBITDA -5,64-21,48 40. Instrumenty finansowe Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym bilansie odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39: 170

1 pożyczki i należności (PiN) 2 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (AWG-O) 3 - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (AWG-W) 4 - inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW) 5 - aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS) 6 - instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ) 7 - aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39) AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 PiN AWG AWG-W -O Stan na 31.12.2012 Aktywa trwałe: IUT W ADS IPZ Poza MSR39 Razem Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 1 521 528 1 521 528 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 756 591 266 889 10 023 480 Pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 3 843 300 3 843 300 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 415 254 415 254 Kategoria aktywów finansowych razem 9 756 591-3 843 300-1 521 528-682 143 15 803 562 Stan na 31.12.2011 Aktywa trwałe: Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 1 521 528 1 521 528 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 9 855 099 238 308 10 093 407 171

AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 należności PiN AWG -O AWG-W IUT W ADS IPZ Poza MSR39 Razem Pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 2 580 000 2 580 000 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 704 763 704 763 Kategoria aktywów finansowych razem 9 855 099 4 101 528 943 071 13 378 170 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 ZWG-O ZWG- Poza Razem ZZK IPZ W MSR39 Stan na 31.12.2012 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 221 454 221 454 Leasing finansowy 298 645 298 645 Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 8 040 425 5 476 481 13 516 906 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 8 089 175 8 089 175 Leasing finansowy 377 719 377 719 Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem 8 040 425 8 310 629 6 152 845 22 503 899 Stan na 31.12.2011 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 194 703 194 703 Leasing finansowy 533 465 533 465 Pochodne instrumenty finansowe 172

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 ZWG-O ZWG- W ZZK IPZ Poza MSR39 Razem Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 12 004 135 1 388 643 13 392 778 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 8 542 966 8 542 966 Leasing finansowy 267 160 267 160 Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem 12 004 135 8 737 669 2 189 268 22 931 072 POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Aktywa krótkoterminowe Aktywa długoterminowe 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności: Dłużne papiery wartościowe skarbowe Dłużne papiery wartościowe komercyjne Pozostałe Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: Akcje spółek notowanych 2 580 000 Udziały, akcje spółek nienotowanych 1 521 528 1 521 528 Dłużne papiery wartościowe Pozostałe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2 580 000 1 521 528 1 521 528 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat: Akcje spółek notowanych 3 843 300 Dłużne papiery wartościowe Jednostki funduszy inwestycyjnych Pozostałe Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Pozostałe aktywa finansowe razem 3 843 300 2 580 000 1 521 528 1 521 528 173

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ POZOSTAŁYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH Aktywa krótkoterminowe od 01.01 do 31.12.2012 od 01.01 do 31.12.2011 Aktywa długoterminowe od 01.01 do 31.12.2012 od 01.01 do 31.12.2011 Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Saldo na początek okresu 29 400 29 400 Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako inne całkowite dochody (-) Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 29 400 29 400 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem 29 400 29 400 41. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 26 marca odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki De Molen na którym podjęto Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 587 tys. zł do kwoty nie większej niż 1 175 tys. zł. W dniu 25 marca 2013 do Spółki De Molen wpłynęła podpisana dwustronnie umowa z Handelsonderneming Graco B.V. z siedzibą w Best, w Holandii, mocą której udzielona została De Molen S.A. pożyczka pieniężna w wysokości 400 tys. EUR. Zgodnie z umową pożyczka została udzielona na okres do 14 sierpnia 2014 roku. Zabezpieczeniem pożyczki są instrumenty finansowe należące do De Molen Żadna ze Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie zanotowała po dniu bilansowym innych istotnych dla funkcjonowania Spółki lub Grupy zdarzeń. 174

42. Inne istotne informacje W okresie ostatnich trzech lat spółka wykazała stratę na działalności operacyjnej. Główny powodem słabych wyników była systematycznie, istotnie zmniejszająca się sprzedaż. Model biznesowy opierający się na sprzedaży wyrobów motoryzacyjnych na stacjach paliwowych przestał przynosić spodziewane korzyści ekonomiczne. Formuła ta była tym bardziej ryzykowna, gdyż opierała się na dwóch podstawowych klientach którzy generowali ok. 50% obrotów. Dodatkowo w otoczeniu spółki nastąpiły zmiany w zakresie organizacji sprzedaż winiet w wyniku czego spółka utraciła wielomilionową sprzedaż. W związku z powyższym w roku 2012 spółka przeprowadziła strategiczną reorganizację spółki w zakresie: - Modelu działalności rynkowej. - Restrukturyzacji kosztów. W zakresie modelu działalności rynkowej przyjęto, iż podstawowym segmentem działalności będzie kanał nowoczesny (markety) wspierany usługami przedstawicielstwa handlowego i merchandisingu. Współpraca z kilkunastoma największymi sieciami sklepów w Polsce potwierdza skuteczność podjętych w tym kierunku działań. Spółka zmieniała istotnie strukturę sprzedaży. Systematycznie zmniejsza się udział kolekcji motoryzacyjnej. W roku 2012 i 2013 wprowadziła z powodzeniem wiele nowych rodzin wyrobów m.in. z zakresu akcesoriów rowerowych, ogrodowych, narzędzi, zabawek i wiele innych. Dokonano zmian organizacyjnych dostosowujących spółkę do nowych kierunków sprzedaży oraz obniżono poziom kosztów stałych min w zakresie kosztów wynagrodzeń. Pozwolił to w istotny sposób zmniejszyć poziom BEP (break even point). Długoletnie, dobre relacje ze strategicznymi dostawcami oraz instytucjami finansowymi zapewniły spółce stabilizację finansowania. Spółka prowadzi systematyczne rozmowy z bankiem finansującym, który podtrzymuje wolę współpracy na co najmniej dotychczasowym poziomie. De Molen S.A. przekonał głównych akcjonariuszy do skuteczności nowego modelu finansowania. Z tego powodu spółka pozyskała w 2013 roku od jednego z akcjonariuszy pożyczkę w wysokości 400 tys. EUR. Dodatkowo 26 marca 2013 NWZA przyjęło uchwałę na podstawie której kapitał własny spółki może wzrosnąć do 3 mln zł co istotnie poprawi współczynniki zadłużenia i płynności. Zarząd spółki chciałby ponadto zwrócić uwagę, iż De Molen S.A. posiada aktywa trwałe finansowe w postaci udziału w spółkach zależnych. Zdaniem spółki w przypadku zaistnienia takiej potrzeby mogły by być z powodzeniem sprzedane znacząco powyżej ich wartości księgowej. Podsumowując, zdaniem Zarządu spółki nie istnieją na dzień dzisiejszy okoliczności które poddawały by w wątpliwość możliwość kontynuacji działania przez De Molen S.A. 175

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Wojciech Józefowicz Ryszard Szatkowski Robert Tęcza Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Krystyna Nawrocka Baranowo, 24 kwietnia 2013 3. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 3.1. Opinia i raport z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://www.demolen.pl/data/raporty/88/plik_4/opinia-i-raport-z-badania-sprawozdania-finansowego.pdf 3.2. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://www.demolen.pl/data/raporty/88/plik_3/opinia-i-raport-z-badania-skonsolidowanegosprawozdania-finansowego.pdf 176

VI. ZAŁACZNIKI 1. Odpis z KRS 177

178

179

180

181

182

183

184

185

186