radca prawny Justyna Młodzianowska

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE POLSKICH SPÓŁEK GIEŁDOWYCH czyli, co spółka notowana na GPW powinna podawać do publicznej wiadomości radca prawny Justyna Młodzianowska Warszawa, 22 września 2011 r. 1

ZAKRES STAŁYCH OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH Spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest obowiązana, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości: informacji poufnych, w rozumieniu art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zwanych dalej "informacjami poufnymi"; informacji bieżących i okresowych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Rozporządzenie ); 2

ZAKRES STAŁYCH OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH c.d. treści notyfikacji o posiadaniu pakietów akcji otrzymanych zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej; informacji uzyskanych od tzw. bliskich insiderów o transakcjach dotyczących akcji i innych instrumentów finansowych powiązanych z akcjami danej spółki stosownie do art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 3

PODSTAWOWE RAPORTY BIEŻĄCE WYMAGANE PRZEZ ROZPORZĄDZENIE 5.1. Emitent jest obowiązany do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o: 1) nabyciu zbyciu lub obciążeniu aktywów o znacznej wartości przez emitenta lub jednostkęod niego zależną, 2) utracie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, w wyniku zdarzeń losowych, aktywów o znacznej wartości, 3) zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy, 4) spełnieniu się lub niespełnieniu warunku dotyczącego zawartej przez emitenta lub jednostkęod niego zależnąznaczącej umowy warunkowej, 5) wypowiedzeniu lub rozwiązaniu umowy będącej znaczącą umową w momencie jej wypowiadania lub rozwiązywania, zawartej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, 6) nabyciu lub zbyciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną papierów wartościowych wyemitowanych przez emitenta, 4

PODSTAWOWE RAPORTY BIEŻĄCE WYMAGANE PRZEZ ROZPORZĄDZENIE c.d. 7) udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, jeżeli wartość poręczenia lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, 8) wszczęciu postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, 9) rejestracji przez sąd zmiany wysokości lub struktury kapitału zakładowego emitenta, 10) zmianie praw z papierów wartościowych emitenta, 11) emisji obligacji, w przypadku gdy wartość emitowanych obligacji przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta, oraz emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz obligacji przychodowych, 12) umorzeniu akcji emitenta, 13) podjęciu decyzji o zamiarze połączenia emitenta z innym podmiotem, 5

PODSTAWOWE RAPORTY BIEŻĄCE WYMAGANE PRZEZ ROZPORZĄDZENIE c.d. 14) połączeniu emitenta z innym podmiotem, 14a)podjęciu decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia się emitenta z innym podmiotem, 14b) transgranicznym połączeniu się emitenta z innym podmiotem, 15) podjęciu decyzji o zamiarze podziału emitenta, 16) podziale emitenta, 17) podjęciu decyzji o zamiarze przekształcenia emitenta, 18) przekształceniu emitenta, 19) wyborze przez właściwy organ emitenta podmiotu uprawnionego do badania sprawozdańfinansowych, 20) wypowiedzeniu przez emitenta lub przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych umowy o badanie, przegląd lub inne usługi dotyczące sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, 6

PODSTAWOWE RAPORTY BIEŻĄCE WYMAGANE PRZEZ ROZPORZĄDZENIE c.d. 21) odwołaniu lub rezygnacji osoby zarządzającej lub nadzorującej albo powzięciu przez emitenta informacji o decyzji osoby zarządzającej lub nadzorującej o rezygnacji z ubiegania się o wybór w następnej kadencji, 22) powołaniu osoby zarządzającej lub nadzorującej, 23) umieszczeniu wpisu dotyczącego przedsiębiorstwa emitenta w dziale 4 rejestru przedsiębiorców, o którym mowa w ustawie o KRS, 24) złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości; oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości; umorzeniu postępowania upadłościowego, itp., 25) sporządzeniu prognozy lub szacunków wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej, jeżeli emitent podjął decyzję o ich przekazaniu do wiadomości publicznej, 26) przyznaniu lub zmianie ratingu dokonanego na zlecenie emitenta. 7

ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY Znacząca umowa: umowa, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna i której przedmiot ma wartość co najmniej 10 %: wartości kapitałów własnych emitenta, lub w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy - wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, a w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe - wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. W przypadku zawarcia znaczącej umowy raport bieżący zawiera: datę zawarcia znaczącej umowy; oznaczenie stron umowy; oznaczenie przedmiotu umowy; 8

ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY c.d. istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, oraz wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów; w przypadku zawarcia w znaczącej umowie postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy - określenie tej maksymalnej wysokości, a w przypadku gdy nie jest to możliwe - wskazanie podstawy przekroczenia określonego limitu, jak również wskazanie, czy zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar; 9

ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY c.d. w przypadku zawarcia znaczącej umowy z zastrzeżeniem warunku lub terminu - zastrzeżony w tej umowie warunek lub termin, ze wskazaniem, czy jest on rozwiązujący czy zawieszający; oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę; w przypadku zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, w okresie ostatnich 12 miesięcy, dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy - informacje o łącznej wartości wszystkich tych umów oraz informacje szczegółowe w odniesieniu do umowy o największej wartości. 10

SZCZEGÓLNE PRZYPADKI PRZEKAZYWANIA RAPORTÓW BIEŻĄCYCH OKREŚLONE W ROZPORZĄDZENIU Obowiązek przekazania do publicznej wiadomości: określonych w 33 Rozporządzenia informacji o zakończeniu subskrypcji lub sprzedaży, związanej z wprowadzeniem papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych i przydziałem papierów wartościowych (w terminie 2 tygodni od zakończenia subskrypcji lub sprzedaży), określonych w 34 Rozporządzenia informacji związanych z dopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, W przypadku odmowy dopuszczenia papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych emitent jest obowiązany do przekazania w formie raportu bieżącego informacji o odmowie dopuszczenia papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych wraz z określeniem daty niedopuszczenia, liczby niedopuszczonych papierów wartościowych oraz ich serii. 11

SZCZEGÓLNE PRZYPADKI PRZEKAZYWANIA RAPORTÓW BIEŻĄCYCH OKREŚLONE W ROZPORZĄDZENIU c.d. Jeżeli Papiery wartościowe są notowane również na terenie państwa niebędącego państwem członkowskim emitent jest obowiązany dodatkowo do przekazywania, w formie raportu bieżącego, informacji ujawnianych zgodnie z przepisami obowiązującymi na rynku, na którym są notowane jego papiery wartościowe, o ile zakres tych informacji jest szerszy od zakresu informacji przekazywanych na podstawie przepisów Rozporządzenia oraz informacji dotyczących rozpoczęcia i zakończenia postępowania prowadzonego przez organy nadzoru nad rynkiem, na którym papiery wartościowe przez niego wyemitowane są przedmiotem obrotu, związanego z wypełnianiem przez emitenta obowiązków informacyjnych, wraz z określeniem zakresu tego postępowania oraz podjętej decyzji w przedmiotowej sprawie (równocześnie z przekazaniem ich na rynek, na którym są notowane papiery wartościowe emitenta). 12

SZCZEGÓLNE PRZYPADKI PRZEKAZYWANIA RAPORTÓW BIEŻĄCYCH OKREŚLONE W ROZPORZĄDZENIU c.d. Określonych w 37 Rozporządzenia informacji związanych z zawarciem przez emitenta umowy z emitentem kwitów depozytowych, na podstawie której będzie przeprowadzony program emisji kwitów depozytowych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z akcjami dopuszczonymi do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. 13

SZCZEGÓLNE OBOWIĄZKI RAPORTOWE SPÓŁEK WSKAZANE W ROZPORZĄDZENIU Spółka publiczna przekazuje w formie raportu bieżącego dodatkowo ( 38 Rozporządzenia): informacje zawarte w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu spółki publicznej, dokonanym zgodnie z art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych (26 dni przed terminem walnego zgromadzenia); w przypadku zamierzonej albo dokonanej zmiany statutu - dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych albo dokonanych zmian oraz: w przypadku gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian emitent podjął decyzję o sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu - treść nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu (w ciągu 24 godzin), 14

SZCZEGÓLNE OBOWIĄZKI RAPORTOWE SPÓŁEK WSKAZANE W ROZPORZĄDZENIU c.d. w przypadku gdy emitent sporządził tekst jednolity statutu uwzględniający jego zmiany - treść tekstu jednolitego statutu (w ciągu 24 godzin); treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej (26 dni przed terminem walnego zgromadzenia); w przypadku wprowadzenia zmian do porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy - nowy porządek obrad wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych punktów oraz z treścią projektów uchwał lub z uzasadnieniem do nowych lub zmienionych punktów (18 dni przed terminem walnego zgromadzenia); 15

SZCZEGÓLNE OBOWIĄZKI RAPORTOWE SPÓŁEK WSKAZANE W ROZPORZĄDZENIU c.d. w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - treść projektów uchwał; informacje o ogłoszeniu przerwy w obradach walnego zgromadzenia wraz z określeniem daty jego wznowienia; treśćuchwałpodjętych przez walne zgromadzenie oraz treśćzałączników do tych uchwał, a przy każdej uchwale również liczba akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów, w tym liczba głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" (w ciągu 24 godzin od podjęcia uchwał); informacje o odstąpieniu przez walne zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad; informacje o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad walnego zgromadzenia, ze wskazaniem, których uchwał dotyczyły; 16

SZCZEGÓLNE OBOWIĄZKI RAPORTOWE SPÓŁEK WSKAZANE W ROZPORZĄDZENIU c.d. informacje o wniesieniu powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia oraz o wydaniu przez sąd wyroku w sprawie, jak również o terminie stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały bądź oddalenia powództwa; wszystkie decyzje dotyczące deklaracji wypłat lub wstrzymania wypłat zaliczki na poczet przewidywanych dywidend oraz wypłat lub wstrzymania wypłat dywidend lub odsetek od papierów wartościowych; informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 5 lub 6 Kodeksu Spółek Handlowych; 17

SZCZEGÓLNE OBOWIĄZKI RAPORTOWE SPÓŁEK WSKAZANE W ROZPORZĄDZENIU c.d. udzielone akcjonariuszowi, na podstawie art. 429 1 Kodeksu Spółek Handlowych, informacje wynikające z zobowiązania przez sąd rejestrowy zarządu emitenta do udzielenia akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy ujawnienia żądanej na walnym zgromadzeniu informacji, oraz informacje, do których ogłoszenia emitent został zobowiązany, na podstawie art. 429 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przez sąd rejestrowy, a które zostały udzielone innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem; informacje na temat wysokości dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, liczby akcji objętych dywidendą, dnia dywidendy oraz terminu wypłat dywidendy; informacje określonych w art. 442 2 Kodeksu Spółek Handlowych. 18

TREŚĆ RAPORTÓW BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH 3 Rozporządzenia 1. Raporty bieżące i okresowe powinny zawieraćinformacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji oraz powinny być sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny. 2. W przypadku gdy specyfika zdarzenia, którego dotyczy dany raport bieżący lub okresowy, wymaga podania dodatkowych informacji gwarantujących jej prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, emitent jest obowiązany do zamieszczenia tych informacji w raporcie bieżącym lub okresowym. 3. Przekazywane przez emitenta raporty bieżące i okresowe powinny być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. 4. Raporty bieżące i okresowe powinny wskazywać podstawę prawną, na jakiej są przekazywane oraz, w przypadku raportów bieżących, rodzaj zdarzenia, którego dotyczą. 19

TREŚĆ RAPORTÓW BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH c.d. 6 Rozporządzenia 1. Raporty bieżące przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu powinny być numerowane w sposób ciągły w danym roku kalendarzowym, przy czym numeracja ta powinna uwzględniać informacje poufne przekazywane przez emitenta na podstawie art. 56 ust. 1 pkt1 ustawy o ofercie publicznej. 2. W przypadku konieczności skorygowania treści przesłanego raportu, numerem raportu będącego korektą powinien być numer raportu korygowanego, przy czym w treści korekty zawiera sięinformację, że jest to korekta, wraz ze wskazaniem jej zakresu w odniesieniu do pierwotnej treści raportu. 20

INFORMACJE POUFNE Art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 21

INFORMACJE POUFNE c.d. mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora. Emitent nie może łączyć przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych z przekazywaniem informacji w ramach działań marketingowych dotyczących jego działalności, w sposób mogący powodować wprowadzenie w błąd co do charakteru tych informacji. 22

WYTYCZNE EUROPEJSKIEGO REGULATORA Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (European Securities Regulators - CESR), obecnie Europejski Urząd Nadzoru Papierów Wartościowych (European Securities and Markets Authority - ESMA) opublikował wytyczne dotyczących jednolitego zastosowania Dyrektywy w sprawie nadużyć na rynku, w których zawarł m.in. wskazówki odnoszące się do informacji poufnych. 23

INFORMACJE POUFNE - KRYTERIA OCENY -PRECYZYJNOŚĆ PRECYZYJNOŚĆ: podlega odrębnej ocenie w każdym przypadku. CESR (obecnie ESMA): Ustalając czy zaistniały określone okoliczności bądź czy dane zdarzenie miało miejsce jest skupienie się na obiektywnych i mocnych dowodach. Plotki i spekulacje to za mało. To czy dane zdarzenie lub okoliczność mogą wystąpić należy ocenićna podstawie dostępnych w tym czasie informacji. 24

INFORMACJE POUFNE -KRYTERIA OCENY -WPŁYW NA CENĘ WPŁYW NA CENĘ: ocena wpływu precyzji informacji na cenę instrumentu finansowego powinna być rozważana na dwóch płaszczyznach: czy racjonalny inwestor może na podstawie informacji ocenić z dużą dozą prawdopodobieństwa wpływ informacji na cenę instrumentu finansowego, czy jak tylko informacja stałaby się powszechnie znana, uczestnicy rynku niezwłocznie dokonywaliby transakcji na jej podstawie. Ocena czy dana informacja poufna może mieć istotny wpływ na cenę instrumentu finansowego powinna opierać się na teście racjonalnie działającego inwestora. Ponieważ test ten opiera się na prawdopodobieństwie istnienia wpływu na cenę instrumentu finansowego, należy uznać, że sama ewentualność (możliwość) istotnego wpływu na cenę nie jest czynnikiem wystarczającym do uznania, że powstaje obowiązek ujawnienia, ale nie jest też wymagane, aby istniało prawdopodobieństwo bliskie pewności. 25

INFORMACJE POUFNE -KRYTERIA OCENY -WPŁYW NA CENĘ c.d. CESR (obecnie ESMA) zaleca, aby przy ocenie czy może wystąpić istotny wpływ na cenę brano pod uwagę następujące czynniki: przewidywalna istotność danego zdarzenia w kontekście całości działalności emitenta; faktyczny związek informacji z głównymi czynnikami wpływającymi na cenę; wiarygodność źródła informacji; zmienne rynkowe wpływające na cenę(np. płynność, podaż, popyt). 26

INFORMACJE POUFNE -KRYTERIA OCENY -WPŁYW NA CENĘ c.d. Można odwoływać się do przeszłej praktyki informacyjnej emitenta i dokonywać oceny w oparciu o ustalenie czy w szczególności: tego rodzaju informacja ma taki sam charakter jak informacja, która w przeszłości miała istotny wpływ na cenę instrumentu finansowego; istniejące raporty analityczne wskazują, że informacja ma charakter informacji sensytywnej; emitent w przeszłości traktował podobne zdarzenia czy okoliczności, jako informacje poufne. Dodatkowymi aspektami, które warto brać pod uwagę przy ocenie wpływu informacji na cenę są: wielkość emitenta (jego grupy kapitałowej); rynkowy odbiór emitenta i jego branży; ostatnie zmiany rynkowe w danym sektorze. 27

INFORMACJE POUFNE KRYTERIA OCENY INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA: CESR (obecnie ESMA) przedstawił niewiążące przykłady informacji, które z założenia dotyczą bezpośrednio lub pośrednio emitenta. Informacje dotyczące bezpośrednio emitenta: wyniki działalności operacyjnej; zmiany podmiotu dominującego lub zawarcie umów umożliwiających uzyskanie kontroli; zmiany w składzie zarządu lub rady nadzorczej; zmiany biegłego rewidenta lub inne informacje związane z działalnością audytora; czynności związane z podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego, emisja instrumentów dłużnych lub warrantów subskrypcyjnych; 28

INFORMACJE POUFNE KRYTERIA OCENY INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA c.d. połączenia z innym podmiotem, podział emitenta, wydzielenie części przedsiębiorstwa emitenta; nabycie lub zbycie istotnych składników majątkowych, w tym udziałów w innych podmiotach; czynności o charakterze reorganizacyjnym lub restrukturyzacyjnym mające wpływ na składniki majątkowe, zobowiązania, sytuację finansową lub wyniki emitenta; decyzje dotyczące skupu akcji własnych lub odkupu innych instrumentów finansowych wyemitowanych przez emitenta; zmiany w prawach inkorporowanych w akcjach emitenta; złożenie wniosku o ogłoszenie opadłości; istotne spory sądowe; wypowiedzenie istotnych umów kredytu; istotna zmiana wartości składników majątkowych; 29

INFORMACJE POUFNE KRYTERIA OCENY INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA c.d. niewypłacalność istotnych dłużników emitenta; zniszczenie nie ubezpieczonego mienia; obniżenie wartości nieruchomości; uzyskanie nowych licencji, patentów, znaków towarowych; otrzymanie oferty nabycia istotnych składników majątkowych emitenta; szkody w środowisku naturalnym lub odpowiedzialność za produkt; wdrożenie innowacyjnych technologii; zmiany w oczekiwanych przychodach lub stratach; zmiana podstawowej działalności; istotne zmiany w zamówieniach uzyskanych od klientów; zmiana podstawowego kierunku działalności; zmiana daty wypłaty dywidenda czy polityki dywidendy. 30

INFORMACJE POUFNE KRYTERIA OCENY INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA c.d. Informacje dotyczące pośrednio emitenta: dane i statystyki publikowane przez urzędy statystyczne; dane z agencji ratingowych; publikacja raportów analitycznych, rekomendacji lub podobnych materiałów dotyczących wartości notowanych instrumentów finansowych; decyzje banku centralnego dotyczące stóp procentowych; zmiany przepisów dotyczących opodatkowania, przepisów regulujących daną branżę, itp.; decyzje organów administracji odpowiedzialnych za ochronę konkurencji lub konsumentów; zmiany w sposobie ustalania indeksów; zmiany w zasadach funkcjonowania rynku; zmiany sposobu obrotu instrumentami finansowymi danego emitenta (np. w innym indeksie, segmencie rynkowym). 31

TERMIN PUBLIKACJI INFORMACJI Informacja poufna powinna być opublikowana niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich przekazanie, lub po powzięciu o nich wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin (Art 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej). Raport bieżący publikuje się niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin od zaistnienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji przez emitenta ( 100 ust. 1 Rozporządzenia). Notyfikacje o posiadaniu pakietów akcji oraz informacje uzyskanych od tzw. bliskich insiderów należy niezwłocznie podać do publicznej wiadomości (Art. 70 ustawy o ofercie oraz art. 160 ust. 4 ustawy o obrocie). Raporty bieżące i raporty dotyczące ładu korporacyjnego mogą być wysyłane w trakcie całego dnia(w trakcie trwania sesji oraz poza godzinami sesji). Raporty okresowe mogą być wysyłane do godziny 8:30 oraz po godzinie 17.35. 32

OPÓŹNIENIE PRZEKAZANIA INFORMACJI Jeżeli opublikowanie informacji poufnej mogłoby naruszyć słuszny interes emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z państw członkowskich, niezależnie od tego, czy transakcje danym papierem wartościowym są dokonywane na tym rynku, może on: (i) na własnąodpowiedzialnośćoraz (ii) w sposób zgodny Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych opóźnić na czas określony publikację informacji, przekazując Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu wraz z podaniem przyczyn uzasadniających opóźnienie i wskazaniem terminu, w którym informacja opublikowana. 33

OPÓŹNIENIE PRZEKAZANIA INFORMACJI c.d. Opóźnienie przekazania informacji może nastąpić wyłącznie pod warunkiem, że: (i) emitent zapewni zachowanie poufności tych informacji do chwili wykonania obowiązku oraz (ii) nie spowoduje to wprowadzenia w błąd opinii publicznej. W przypadku opóźnienia emitent jest obowiązany przekazać informacje w terminie wskazanym Komisji Nadzoru Finansowego. 34

RODZAJE INFORMACJI POUFNYCH, KTÓRYCH PRZEKAZANIE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI MOŻE NARUSZYĆ SŁUSZNY INTERES EMITENTA Informacjami poufnymi, których przekazanie do publicznej wiadomości może naruszyć słuszny interes emitenta, są wyłącznie informacje dotyczące: prowadzonych przez emitenta negocjacji lub okoliczności związanych z prowadzonymi negocjacjami, w tym wyboru drugiej strony negocjacji, jeżeli ich przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji, a w przypadku negocjacji prowadzonych w celu zapewnienia poprawy sytuacji finansowej emitenta - również jeżeli ich przekazanie do publicznej wiadomości w poważnym stopniu zagroziłoby interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy; 35

RODZAJE INFORMACJI POUFNYCH, KTÓRYCH PRZEKAZANIE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI MOŻE NARUSZYĆ SŁUSZNY INTERES EMITENTA c.d. dokonanych czynności prawnych lub decyzji podjętych przez osoby uprawnione do reprezentowania emitenta, osoby wchodzące w skład organów zarządzających emitenta lub osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które dla swej ważności wymagają zatwierdzenia przez inny uprawniony organ emitenta, jeżeli ich przekazanie do publicznej wiadomości przed dokonaniem tego zatwierdzenia, wraz z jednoczesnym poinformowaniem o trwającym procesie zatwierdzenia, mogłoby spowodować nieprawidłową ocenę tej informacji przez inwestorów; umów zawartych pod warunkiem zawieszającym; 36

RODZAJE INFORMACJI POUFNYCH, KTÓRYCH PRZEKAZANIE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI MOŻE NARUSZYĆ SŁUSZNY INTERES EMITENTA c.d. podmiotu, który nabył od emitenta lub jednostki od niego zależnej aktywa znacznej wartości lub zbył emitentowi lub jednostce od niego zależnej takie aktywa - jeżeli ich przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność; drugiej strony, przedmiotu oraz szczegółowych warunków finansowych umowy - w przypadku zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy, jeżeli przekazanie tych informacji do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność. 37

ZWOLNIENIE Z OBOWIĄZKU OPUBLIKOWANIA INFORMACJI W przypadku gdy przekazanie do publicznej wiadomości informacji niestanowiącej informacji poufnej, zawartej w informacjach: 1. okresowych, sporządzanych za inny okres niż rok obrotowy, 2. innych niż określone w pkt 1, dotyczących osób fizycznych wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorujących emitenta - mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym lub spowodować istotną szkodę dla interesów emitenta, informację tę emitent może przekazać wyłącznie Komisji wraz z wnioskiem o zwolnienie z obowiązku przekazania jej do publicznej wiadomości - pod warunkiem, że brak tej informacji nie uniemożliwi inwestorom prawidłowej oceny rzeczywistej sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta lub ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery wartościowe emitenta. Zwolnienie z obowiązku przekazania do publicznej wiadomości wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego. 38

SANKCJE ADMINISTRACYJNE ZA NIEWŁAŚCIWE WYKONYWANIE OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH 1.Wydanie przez KNF decyzji o wykluczeniu na czas nieokreślony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym. 2. Nałożenie kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł. 3. W/w kary łącznie. (Art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie) W przypadku rażącego naruszenia obowiązków informacyjnych Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej ( ) karę pieniężną do wysokości 100.000 zł. (Art. 96 ust. 6 Ustawy o Ofercie). 39

PLANOWANE ZMIANY Z inicjatywy Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych powstała propozycja zmian w katalogu informacji bieżących. KNF przygotował założenia zmian do Rozporządzenia, które zakładają wykreślenie z katalogu rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zdarzeń takich jak: nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości przez emitenta lub jednostkęod niego zależną, a także ustanowieniu hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartości, przez emitenta lub jednostkę on niego zależną, jeżeli wartość hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego jest równa i większa od 100% aktywa znaczącego lub od kwoty 1.000.000 euro, utrata przez emitenta lub jednostkę zależną, w wyniku zdarzeń losowych, aktywów o znacznej wartości, 40

PLANOWANE ZMIANY c.d. zawarcie przez emitenta lub jednostkę zależną znaczącej umowy, spełnienie się lub niespełnienie warunku dotyczącego zawartej przez emitenta lub jednostkę zależną znaczącej umowy warunkowej, wypowiedzenie lub rozwiązanie znaczącej umowy, będącej umową znaczącą w momencie jej wypowiadania lub rozwiązania, zawartej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, udzielenie przez emitenta lub jednostkę zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji, jeżeli wartość poręczenia lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, wszczęcie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 41

Dziękuję Państwu za uwagę! Justyna Młodzianowska radca prawny SOŁTYSIŃSKI KAWECKI & SZLĘZAK ul. Wawelska 15 B 02-034 Warszawa tel. 48226087351 fax48 226087070 justyna.mlodzianowska@skslegal.pl www.skslegal.pl 42