Raport bieżący nr 29 / 2015

MNI RB-W 29 2015 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 29 / 2015 Data sporządzenia: 2015-08-22 Skrócona nazwa emitenta MNI Temat Zwołanie Emitenta na dzień 25 września 2015r Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd MNI S.A. (Spółka), pod adresem: Pl. Trzech Krzyży 3, 00-535 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000003901, działając na podstawie art. 399 1 w zw. z art. 398 i art. 402 z indeksem górnym 1 i 402 z indeksem górnym 2 Kodeksu spółek handlowych ( K.s.h. ) oraz 15 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 25 września 2015 roku na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie skrócenia kadencji Zarządu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 11. Sprawy różne i wolne wnioski. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3, 00-535 Warszawa (III piętro, sala konferencyjna). W załączeniu : 1. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu. 2. Projekty uchwał. 3. Formularz pełnomocnictwa ogólnego. 4. Formularz pełnomocnictwa z instrukcją. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe; 38 ust. 1 pkt. 1 i pkt. 3 w zw. z 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). Załączniki Plik Opis 01 - Ogłoszenie NWZ MNI SA 25-09-2015.pdf Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ MNI SA na dzień 25.09.2015 02 - Projekty uchwał NWZ MNI SA 25-09-2015.pdf Projekty uchwał NWZ MNI SA w dniu 25.09.2015 03 - Pełnomocnictwo ogólne NWZ MNI SA 25-09-2015.pdf Pełnomocnictwo ogólne na NWZ MNI SA w dniu 25.09.2015 04 - Pełnomocnictwo z instrukcją NWZ MNI SA 25-09-2015.pPełnomocnictwo z instrukcją na NWZ MNI SA w dniu 25.09.2015 Komisja Nadzoru Finansowego 1

MNI RB-W 29 2015 MNI SA (pełna nazwa emitenta) MNI Telekomunikacja (tel) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 00-503 Warszawa (kod pocztowy) (miejscowość ) Żurawia 8 (ulica) (numer) 583 37 21 627 09 14 (telefon) (fax) sekretariat@mni.pl www.mni.pl (e-mail) (www) 722-00-03-300 450085143 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2015-08-22 Andrzej Piechocki Prezes Zarządu Komisja Nadzoru Finansowego 2

Warszawa, dnia 22 sierpnia 2015 roku Ogłoszenie Zarządu MNI Spółka Akcyjna o zwołaniu Spółki Zarząd MNI S.A. (Spółka), pod adresem: Pl. Trzech Krzyży 3, 00-535 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000003901, działając na podstawie art. 399 1 w zw. z art. 398 i art. 402 1 i 402 2 Kodeksu spółek handlowych ( K.s.h. ) oraz 15 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 25 września 2015 roku na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie skrócenia kadencji Zarządu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 11. Sprawy różne i wolne wnioski. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Plac Trzech Krzyży 3, 00-535 Warszawa (III piętro, sala konferencyjna). INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 4 września 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wza@mni.pl Strona 1 z 5

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres wza@mni.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://mni.pl/ O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@mni.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Strona 2 z 5

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 9 września 2015 roku. ("Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Strona 3 z 5

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu, tj. nie wcześniej niż w dniu 22 sierpnia 2015 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 10 września 2015 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 września 2015 roku oraz b) zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 22 sierpnia 2015 roku i nie później niż w dniu 10 września 2015 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu przy ulicy Plac Trzech Krzyży 3 w godzinach od 09.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 22-24 września 2015 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania, zgodnie z art. 402 3 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące dostępne są na stronie http://mni.pl/ Strona 4 z 5

Wzór pełnomocnictwa (miejscowość, data) Pełnomocnictwo [Ja (imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udziela/udzielam/udzielamy Pani/Panu (imię i nazwisko) legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji MNI S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 25 września 2015 roku. Podpisy Strona 5 z 5

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI MNI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 25 WRZEŚNIA 2015 ROKU Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Pana/ Panią. 1 Uchwała nr 2 w sprawie: przyjęcia porządku obrad. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad zwołanego na dzień dzisiejszy o następującej treści: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 1

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie skrócenia kadencji Zarządu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 11. Sprawy różne i wolne wnioski. 12. Zamknięcie obrad. Uchwała nr 3 w sprawie: zmian w Statucie Spółki 1 Działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 2 pkt k. Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany Statutu Spółki: 1. 6 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualne, pięcioletnie kadencje. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, w którym upłynęła kadencja członka zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu stają się skuteczne z chwilą ich zarejestrowania przez Sąd. 2

Uchwała nr 4 w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po uwzględnieniu zmian Statutu podjętych w Uchwale nr 3 z dnia 25 września 2015 roku. Uchwała nr 5 w sprawie: skrócenia kadencji Zarządu Spółki 1 W związku z uchwałą nr 3 podjętą w dniu dzisiejszym w sprawie zamian statutu dotyczących kadencji Zarządu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że obecna kadencja Zarządu Spółki trwa do dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian statutu, o których mowa w ww. uchwale. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do niezwłocznego wyboru członków Zarządu na nowe kadencje po wejściu w życie zmian statutu spółki. Uchwała nr 6 w sprawie: pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki 3

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI Spółka Akcyjna postanawia pociągnąć do odpowiedzialności Pana Krzysztofa Gadkowskiego za szkodę wyrządzoną Spółce MNI S.A. w związku z pełnieniem przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 28 grudnia 2011 roku do dnia 18 grudnia 2014 roku, powstałą w związku z jednoczesnym pełnieniem przez Pana Krzysztofa Gadkowskiego funkcji Prezesa Zarządu w spółce HalCash Central Eastern Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. Uchwała nr 7 w sprawie: pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI Spółka Akcyjna postanawia pociągnąć do odpowiedzialności Pana Marcina Rywina za szkodę wyrządzoną Spółce MNI S.A. w związku z pełnieniem przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 28 grudnia 2011 roku do dnia 18 października 2013 roku oraz od dnia 11 lutego 2014 do dnia 29 stycznia 2015 roku, powstałą w związku z jednoczesnym pełnieniem przez Pana Marcina Rywina funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce HalCash Central Eastern Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. Uchwała nr 8 w sprawie: w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia uchylić uchwałę nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 4

Uchwała nr 9 w sprawie: w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014 Działając na podstawie art. 392 pkt 2 w zw. z art. 348 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 lit. c Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia, że wypłata dywidendy uchwalona uchwałami nr 6 i nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku nastąpi według następujących zasad: 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 10.037.245,68 (słownie: dziesięć milionów trzydzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści pięć 68/100) złotych i obejmuje całość zysku Spółki za rok obrotowy 2014 w wysokości 2.608.000,00 (słownie: dwa miliony sześćset osiem tysięcy 00/100) złotych przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku, powiększoną o kwotę 7.429.245,68 ( siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć 68/100) złotych przeniesioną z kapitału zapasowego utworzonego z zysku Spółki, który został przeznaczony na wypłatę dywidendy zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku. 2. Dywidendą zostają objęte 83.643.714 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące siedemset czternaście) akcji Spółki, co stanowi 85,43% ogólnej liczby akcji Spółki. 3. Dywidenda wynosi 0,12 zł (słownie: dwanaście groszy) na jedną akcję. 4. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 30 września 2015 roku (dzień dywidendy). 5. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 30 grudnia 2015 roku. 6. Dywidenda będzie wypłacona w formie rzeczowej w postaci akcji spółek publicznych Lark.pl Spółka Akcyjna i/lub Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wypłaty dywidendy z zachowaniem wszelkich niezbędnych trybów i procedur, w tym w drodze oferty publicznej, po uzyskaniu wszelkich zgód i zezwoleń odpowiednich organów oraz uzgodnienia trybu tej wypłaty z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 5

8. Jednocześnie, na podstawie 16 1 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Rade Nadzorczą Spółki do dookreślenia przedmiotu dywidendy rzeczowej, w tym ustalenia szczegółowych zasad wypłaty dywidendy oraz do określenia przedmiotu tej dywidendy na wypadek, gdyby jej wypłata w postaci akcji ww. spółek nie była możliwa. 6

, 2015 r. Miejscowość data imię i nazwisko / Firma Spółki - Akcjonariusza dane kontaktowe Akcjonariusza MNI S.A. P E Ł N O M O C N I C T W O [(imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udziela/udzielam/udzielamy Pani/Panu (imię i nazwisko) legitymującej/emu się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji MNI S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MNI S.A zwołanym na dzień 25 września 2015 roku. Podpis / podpisy osób reprezentujących Spółkę imię i nazwisko / imiona i nazwiska osób reprezentujących dane kontaktowe Pełnomocnika

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 FORMULARZ INSTRUKCJI DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA AKCJONARIUSZA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MNI S.A. w dniu 25 września 2015 roku DANE AKCJONARIUSZA: Imię i nazwisko/ Nazwa:. Adres.. Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru: Ja, niżej podpisany..... (imię i nazwisko/ nazwa) uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MNI S.A. w dniu 25 września 2015 roku na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez:... (nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza) w dniu o numerze.. reprezentowany przez: DANE PEŁNOMOCNIKA: Imię i Nazwisko:.. Adres: Nr dowodu:.. za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MNI S.A. w dniu 25 września 2015 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad. (data i podpis)

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Pana/ Panią. Głosowanie: 1 Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr. w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 2 w sprawie: przyjęcia porządku obrad. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad zwołanego na dzień dzisiejszy o następującej treści: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie skrócenia kadencji Zarządu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. 11. Sprawy różne i wolne wnioski. 12. Zamknięcie obrad.

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Głosowanie: Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr..w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 3 w sprawie: zmian w Statucie Spółki 1 Działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 2 pkt k. Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany Statutu Spółki: 1. 6 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualne, pięcioletnie kadencje. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, w którym upłynęła kadencja członka zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu stają się skuteczne z chwilą ich zarejestrowania przez Sąd. Głosowanie: Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr..w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 4 w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po uwzględnieniu zmian Statutu podjętych w Uchwale nr 3 z dnia 25 września 2015 roku. Głosowanie: Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr..w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 5 w sprawie: skrócenia kadencji Zarządu Spółki 1 W związku z uchwałą nr 3 podjętą w dniu dzisiejszym w sprawie zamian statutu dotyczących kadencji Zarządu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że obecna kadencja Zarządu Spółki trwa do dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian statutu, o których mowa w ww. uchwale. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do niezwłocznego wyboru członków Zarządu na nowe kadencje po wejściu w życie zmian statutu spółki. Głosowanie: Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr..w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 6 w sprawie: pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI Spółka Akcyjna postanawia pociągnąć do odpowiedzialności Pana Krzysztofa Gadkowskiego za szkodę wyrządzoną Spółce MNI S.A. w związku z pełnieniem przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 28 grudnia 2011 roku do dnia 18 grudnia 2014 roku, powstałą w związku z jednoczesnym pełnieniem przez Pana Krzysztofa Gadkowskiego funkcji Prezesa Zarządu w spółce HalCash Central Eastern Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. Głosowanie: Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr..w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 7 w sprawie: pociągnięcia do odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI Spółka Akcyjna postanawia pociągnąć do odpowiedzialności Pana Marcina Rywina za szkodę wyrządzoną Spółce MNI S.A. w związku z pełnieniem przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 28 grudnia 2011 roku do dnia 18 października 2013 roku oraz od dnia 11 lutego 2014 do dnia 29 stycznia 2015 roku, powstałą w związku z jednoczesnym pełnieniem przez Pana Marcina Rywina funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce HalCash Central Eastern Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. Głosowanie: Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr..w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 8 w sprawie: w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia uchylić uchwałę nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. Głosowanie: Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr..w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 Uchwała nr 9 w sprawie: w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014 Działając na podstawie art. 392 pkt 2 w zw. z art. 348 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 lit. c Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia, że wypłata dywidendy uchwalona uchwałami nr 6 i nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku nastąpi według następujących zasad: 1. Łączna kwota dywidendy wynosi 10.037.245,68 (słownie: dziesięć milionów trzydzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści pięć 68/100) złotych i obejmuje całość zysku Spółki za rok obrotowy 2014 w wysokości 2.608.000,00 (słownie: dwa miliony sześćset osiem tysięcy 00/100) złotych przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku, powiększoną o kwotę 7.429.245,68 ( siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć 68/100) złotych przeniesioną z kapitału zapasowego utworzonego z zysku Spółki, który został przeznaczony na wypłatę dywidendy zgodnie z uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku. 2. Dywidendą zostają objęte 83.643.714 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące siedemset czternaście) akcji Spółki, co stanowi 85,43% ogólnej liczby akcji Spółki. 3. Dywidenda wynosi 0,12 zł (słownie: dwanaście groszy) na jedną akcję. 4. Listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 30 września 2015 roku (dzień dywidendy). 5. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 30 grudnia 2015 roku. 6. Dywidenda będzie wypłacona w formie rzeczowej w postaci akcji spółek publicznych Lark.pl Spółka Akcyjna i/lub Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wypłaty dywidendy z zachowaniem wszelkich niezbędnych trybów i procedur, w tym w drodze oferty publicznej, po uzyskaniu wszelkich zgód i zezwoleń odpowiednich organów

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MNI S.A. w dniu 25 września 2015 r. o godz. 11:00 w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3 oraz uzgodnienia trybu tej wypłaty z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 8. Jednocześnie, na podstawie 16 1 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Rade Nadzorczą Spółki do dookreślenia przedmiotu dywidendy rzeczowej, w tym ustalenia szczegółowych zasad wypłaty dywidendy oraz do określenia przedmiotu tej dywidendy na wypadek, gdyby jej wypłata w postaci akcji ww. spółek nie była możliwa. Głosowanie: Za (ilość głosów) Przeciw... (ilość głosów) Wstrzymuję się.. (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr..w sprawie. Treść instrukcji*: (podpis Akcjonariusza) * w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić