za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. Ow:Ana charakterystyka Spolki a. Siedzibq CCC Spolka Akcyjna ( Spolka") sq Polkowice, ul. Strefowa 6. b. Sp(Aka zostala zalozona jako CCC Spolka Akcyjna. Akt zalo4cielski SpOlki sporzqdzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza GraZyny- Marciniak-Morgut w Polkowicach w dniu 15 czerwca 2004 r. i zarejestrowano w Re', A Nr 3540/2004. W dniu 3o czerwca 2004 r. Sqd Rejonowy dla Wroclawia - Fabri. :::;,.nej, IX Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonal wpisu SpOlk.: do Rejestru Pr:-.7,:siebiorcow pod numer KRS 0000211692. W dniu 24 stycznk 2'Y. 7 r. Zgrorr:::i WspOlnikow o zmianie nazwy Spolki na NG2 S.A. W dniu 19 gru._:: 2012 r. decyzjq Walneg:) )madzenia Akcjonariuszy zmieniona zostala ponownie nazwy Spolki z NG2 S.A. na CCC S.A. c. Dla celow rozliczen z tytulu podatkow Spoke nadano numer NIP 692, a dla celow statystycznych jednostka otrzymala numer REGON 39071-, '30-609, d. Kapital zakladowy Spolki na raportu wynosil 3.84o tys. zl kazda. Kapital wiasny na ten,_:udnia. 2013 r. oraz na dzien podpisania niniejszego cie z 38.400.000 akcji o wartoki nominalnej 0,10 zl lodatni i wyniosl 398.212 ty. e. Na 31 grudnia 2013 r. akcjonariuszami Spolki byli: Nazwa Wartoge X) akcjonariusza nomirialna apitale posiadanych akcji posies and!,y-1;g glosow akcji (zi) Luxprofi s.a.r.i.* 13.360.000 1.336.000,00 34,8 40,2 Leszek Gaczorek 3.010.000 301.000,00 7,8 10,6 ING OFE 2.718.693 271.869,30 7,1 6,o iva OFE 3.174.451 317.445,10 8,3 7,1 zostali 16.136.856 1.613.685,60 42,o 36,1 * Podmiot zaldny od Dariusza Milka. 38.400.000 3.840.000,00 100,0 100,0 Na 31 grudnia 2012 r. akcjonariuszami SpOlki byli: Nazwa Liczba Wartoge akcjonariusza posiadanych _. cninalna w kapitale akcji posiadanych i.cyjnym glosow akcji (zi) Luxprofi 15.360.000 1.536.000,00 40,0 44,6 Leszek Gaczorek 3.010.000 301000,00 7,8 10,6 -NG OFF 2.477.486 2a7,748,60 6,5 5,5 * P0(1 - Dariusza Milka. 2.305.389 ;8,90 6,0 5,1 ;.247.125 12,50 39,7 34,2 38.400.000 3.540.000,00 100,0 100,0
za rok obrotowy od stycznia do 31 grudnia 2013 r. Ogolna charakterystyka Spolki (cd.) f. W badanym okresie przedmiotem dzialalnoki Spolki byl handel hurtowy i detaliczny obuwiem oraz drobnq galanteriq skorzana. g. W roku obrotowym czionkami Zarzqdu Spolki Dariusz Milek Prezes Zarzqdu, Mariusz Gnych Wiceprezes Zarzadu, Piotr Nowjalis Wiceprezes Zarzqdu. h. Jednostkami powiqzanymi ze Spoikq podmioty nale2qce do Grupy Kapitalowej CCC S.A., w ktorej Sp6Ika jest jednostkq czlonkowic.zowego kierownictwalki oraz podmioty z nimi powi4zane. Transakcje z podmiotami powiqzanymi zostaly opisane w nocie nr 27 do sprawozdania finansowego. i. Spolka jest emitentem papierow wartokiowych dopuszczonych do obrotu na Gieldzie Papierow Wartokiowych w Warszawie. Korzystajqc z mozliwoki wyboru zasad rachunkowoki przewidz przepisami Ustawy o rachunkowosci, poczqwszy od roku 2005, Spolka sporzqdza uanie finansowe zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoki Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unic Europejskq. Decyzja w sprawie sporzqdzania sprawozdania finansowego Spolki zgodnie z tymi standardami zostala podjeta przez Walne Zgromadzenie Uchwalq nr 21/2005 z dnia 9 maja 2005 r. Spolka, jako jednostka dominujqca w Grupie Kapitalowej sporz9,1r raw-nie2, pod data 3o kwietnia 2014 r. skonsolidowane sprawozdanie fina godnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unie Europejskq. W celu zrozumienia syt. finansowej i wy-nikow dzialalnoki Spolki jako jednostki dominujqcej jednostkowe sprawozdanie finansowe nalezy czytae w powiqzaniu ze sprawozdaniem skonsolidol,vanym.
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 informacje dotyczqce przeprowadzonego badania a. Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. 7,,stalo przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedziba Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisan4 na lists podmiotow uprawnionych do badania sprawozdan finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostalo pod nadzorem kluczowego bieglego rewidenta Edyt o'ec - Rychlik (numer NV rejestrze 12460). b. PricewaterhouseCo(,)ers Sp. z 0.0. zostala wybrana na bieglego rewidenta Sp lki uchwala nr 12/05/2013 Rady Nadzorczej z dnia 22 maja 2013 r. na podstawie paragrafu 16 ust. 2 Statutu Sp(Ai. c. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegly rewident przeprowadza2'^ry badanie sa niezaleini od badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustaw; z 7 maja 2009 r. o bieglych rewidentach i ich samorzadzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdan finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 z poin. zm.). d. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 1 lipca 2013 r. w okresie: badanie wstepne od 18 do 22 listopada 2013 r; badanie koticowe od 17 lutego do 3o kwietnia 2014 r.
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. II. Charakterystyka wynikow, sytuacji finansowej jednos ki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2013. r. (wybrane pozycje) AKTYWA Aktywa trwale Aktywa obrotowe :Aktywa razem 31.12.2013 r. tys. it 345.959 687.426 31.12.2012 r. tys. zi 352.828 558.956 Zmiana tys. zi (6.869) 128.470 1.033.385 911.784 121.601 13,3 100,0 (%) (1,9) 23,0 Struktura 31.12.2013 T. 31.12.2012 r. (%) (%) 33,5 38,7 66.; 61,3 PASYWA Kapital wlasny Zobowiazania lugoterminowe obowigzania rotkoterminowe 398.212 190.510 444.663 359.060 123.855 428.869 39.15 2 15.794 'asywa razem 13,3 100,0 100,0 10,9 53,8 3,7 38,5 18,4 43,1 39,4 13,6 47,0 SPRAWOZDANIE Z WYNI rinanso GO I 1.30ZOST YCH CALKOWITYCH DOCHOU, N za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. (wybrane IA),,je) 2013 r. 2012 r. tys. zi tys. zi tys. zi Zmiana ia w przychodach r. 2012 T. (%) ' cx)) (%) Przvc V ze zedaky Koszty )rzenia sprzedanych produktow, towarow i uslug Zysk brutto na sprzedaiy Zysk nett() Inne calkowite dochodv Dochody calkowite razem 1.5.592 1.258.681 252.911 20,1 (855.817) (670.987) (184.830) 655.775 587.694 68.081 98.396 57.174 41.222 72,1 99 99 98.495 57.174 41.321 72,3 100,0 100,0 (56,6) (53,3) 43,4 46,7 6,5 4,5 0,0 6,5 4,5
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. Charakterystyka wynik6w, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Wybrane wskainiki charakteryzujqce sy cu. anajatli flanso. iki finansowe Spolki Dzialalnoge gospodarcza Spolki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuacje majgtkowq i finansowa na dziefi bilansowy w porownaniu do okresow poprzedzajacych charakteryzujg nastepujace wskainiki: 2013 r. 2012 r. 2011 r. Wsk tktywnogci,:.coge obrotu naleznogci 18 dni 13 dni 15 dni - szybkoge obrotu zapasow 157 dni 220 dni 254 dni Wskainiki rentownoki - rentownoge sprzedaiy net-to 7% 5% - rentownok sprzedaiy brutto 8% 8% - ogolna rentownose kapitalu 26% 16% 25% Wskainiki zadluienia - stopa zadluienia 61% 61% 60% - szybkoge obrotu zobowiazan 56 dni 68 dni 84 dni 31.12.2013 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. Wskainiki plynnogci - wskainik plynnoki I 1,5 1,3 1,7 - wskainik plynnoki II 0,7 0,5 0,3 Ione wskainiki - efektywna stawka podatku dochodowego 15,1% 18,1% 20,3% Przedstawione powyzej wskainiki wyliczono na podstawie sprawozdania finansowego. Celem badania nie bylo przedstawienie jednostki w kontekkie wynikow dzialalnoki i osiaganych wskainikow. Szczegolowa interpretacja wskainikow wymaga poglebionej analizy dzialalnoki jednostki i jej uwarunkowan.
('CC S.A. aport z badania sprawozdania finansowego rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. Charakterystyka wynikow, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Sprawozdanie finansowe nie uwzglednia wplywu inflacji. Ogolny wskah-lik zmian poziomu cen towarow i uslug konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniosi w badanym roku 0,7% (2012 r.: 2,4%). PoniZsze przedstawiono w oparciu o wiedze uzyskang w trakcie badania sprawozdania finansowe o. Na koniec roku obrotowego aktywa Spolki wyniosly 1.033.385 tys. zl. W ciagu roku suma bilansowa zwickszyla sic o 121.601 tys. zi, tj. 0 13,3%. Wzrost ten zc -t it sfinansowany glownie zyskiem netto n,- 'cie 98.396 tys. zi, wzroste:,..0 dlugoterminowych po2yt:,: ::'. 7.:.redyU.,- o zi o.az rostem stanu zobowigzafi z tytulu u 7_ ' i c, caz pozostalych zobowia77 tys. Jednocze nie saldo po2yczek i kredytow -::-..niejszylo sic o kwote 44.128 tys. zi oraz Spolka wyp dywidende w C.L.4 Nicznacznej zmianie ulegly wskaniki oraz struktura zadluienia Spolki. Stopa zadluzenia nie zmienila sic w porownaniu do roku ubieglego i wyniosla 61%. Obrot zobowiazati zmniejszyl sic odpowiednio z 68 dni do 56 dni. Ogolem przychody ze sprzeda2r: wyniosly 1.511.592 tys. zi i wzrosly o 252.911 tys. zi, tj. o 20,1% w porownaniu do roku poprzedniego. Podstawowa dzialalnokiq SpOlid biezacym roku obrotowym byla sprzedai obuwia. W badanym roku SpOlka Intynuowala strategic powiekszania i optymalizacji sieci sprzeda2owej oraz ekspansji i rynkach zagranicznych. Rentownok mierzona zyskiem netto wyniosla 7% i byla wyisza o 2 punkty procentowe od uzyskiwanej w roku poprzednim. Znaczny wplyw i L;mianc rentownoki Spolki mial wzrost przychodow finansowych, ktore wyniosly 2 's 1-7S. zi i wzrosly w porownaniu do roku ubieglego o kwote 28.836 tys. zl. By-lo to e E,,,rzymania dywidendy od spolki zaleznej. Ztnianie ulegla sytuac platnicza Spolki. Wskainiki plynnoki I i II, ktore wyniosly w badanym roku odpowiednio 1,5 (2012 1,3) oraz 0,7 (2012 r.: 0,5).
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. IV. Stwierdzenia niezaleinego bieglego rewidenta a. Zarzqd Spolki przedstawil w toku badania Zqdane informacje, wyjagnienia i oswiadczenia oraz przedlozyl oswriadczenie o kompletnym ujeciu danych w ksiegach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiqzan warunkowych, a tak& poinformowal o istotnych zdarzeniach, ktore nastqpily po dniu bilansowym do dnia zlolenia ogwiadczenia. b. Zakres badania nie byl ograniczony. c. SpOlka posiadala aktualnq, zatwierdzonq przez Zarz4d dokumentacje opisuj4cq zasady (polityke) rachunkowoki. Przyjete przez Spoike zasady rachunkowoki byly dostosowane do jej potrzeb i zapewnialy wyodrebnienie w rachunkowoki wszystkich zdarzen istotnych do oceny svtuacji majqtkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spolki, przy zachowaniu zasady ostroinoki. Zostala zachowana ciqglok stosowanych zasad w stosunku do okresu ubieglego. d. Bilans zamkniccia na koniec ubieglego roku obrotowego, zostal, we wszystkich istotnych aspektach, prawidlowo wprowadzony do ksiqg rachunkowych jako bilans otwarcia biezqcego okresu. e. Inwentaryzacja aktywow oraz kapitalu wlasnego i zobowiqzan zostala przeprowadzona oraz rozliczona zgodnie z Ustawq o rachunkowoki, a jej wyniki ujeto w ksiegach rachunkowych roku badanego. Sprawozdanie finansowe SpOlki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31, ma 2012 r. zostalo zatwierdzone Uchwalq nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia '.wca 2013 r. oraz zloione w Krajowym Rejestrze Sqdowym we Wroclawiu w dniu 2t..erwca 2013 r. Zgodnie z Uchwalq nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2W. zysk netto za rok poprzedni w wysokoki 57.174 tys. zl zostal przeznaczony na wy te dywidendy. Zgodnie z to sam4 uchwal4 Zgromadzenia wspolnikow wyplacono dod 4 dylvidende z zyskow zatrz,yrnanych w kwocie 4.266 tys. zl. h. Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzaj4cy zostalo zhadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegly rewident wydal opinic bez zastrzezen. i. DokonaliSmy oceny prawidlowoki funkcjonowania systemu ksiegowoki. Naszej ocenie podlegaly w szczegolnosci: prawidlowok dokumentacji operacji gospodarczych, rzetelnok, bezblednok i sprawdzalnok ksiqg rachunkowych, w takie prowadzonych za pomoca komputera, stosowane metody zabezi!zania dostepu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocq komputera, ochrona dokumentacji ksiegowej, ksiqg rachunkowych i sprawozdania finansowego. w polqczeniu z badaniem wiarygodnosci poszczegolnych pozycji ;la nia finansowego daje podstawe do wyrazenia ogolnej, calakiowej opinii ;ozdaniu. Nie bolo cele...zego badania vyraienie kompleksowej opinii n cjonowani ionego systemu.
S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. IV. Stwierdzenia niezaleinego bieglego rewidenta (cd.) js Informacja dodatkowa przedstawia 1,,-szystkie istotne informacje wymagane przez Miedzynarodowe Standardy Sprawozdawczoki Finansowej zatwierdzone przez Unic Europejskq. k. Informacje zawarte w sprawozdaniu z dzialalnoki Spolki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. uvvzgledniaja postanowienia Rozporzadzenia IVIinistra Finansow z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitent6w papierow wartokiowỵch oraz warunkow uznawania za rownowazne informacji wymaganych przepisami prawa panstwa niebedacego panstwem czlonkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133) i sq zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.