UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG REGAZYFIKACJI NR.../.../... zawarta w dniu.. w Warszawie, pomiędzy : Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marcina Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059492, NIP 525-000-80-28, REGON 012216736 o kapitale zakładowym w całości wpłaconym 5 900 000 000 zł, - reprezentowaną przez: 1. 2. zwaną dalej Operatorem, a z siedzibą w, ul.,, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy pod numerem KRS, NIP, REGON o kapitale zakładowym w całości wpłaconym zł, - reprezentowaną przez: 1. 2. zwaną dalej Użytkownikiem, łącznie zwane dalej Stronami lub każda z osobna Stroną. 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Pojęcia użyte w niniejszej Umowie o świadczenie usługi regazyfikacji ("Umowa ) pisane wielką literą i niezdefiniowane w Umowie, mają znaczenie określone w Regulaminie świadczenia usług regazyfikacji skroplonego gazu ziemnego ( Regulamin ). 2. Usługi regazyfikacji oraz Usługi dodatkowe świadczone są na zasadach określonych w Umowie, Taryfie i Regulaminie oraz zgodnie z przepisami Prawa energetycznego, aktów wykonawczych do tej ustawy, innych powszechnie obowiązujących aktów prawnych, jeśli znajdują zastosowanie, koncesją na skraplanie gazu ziemnego i regazyfikację skroplonego gazu ziemnego w instalacjach skroplonego gazu ziemnego, decyzją o wyznaczeniu spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. operatorem systemu skraplania gazu ziemnego. 3. W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami Umowy a postanowieniami Regulaminu, decydujące znaczenie mają postanowienia Umowy. 1/8
2 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Operatora na rzecz Użytkownika Usług regazyfikacji oraz Usług dodatkowych określonych każdorazowo w Zamówieniu stanowiącym podstawę świadczenia Usług regazyfikacji oraz Usług dodatkowych w danym Roku umownym. 2. Umowa dotyczy świadczenia Usług regazyfikacji oraz Usług dodatkowych przy wykorzystaniu Instalacji LNG w Ełku zlokalizowanej w miejscowości Ełk, przy ul. Sportowej 1, na działkach o numerach ewidencyjnych 2148 i 2225/Instalacji LNG w Olecku zlokalizowanej w miejscowości Olecko, przy ul. Tunelowa 17A, na działce o numerze ewidencyjnym 1607 1 ( Instalacja LNG ). 3. Operator świadczy Usługi regazyfikacji wyłącznie w ramach Zdolności regazyfikacyjnych Instalacji LNG, w zakresie zgodnym z przeznaczeniem Instalacji LNG, jej cechami funkcjonalnymi i charakterystyką techniczną. 4. Usługi regazyfikacji obejmują: 4.1. umożliwienie w terminach zgodnych z Harmonogramem dostaw i pod nadzorem Operatora rozładunku dostaw LNG z cysterny transportowej do Instalacji LNG; 4.2. procesowe składowanie LNG w Instalacji LNG przez okres od rozładunku dostawy LNG do Regazyfikacji; 4.3. Regazyfikację LNG; 4.4. dostarczanie Paliwa gazowego do Punktu wyjścia, pod warunkiem odbioru Paliwa gazowego przez Użytkownika w Punkcie wyjścia w ilościach wynikających z Zamówienia. 5. Okres świadczenia oraz Parametry Usługi regazyfikacji w Roku umownym określa Zamówienie stanowiące integralną część Umowy. Zamówienie stanowi załącznik do Umowy. 6. Operator świadczy Usługi dodatkowe w ramach Umowy, o ile istnieją możliwości techniczne umożliwiające ich świadczenie przez Operatora na rzecz Użytkownika. W takim przypadku rodzaj i terminy wykonania Usług dodatkowych Strony określą w odrębnym zleceniu. 7. Paliwo gazowe odbierane jest przez Użytkownika z Instalacji LNG w Punkcie wyjścia wskazanym w 5. 3 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY I WARUNKI JEJ ROZWIĄZANIA 1. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony/na czas oznaczony do dnia 2. 1 Niewłaściwe skreślić 2 Niewłaściwe skreślić. Umowa na czas oznaczony zawierana jest na czas nie krótszy niż 3 Miesiące umowne i nie dłuższy niż 1 Rok umowny. 2/8
2. Rozpoczęcie świadczenia Usługi regazyfikacji nastąpi w dniu, pod warunkiem podpisania do tego czasu Zamówienia. 3. Umowa zawarta na czas nieoznaczony może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron z zachowaniem rocznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec Roku umownego. 4. Operator uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, w przypadku: 4.1. gdy Użytkownik zalega z zapłatą co najmniej 30 dni po upływie terminu płatności i nie ureguluje zaległych i bieżących należności w dodatkowym terminie 14 dni od dnia otrzymania powiadomienia na piśmie o zamiarze wypowiedzenia Umowy, 4.2. nieprzedłużenia ważności lub nieuzupełnienia do pełnej kwoty zabezpieczenia finansowego w przypadkach i formie określonych w Regulaminie lub Umowie, pomimo pisemnego wezwania do jej uzupełnienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż czternaście (14) dni, 4.3. niedostosowania się przez Użytkownika do wprowadzonych zgodnie z właściwymi przepisami prawa lub postanowieniami Regulaminu ograniczeń w poborze Paliwa gazowego, 4.4. niewywiązania się przez Użytkownika z obowiązków dotyczących dostaw, w szczególności wynikających z Harmonogramu dostaw, 4.5. naruszenia przez Użytkownika innych istotnych postanowień Regulaminu, Taryfy lub Umowy i nieusunięcia tego naruszenia w odpowiednim terminie, nie krótszym niż 14 dni. 5. Użytkownik uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, w przypadku: 5.1. niewykonywania przez Operatora Usług regazyfikacji określonych Umową przez okres kolejnych trzydziestu (30) dni, 5.2. naruszenia przez Operatora istotnych postanowień Regulaminu, Taryfy lub Umowy i nieusunięcia tego naruszenia w odpowiednim terminie, nie krótszym niż 14 dni. 6. Umowa ulega rozwiązaniu: 6.1. w każdym czasie za pisemnym porozumieniem Stron, 6.2. z dniem wygaśnięcia wymaganych prawem koncesji na prowadzenie działalności objętej Umową lub decyzji o wyznaczeniu operatorem z powodu upływu terminu jej ważności, jeśli nie nastąpiło przedłużenie ważności koncesji, albo jeśli Strona lub jej następca prawny nie uzyskał nowej koncesji umożliwiającej dalszą realizację Umowy, 6.3. z dniem upływu terminu określonego w decyzji Prezesa URE nakazującej Stronie prowadzenie dalszej działalności pomimo wygaśnięcia koncesji, jeśli nie nastąpiło przedłużenie ważności decyzji, albo jeśli Strona lub jej następca prawny nie uzyskał nowej decyzji umożliwiającej dalszą realizację Umowy, 6.4. z dniem cofnięcia przez Prezesa URE koncesji albo decyzji warunkującej prowadzenie działalności związanej z realizacją Umowy, 6.5. z upływem terminu wypowiedzenia Umowy, 6.6. z upływem terminu, na jaki została zawarta Umowa na czas oznaczony, 7. W przypadku braku akceptacji przez Użytkownika nowego Regulaminu, zmian w Regulaminie oraz innych zmian wzorca Umowy wprowadzanych zgodnie z punktem 26.1. Regulaminu, Użytkownikowi przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem na dzień poprzedzający wprowadzenie do stosowania nowego Regulaminu, zmian w Regulaminie oraz innych zmian wzorca Umowy, 3/8
8. W przypadku zmiany warunków stosowania cen i stawek opłat taryfowych lub podwyżki cen i stawek opłat, Użytkownikowi przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy, w terminie czternastu (14) dni od dnia opublikowania nowej lub zmienionej Taryfy z zachowaniem czternastodniowego (14) okresu wypowiedzenia. 9. Strona, której dotyczą okoliczności opisane w pkt 6.2-6.4, zobowiązana jest poinformować drugą Stronę na piśmie o terminie, w którym Umowa ulegnie rozwiązaniu. Poinformowanie powinno nastąpić z co najmniej czternastodniowym (14) wyprzedzeniem. Okres ten może być krótszy, o ile zachowanie czternastodniowego (14) wyprzedzenia nie jest możliwe. 4 ZAMÓWIENIE 1. Udostępnienie Zdolności regazyfikacyjnych Instalacji LNG odbywa się na podstawie Zamówienia. 2. Zamówienie stanowi część Umowy i ustalane jest w trybie określonym w rozdziale 8 Regulaminu. 3. Podpisane przez Operatora i Użytkownika Zamówienie wiąże Strony przez dany Rok umowny, chyba że Zamówienie obejmuje okres krótszy niż Rok umowny. 5 PUNKT WYJŚCIA Punktem wyjścia jest punkt odbioru Paliwa gazowego przez Użytkownika z Instalacji LNG, znajdujący się za Układem pomiarowym, będący jednocześnie punktem wejścia do Systemu dystrybucyjnego. 6 OKRES ROZLICZENIOWY I SPOSÓB ROZLICZEŃ 1. Operator dokonuje rozliczeń za świadczone Usługi regazyfikacji oraz Usługi dodatkowe w miesięcznych Okresach rozliczeniowych, zgodnych z Taryfą. 2. Podstawę rozliczeń między Użytkownikiem a Operatorem z tytułu realizacji Umowy i świadczenia Usług regazyfikacji oraz Usług dodatkowych stanowi stosowana przez Operatora Taryfa, Umowa, Zamówienie, Nominacje, Regulamin i dane pomiarowe związane z realizowaną usługą. 3. Operator stosuje Taryfę zgodnie z postanowieniami Prawa energetycznego i aktów wykonawczych do tej ustawy. 4. Użytkownik zobowiązuje się do terminowego regulowania należności na rzecz Operatora. W przypadku niekorzystania przez Użytkownika z Usługi regazyfikacji z przyczyn leżących po stronie Użytkownika, w szczególności z uwagi na brak wystarczającej przepustowości w Systemie dystrybucyjnym, Użytkownik będzie zobowiązany do uiszczania opłat zgodnie z Taryfą. 5. Wyróżnia się następujące dokumenty stanowiące podstawę obciążeń: 4/8
5.1. faktura zaliczkowa obejmująca opłatę stałą za miesiąc, w którym świadczone są Usługi regazyfikacji i Usługi dodatkowe wystawiana przez Operatora do 7 dnia tego miesiąca; 5.2. faktura końcowa obejmująca opłatę zmienną za miesiąc, w którym świadczone były Usługi regazyfikacji i Usługi dodatkowe, oraz informację o kwocie wynikającej z wystawionej faktury zaliczkowej, o której mowa w pkt 5.1, wystawiana przez Operatora do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym świadczone były Usługi regazyfikacji i Usługi dodatkowe. W celu ustalenia wysokości zobowiązania, które należy uregulować, Użytkownik powinien pomniejszyć zobowiązanie wynikające z faktury końcowej o wpłatę, której dokonał na podstawie faktury zaliczkowej, o której mowa w pkt 5.1; 5.3. faktura korygująca wystawiana przez Operatora z tytułu bilansowania, zarządzania ograniczeniami systemowymi, w przypadku wystąpienia błędów w rozliczaniu i fakturowaniu lub w przypadku udzielenia przez Operatora bonifikat, 5.4. nota odsetkowa wystawiana przez Operatora w przypadku przekroczenia terminów płatności przez Użytkownika. 6. Cena rozliczeniowa LNG oraz ustalone stawki opłat i opłaty za Usługi regazyfikacji i Usługi dodatkowe nie zawierają podatku od towarów i usług (VAT). Podatek VAT naliczany jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego. 7. Użytkownik wystawia i dostarcza fakturę zawierającą należności z tytułu sprzedaży Operatorowi Gazu ziemnego do dziesiątego (10) dnia miesiąca następującego po Miesiącu umownym, którego dotyczy rozliczenie. 8. Zasady przesyłania i odbioru faktur. 8.1. Operator przesyła faktury wraz z załącznikami stanowiącymi podstawę do ich wystawienia listem poleconym lub dostarcza ją w inny sposób za potwierdzeniem odbioru na adres Użytkownika wskazany w Umowie. 8.2. Użytkownik przesyła fakturę, o której mowa w ust. 7, wraz z załącznikami stanowiącymi podstawę do jej wystawienia listem poleconym lub dostarcza ją w inny sposób za potwierdzeniem odbioru na adres Operatora wskazany w Umowie. 9. Sposób i terminy płatności. 9.1. Kwoty wynikające z faktur płatne są przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturach. 9.2. Płatność faktury wystawianej przez Operatora następuje w terminie czternastu (14) dni od daty jej wystawienia, przy czym Operator zobowiązuje się do doręczenia faktury w terminie 5 dni od dnia jej wystawienia. 9.3. Płatność faktury wystawianej przez Użytkownika następuje w terminie czternastu (14) dni od daty jej wystawienia, przy czym Użytkownik zobowiązuje się do doręczenia faktury w terminie 5 dni od dnia jej wystawienia. 9.4. Datą zapłaty należności jest data uznania rachunku bankowego wierzyciela. 10. Przekroczenie terminu płatności i reklamacje. 10.1. Nieterminowe regulowanie zobowiązań pieniężnych powoduje naliczenie, za każdy dzień opóźnienia, odsetek ustawowych. Kwota naliczonych odsetek będzie płatna, na podstawie noty odsetkowej wystawionej przez stronę, w 5/8
terminie czternastu (14) dni od daty doręczenia tej noty. 10.2. Operator może skorzystać z ustanowionego przez Użytkownika zabezpieczenia w przypadku, gdy Użytkownik opóźnia się z zapłatą za świadczone przez Operatora usługi, co najmniej jeden (1) miesiąc po upływie terminu płatności, pomimo uprzedniego powiadomienia na piśmie o zamiarze wypowiedzenia Umowy i wyznaczenia dodatkowego dwutygodniowego terminu do zapłaty zaległych i bieżących należności. 10.3. Wypowiedzenie Umowy nie zwalnia Użytkownika z obowiązku zapłaty wszystkich należności wraz z odsetkami. 10.4. Reklamacje dotyczące faktury Użytkownik powinien zgłosić niezwłocznie po stwierdzeniu nieprawidłowości nie później jednak niż przed dniem przedawnienia roszczenia. 10.5. W przypadku reklamacji faktury, która dotyczy błędów rachunkowych, Użytkownik jest zobowiązany do terminowej zapłaty prawidłowo wyliczonej i uzgodnionej z Operatorem kwoty. 10.6. Zgłoszenie przez Użytkownika reklamacji, innej niż dotycząca błędów rachunkowych, nie zwalnia go z obowiązku uiszczenia wymagalnych należności wynikających z faktur. 10.7. Operator ma obowiązek rozpatrzyć reklamację w ciągu czternastu (14) dni od daty jej otrzymania oraz niezwłocznie poinformować podmiot zgłaszający reklamację o jej uwzględnieniu, nieuwzględnieniu lub dalszym toku postępowania. 10.8. W przypadku uznania reklamacji, Operator wystawi w ciągu siedmiu (7) dni od daty uznania reklamacji fakturę korygującą i niezwłocznie prześle ją Użytkownikowi. Ewentualna nadpłata zostanie zaliczona na poczet przyszłych płatności i rozliczona w najbliższej wystawionej fakturze, o ile Użytkownik w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych od otrzymania faktury korygującej nie zażąda zwrotu nadpłaty w takim przypadku zostanie ona przekazana na rachunek bankowy Użytkownika w terminie czternastu (14) dni od otrzymania żądania zwrotu. 7 FORMA ZABEZPIECZENIA FINANSOWEGO ROSZCZEŃ WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY 1. Użytkownik posiada rating finansowy (lub należy do grupy kapitałowej, której podmiot dominujący posiada rating finansowy) nie niższy niż/nie posiada ratingu finansowego (i nie należy do grupy kapitałowej, której podmiot dominujący posiada rating finansowy) nie niższego niż 3 : 1.1. Baa3 dla Agencji Moody's, lub 1.2. BBB dla Agencji Standard and Poors, lub 1.3. BBB dla Agencji Fitch. 2. Użytkownik ustanawia zabezpieczenie finansowe 4 w formie depozytu pieniężnego na 3 Niewłaściwe skreślić. 4 Postanowienie znajduje zastosowanie, jeżeli Użytkownik nie posiada ratingu finansowego, o którym mowa w ust. 1. 6/8
rachunku bankowym wskazanym przez Operatora/nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, płatnej na pierwsze żądanie Operatora, wystawionej przez instytucję finansową, która posiada rating finansowy nie niższy niż A2 dla Agencji Moody s lub A dla Agencji Standard and Poors i Agencji Fitch 5. 3. Użytkownik w przypadku utraty ratingu finansowego, o którym mowa w ust. 1, jest zobowiązany do: 3.1. niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Operatora; 3.2. przedłożenia Operatorowi w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia utraty wymaganego ratingu zabezpieczenia finansowego. 4. W kwestiach nie uregulowanych powyżej zastosowanie ma rozdział 7 Regulaminu. 9 ROZWIĄZYWANIE KWESTII SPORNYCH 1. Wszelkie spory powstałe w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy będą rozstrzygane w pierwszej kolejności w drodze negocjacji. 2. W razie nieosiągnięcia porozumienia w terminie trzydziestu dni (30) od dnia doręczenia jednej ze Stron wezwania drugiej Strony do rozpoczęcia negocjacji dotyczących rozstrzygnięcia sporu związanego z Umową, właściwym do rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla Operatora, z zastrzeżeniem spraw należących do właściwości Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Strony zobowiązują się, że w przypadku, gdy jakakolwiek część Umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, Strony, na wezwanie którejkolwiek ze Stron, niezwłocznie podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu jak najpilniejszego zastąpienia takich postanowień, o ile to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron wyrażone w treści Umowy. 2. Użytkownik niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie ogółu lub części praw lub obowiązków Operatora wynikających z Umowy na osobę trzecią, w tym spółkę należącą do tej samej grupy kapitałowej, co Operator. 3. Użytkownik upoważnia Operatora do przekazywania OSD informacji związanych z realizacją Umowy. 4. Zmiany zawartej Umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem: 4.1. zmiany Regulaminu, 4.2. zmiany Taryfy, 4.3. ustalania i zmiany Zamówienia, 5 Niewłaściwe skreślić. 7/8
4.4. postanowień ust. 5. 5. Dane służb dyspozytorskich, eksploatacyjnych i handlowych Stron zawiera Załącznik nr. W trakcie trwania Umowy każda ze Stron jest zobowiązana zawiadomić drugą Stronę na piśmie o zmianie danych zawartych w Załączniku nr. Zmiana danych zawartych w Załączniku nr jest skuteczna względem drugiej Strony z chwilą doręczenia jej powyższego zawiadomienia. 6. Umowa podlega i powinna być interpretowana zgodnie z prawem polskim. 7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. SPIS ZAŁĄCZNIKÓW STANOWIĄCYCH INTEGRALNĄ CZĘŚĆ UMOWY Załącznik nr 1 Poświadczone za zgodność z oryginałem kopie: odpisu z rejestru przedsiębiorców Operatora; pełnomocnictwa potwierdzającego prawo osób podpisujących Umowę do reprezentowania i zaciągania zobowiązań w imieniu Operatora. Załącznik nr 2 Oryginały lub poświadczone za zgodność z oryginałem kopie: odpisu z rejestru przedsiębiorców Użytkownika; decyzji o nadaniu numeru REGON Użytkownikowi; decyzji o nadaniu numeru NIP Użytkownikowi; pełnomocnictwa potwierdzającego prawo osób podpisujących Umowę do reprezentowania i zaciągania zobowiązań w imieniu Użytkownika. Załącznik nr 3 Załącznik nr 4 Załącznik nr 5 Załącznik nr 6 Załącznik nr 7 Regulamin. Taryfa. Zamówienie. Dowód ustanowienia zabezpieczenia finansowego. Dane adresowe. Podpisy Stron Operator Użytkownik 8/8