RB 7/2008 Zwołanie ZWZ BOŚ S.A., porządek obrad oraz proponowane zmiany w Statucie Banku Bank Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie, KRS 0000015525, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru 4 czerwca 2001 r., NIP 527 020 33 13, kapitał zakładowy 150 530 000 zł wpłacony w całości. Działając na podstawie art. 395 1 i 399 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 9 ust. 1 i 2 Statutu Banku oraz w związku z wnioskiem Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z dnia 18 marca 2008 r. złożonym w oparciu o art. 400 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 17 czerwca 2008 r. na godz. 11.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II nr 12 (sala konferencyjna, I piętro), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 3. Wybór Sekretarza obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Banku za 2007 r. oraz sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. 7. Przedstawienie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej BOŚ S.A. w 2007r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. 8. Przedstawienie wniosku w sprawie podziału zysku Banku za 2007 r. 9. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2007 r. wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Banku oraz oceną pracy Rady Nadzorczej w 2007 r. 10. Dyskusja. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2007 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007 r., c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2007 r., d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., e) podziału zysku Banku za rok 2007, f) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2007 r., g) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2007 r. wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Banku oraz oceną pracy Rady Nadzorczej w 2007r. h) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonania obowiązków w 2007 r.
12. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania przez BOŚ S.A. zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW. 13. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku. 14. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. 15. Przedstawienie przez Zarząd BOŚ S.A. pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru akcji serii O dotychczasowych Akcjonariuszy BOŚ S.A., proponowaną cenę emisyjną oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 16. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji imiennych serii P1 Banku, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego BOŚ S.A. w drodze emisji akcji serii O, wyłączenia prawa poboru akcji serii O oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych serii P1 oraz zmiany Statutu Banku i wprowadzenia akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym. 17. Wybór Komisji Wyborczej. 18. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej: a) podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej, b) podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 19. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Banku: I. 20 ust. 6 o treści: 6. Powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza. 6. Powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza. II. 20 ust. 8 o treści: 8. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju i misji rynkowej Banku, a także rocznych planów finansowych oraz polityk dotyczących zarządzania ryzykami bankowymi i ryzykiem operacyjnym, 2) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie tworzenia lub likwidacji oddziałów, za wyjątkiem oddziałów operacyjnych, 3) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o składzie Zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu, a także o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie ryzykiem i komórka audytu wewnętrznego, 4) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 5) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za
ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 6) ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Banku, 7) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku i osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz innym osobom wymienionym w art. 79 ustawy Prawo bankowe, 8) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w statucie regulaminów i zasad, 9) podejmowanie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku oraz innym osobom określonym w ustawie Prawo bankowe, 10) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawach nabywania akcji i udziałów w spółkach o wartości nominalnej przekraczającej łącznie z już posiadanymi przez Bank akcjami i udziałami tych spółek równowartość 5% kapitału zakładowego Banku, z wyłączeniem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu, 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego oraz innych biegłych, 12) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem w Banku systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności, 13) sprawowanie nadzoru nad działalnością wydzielonej w Centrali Banku komórki organizacyjnej audytu wewnętrznego, 14) ocena okresowych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji. 8. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) uchwalanie strategii działania Banku, w tym jego misji rynkowej i ogólnego poziomu ryzyka, a także rocznych planów finansowych Banku, 2) zatwierdzanie zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, polityk dotyczących zarządzania ryzykami bankowymi, ryzykiem operacyjnym oraz założeń polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności, 3) zatwierdzanie zasad polityki informacyjnej Banku, 4) zatwierdzanie wewnętrznych procedur Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania oraz planowania kapitałowego, 5) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie struktury organizacyjnej Banku oraz tworzenia lub likwidacji oddziałów, za wyjątkiem oddziałów operacyjnych, 6) informowanie Komisji Nadzoru Finansowego o składzie Zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu, a także o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie ryzykiem i komórka audytu wewnętrznego, 7) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 8) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 9) ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Banku, 10) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku i osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz innym osobom wymienionym w art. 79 ustawy Prawo bankowe, 11) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w statucie regulaminów i zasad, 12) podejmowanie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku oraz innym osobom określonym w ustawie Prawo bankowe, 13) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawach nabywania akcji i udziałów w spółkach o wartości nominalnej przekraczającej łącznie z już posiadanymi przez Bank akcjami i udziałami tych spółek równowartość 5% kapitału zakładowego Banku, z wyłączeniem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu, 14) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego oraz innych biegłych, 15) nadzór nad wprowadzeniem w Banku systemu zarządzania oraz ocena adekwatności i skuteczności tego systemu, 16) sprawowanie nadzoru nad działalnością wydzielonej w Centrali Banku komórki organizacyjnej audytu wewnętrznego, 17) ocena okresowych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji. III. 21 ust. 6 o treści: 6. Zarząd Banku w szczególności: 1) reprezentuje Bank wobec sądów, organów administracji państwowej i osób trzecich, 2) opracowuje projekty wieloletnich programów rozwoju i rocznych planów finansowych Banku, 3) podejmuje uchwały w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów oraz oddziałów operacyjnych, 4) podejmuje uchwały o nabyciu i zbyciu nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 5) opracowuje projekty aktów prawnych, których wydawanie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, 6) odpowiada za zaprojektowanie, wprowadzenie i działanie systemu kontroli wewnętrznej dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku, 7) podejmuje decyzje w sprawach dotyczących zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku.
6. Zarząd Banku w szczególności: 1) reprezentuje Bank wobec sądów, organów administracji państwowej i osób trzecich, 2) opracowuje projekty strategii działania Banku, w tym jego misji rynkowej oraz ogólnego poziomu ryzyka, a także rocznych planów finansowych Banku, 3) podejmuje uchwały w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów oraz oddziałów operacyjnych, 4) podejmuje uchwały o nabyciu i zbyciu nieruchomości lub udziału w nieruchomości, 5) opracowuje projekty aktów prawnych, których wydawanie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, 6) podejmuje decyzje w sprawach dotyczących zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku, 7) uchwala zasady polityki informacyjnej Banku, 8) uchwala polityki dotyczące zarządzania ryzykiem w Banku, 9) uchwala zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, 10) ustala limity wewnętrzne ograniczające poziom ryzyka występującego w poszczególnych obszarach działania Banku dostosowane do akceptowanego przez Radę Nadzorczą ogólnego poziomu ryzyka Banku, 11) ustala wewnętrzne procedury Banku dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania oraz planowania kapitałowego, 12) sprawuje nadzór nad zarządzaniem ryzykiem związanym z działalnością podmiotów zależnych. IV. 22 ust. 3 o treści: 3. W przypadku wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu z przyczyn określonych w 21 ust. 4, do czasu powołania prezesa, jego funkcje pełni oraz kieruje całokształtem działalności Banku wiceprezes - pierwszy zastępca prezesa Zarządu, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu z przyczyn określonych w 21 ust. 4, do czasu powołania prezesa, jego funkcje pełni oraz kieruje całokształtem działalności Banku wiceprezes - pierwszy zastępca prezesa Zarządu, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. V. 24 ust. 5 o treści: 5. Wewnętrzne akty normatywne Banku wydają stosownie do kompetencji określonych w niniejszym Statucie: 1) Rada Nadzorcza w formie uchwały Rady Nadzorczej, 2) Zarząd Banku w formie uchwały Zarządu, 3) Prezes Zarządu w formie zarządzenia Prezesa Zarządu, 4) Dyrektor oddziału w formie zarządzenia Dyrektora oddziału. 5. Wewnętrzne akty normatywne Banku wydają stosownie do kompetencji określonych w niniejszym Statucie oraz innych przepisach wewnętrznych: 1) Rada Nadzorcza w formie uchwały Rady Nadzorczej, 2) Zarząd Banku w formie uchwały Zarządu, 3) Prezes Zarządu w formie zarządzenia Prezesa Zarządu, 4) Dyrektorzy oddziałów w formie zarządzeń. VI. 25 o treści:
1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej. 2. System kontroli wewnętrznej w Banku działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. 3. Działalność jednostek organizacyjnych Banku podlega kontroli wewnętrznej sprawowanej przez wydzieloną w Centrali Banku komórkę organizacyjną audytu wewnętrznego, podlegającą bezpośrednio Radzie Nadzorczej. 4. Zadaniem komórki audytu wewnętrznego jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. 5. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji są przekazywane okresowo Radzie Nadzorczej. 6. Wewnętrzna kontrola funkcjonalna w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku sprawowana jest także przez pracowników i kierowników jednostek i komórek organizacyjnych Banku. 1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, stanowiący zbiór zasad i mechanizmów odnoszących się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej działalności bankowej. 2. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania, w ramach którego funkcjonuje: a) system zarządzania ryzykiem, b) system kontroli wewnętrznej. 3. System zarządzania ryzykiem oraz system kontroli wewnętrznej działa na podstawie polityk, regulaminów i zasad uchwalonych przez Zarząd Banku i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą. 4. Działalność jednostek organizacyjnych Banku oraz podmiotów zależnych podlega kontroli wewnętrznej sprawowanej przez wydzieloną w Centrali Banku komórkę organizacyjną audytu wewnętrznego, podlegającą bezpośrednio Radzie Nadzorczej. 5. Zadaniem komórki audytu wewnętrznego jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. 6. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji są przekazywane okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej. 7. Wewnętrzna kontrola funkcjonalna w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku sprawowana jest także przez pracowników i kierowników jednostek i komórek organizacyjnych Banku. VII. Dodaje się 28 w brzmieniu: Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2008 r. o kwotę nie większą niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy Obligacji imiennych BOŚ S.A. serii P1 z prawem pierwszeństwa
do objęcia Akcji serii O, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy BOŚ S.A. Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 i 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Banku, co najmniej na tydzień przed terminem ZWZ, świadectwa depozytowe wystawione przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. lub inne biuro maklerskie prowadzące rachunek inwestycyjny akcjonariusza, potwierdzające liczbę posiadanych akcji Banku wraz z potwierdzeniem zablokowania tych akcji na rachunkach do czasu zakończenia ZWZ. Świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Banku, w Warszawie przy Al. Jana Pawła II nr 12 (recepcja), od poniedziałku do piątku, w godzinach 8.00-16.00. Ostatecznym terminem składania świadectw jest 9 czerwca br., godz. 16.00. W określonych powyżej godzinach na trzy dni powszednie przed ZWZ wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów związane z ZWZ zostaną udostępnione w siedzibie Banku w terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba niewymieniona w odpisie powinna legitymować się właściwym odpisem oraz pisemnym pełnomocnictwem (kserokopie odpisów z rejestru oraz pełnomocnictw nie spełniają powyższych wymogów). Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. uprzejmie informuje, że rejestracja obecności na Zgromadzeniu rozpocznie się w dniu 17 czerwca 2008 r. od godziny 10.00, bezpośrednio przed salą obrad.