UCHWAŁA NR 5/2014 Podjęta w trybie art. 13 ust. 8 Statutu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2013/2014 zawierające ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki. 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną jej pracy. Skład Rady Nadzorczej: W roku 2013/2014 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Iwona Przybyło - Przewodnicząca; Andrzej Bator Członek Rady; Jan Łapiński Członek Rady; Jacek Łapiński Członek Rady; Katarzyna Jażdrzyk Członek Rady; Radosław Kiełbasiński Członek Rady Do ważniejszych zadań zrealizowanych przez Radę w omawianym okresie należało: 1. zatwierdzenie budżetu Spółki na rok 2013/2014; 2. wyrażenie zgody na zawiązanie nowej spółki OPTIMUS sp. z o.o. i objęcie wszystkich jej udziałów przez Spółkę, a także wniesienie tytułem aportu do tejże spółki posiadanych przez Spółkę praw do znaków towarowych OPTIMUS oraz domen internetowych: optimus.pl i optimus.com.pl; 3. wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę 100% udziałów w spółce Rekman sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu; 4. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 5. zatwierdzenie Regulaminu Zarządu; 6. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2013/2014;
7. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok 2013/2014; 8. ocena wniosku Zarządu o podział zysku za rok obrotowy 2013/2014; 9. ocena pracy Zarządu w roku obrotowym 2013/2014; 10. nadzór nad polityką kredytową Spółki; 11. wyrażenie zgody na zwiększenie przez B2B IT sp. z o.o. kwoty kredytu na finansowanie Projektu pod nazwą Centrum Usług Wspólnych w zakresie Logistyki dla Grupy AB ; 12. wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę udziałów w spółce Alsen sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała sprawy bieżące oraz planowane działania. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem AB S.A. Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki, przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, współpracy z kontrahentami oraz ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tym ryzykiem. Na bieżąco przeprowadzane były konsultacje w sprawach związanych z poszczególnymi aspektami działalności Spółki. Odbieranie informacji i wyjaśnień oraz przekazywanie uwag Zarządowi miało miejsce na posiedzeniach Rady, a także za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Statystyka posiedzeń Rady: Rada odbyła jedno posiedzenie we Wrocławiu, a ponadto podjęła cały szereg uchwał w trybie obiegowym. Łącznie w roku obrotowym 2013/2014 Rada podjęła 11 uchwał. Podsumowanie: W omawianym okresie Rada Nadzorcza wykonała wszystkie nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej obowiązki, zarówno w zakresie czynności niezbędnych dla prawidłowego bieżącego funkcjonowania Spółki jak i w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki. Prace Rady Nadzorczej przebiegały sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza realizowała w okresie sprawozdawczym wymogi wynikające z zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiąganych wyników. W chwili obecnej AB S.A. jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się przedsiębiorstw dystrybucyjnych branży IT w Polsce. Fakt ów znajduje potwierdzenie między innymi w wolumenie przychodów ze sprzedaży. W roku obrotowym 2013/2014 AB S.A. wypracowała wysoki poziom przychodów ze sprzedaży, które wyniosły 3 774 425 tys. zł, co oznacza 0,1% wzrost w stosunku do poprzedniego roku. Na szczególną uwagę zasługuje jednak wysoki, w stosunku do poprzedniego roku obrotowego, wzrost wypracowanego zysku netto z wysokości 29 238 tys. zł, do wysokości 45 050 tys. zł. AB S.A. poprawiła również istotnie wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE), który w analizowanym okresie wyniósł 12,3% (w ubiegłym roku obrotowym wynosił on 9,3%). Znaczący wzrost Spółka odnotowała także w przypadku rentowności aktywów (ROA), gdzie wartość wskaźnika wyniosła 5,4% (w ubiegłym roku obrotowym wynosił on 3,8%). Na zwiększenie wartości tego ostatniego wskaźnika główny wpływ miało zwiększenie zyskowności sprzedaży oraz bardzo dobra struktura kapitałów pracujących, co uzyskane zostało, między innymi, poprzez obniżenie poziomu należności krótkoterminowych. Zdaniem Rady, w roku obrotowym 2013/2014 Spółka konsekwentnie realizowała przyjętą i trafną strategię rozwoju. Był to kolejny rok funkcjonowania Spółki w trudnym otoczeniu makroekonomicznym, zarówno w wymiarze krajowym, jak i globalnym. W tym kontekście należy w szczególności zwrócić uwagę na wciąż niestabilną sytuację makroekonomiczną na rynkach europejskich, będącą konsekwencją kryzysu zadłużeniowego oraz kryzysu politycznego na Ukrainie. Pomimo tego, że gospodarka w Polsce w okresie sprawozdawczym odnotowywała niemalże nieprzerwany wzrost PKB, którego motorem napędowym w roku 2013 był w dużym stopniu eksport, a w I kw. 2014 r. popyt krajowy, poprawa sytuacji gospodarczej w Polsce jest stosunkowo wolna i niepewna. Przedstawiona sytuacja makroekonomiczna miała istotny wpływ na branżę IT, w której obserwuje się erozję marż, spadek cen na dystrybuowane produkty oraz nieustanną presję na poprawę parametrów efektywności. Mając na uwadze powyższe, Spółka realizuje szereg działań mających na celu racjonalne prowadzenie przedsiębiorstwa i jego prawidłowe funkcjonowanie w bardzo wymagającym otoczeniu makroekonomicznym. Z uwagi na to, że sprzedaż w sektorze, w którym AB S.A. prowadzi swoją podstawową działalność operacyjną, jest silnie uzależniona
od koniunktury w gospodarce, Spółka zmuszona jest nieustannie angażować się w poprawę parametrów efektywności, prowadzić restrykcyjną politykę kosztową oraz angażować się w poszukiwanie nowych obszarów i rynków, gdzie można realizować dalszy rozwój. W ocenie Rady Spółka zdała bardzo dobrze egzamin z realizacji zadań w tak trudnym otoczeniu zewnętrznym, rozwijając współpracę z kontrahentami, na podstawie wcześniej zawartych i realizowanych od lat umów dystrybucyjnych oraz podejmując szereg innych inicjatyw, prowadzących do zawarcia kolejnych istotnych umów i poszerzania oferty handlowej, m.in. poprzez kolejne akwizycje. W minionym roku finansowym Spółka podpisała bowiem kilkanaście nowych umów dystrybucyjnych. Na szczególną uwagę zasługuje rozwój nowych umów dystrybucyjnych w obszarze RTV AGD. Spółka konsekwentnie rozwija sprzedaż w tym segmencie produktów, tworząc od podstaw nową gałąź biznesową. Zmiany rynkowe w omawianym obszarze sprzedaży (m. in. upadłości dwóch dużych sieci handlowych) dodatkowo pozwalają Spółce na wzrost skali działalności w tym zakresie. Podejmowane działania mają również na celu ciągłą rozbudowę bazy obsługiwanych klientów, a w konsekwencji także zwiększenie sprzedaży i wzrost zysków. Poza głównym obszarem działalności w zakresie sprzedaży towarów IT, podjęte zostały intensywne działania mające na celu rozwój w sektorach wspomnianego już RTV AGD oraz oświetlenia LED. Spółka nieustannie rozwija także sprzedaż marek własnych pod znakiem TB: TB Print, TB Energy oraz TB Clean. Ponadto wprowadziła na rynek nową markę TB Touch, pod którą sprzedawane są tablety. Symptomem poszerzenia oferty handlowej Spółki było także zakupienie w okresie objętym sprawozdaniem 100 % udziałów spółki Rekman sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, czołowego dystrybutora zabawek w Polsce. Akwizycja tejże spółki ma zdywersyfikować strukturę przychodową Spółki. Wzrost konkurencyjności Spółki na rynku ma zapewnić także utworzenie spółki Optimus sp. z o.o., mającej pełnić rolę franczyzodawcy, integratora oraz producenta sprzętu. Spółka nieustannie zwiększa także swoje zaangażowanie w sektorze enterprise, który od kilku lat notuje kilkudziesięcioprocentowe wzrosty przychodów ze sprzedaży, w ujęciu rok do roku. Małym i średnim partnerom oferowane są przez AB S.A. usługi dodatkowe, jak np. szkolenia, referencje, wsparcie finansowe i logistyczne, obsługa sklepów internetowych, wspólne akcje marketingowe, co pozwala na generowanie satysfakcjonujących marż. W okresie sprawozdawczym Spółka poczyniła szereg działań mających na celu usprawnienie wprowadzonej w poprzednim okresie, nowoczesnej platformy e-sprzedażowej systemu AB Online. Zmiany te pozwalają na dalsze rozwijanie sprzedaży w kanale e-commerce, poprzez partnerów handlowych AB. Dynamiczny wzrost odnotowała także liczba stacjonarnych
sklepów franczyzowych Alsen. Sieć franczyzowa Alsen jest obecnie największą siecią detaliczną tego typu w Polsce. Spółka koncentrowała się także na kontynuowaniu integracji, na różnych szczeblach organizacyjnych i rynkowych, z przejętymi w drugiej połowie roku 2007 spółkami czeskimi i słowacką, działającymi w ramach AT Computers Holding. Działalność AB S.A. w ramach Grupy Kapitałowej pozwala na rozłożenie ewentualnego ryzyka biznesowego na trzy rynki, dzięki czemu Spółka staje się bardziej odporna na ryzyko niekorzystnych zmian na jednym z rynków. Warte podkreślenia są także starania Spółki o utrzymanie niskiego poziomu udziału kosztów ogólnego zarządu oraz sprzedaży w przychodach, czego wynikiem było uzyskanie w analizowanym roku obrotowym bardzo niskiego poziomu wskaźnika SGA. Mianowicie, wyniósł on 1,8%, co świadczy o wysokim stopniu efektywności działania firmy, wyrażającej się w zdyscyplinowaniu jej wydatków. Jednym z kluczowych elementów w modelu biznesowym Spółki jest jak najwydajniejsze zarządzanie kapitałem pracującym. Okres roku finansowego 2013-2014 jest kolejnym, w którym na uwagę zasługuje zmniejszenie poziomu kosztów odsetek, w relacji do przychodów. Było to m.in. konsekwencją najdłuższej od 11 lat serii obniżek stóp procentowych, ale także trafnej polityki w zakresie zarządzania poziomem oraz strukturą zapasów, a także utrzymaniem pożądanego poziomu cyklu konwersji gotówki. Spółka kładzie również szczególny nacisk na zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym. Charakter działalności wystawia Spółkę na istotne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Wdrożona przez Spółkę rachunkowość zabezpieczeń praktycznie eliminuje ryzyko kursowe. Do zabezpieczeń nie są wykorzystywane instrumenty, które stwarzają dodatkowe ryzyko związane z wysoką zmiennością warunków rynkowych, takie jak opcje i struktury opcyjnie. Spółka w sposób zorganizowany i odpowiedzialny zarządza ryzykiem kredytowym. Prowadzi restrykcyjną politykę należności, regularnie weryfikuje przyznane limity kupieckie, a także ubezpiecza należności. W wyniku tak prowadzonej polityki kredytowej Spółka nie ma problemu z przeterminowanymi należnościami. Jednocześnie konserwatywne podejście do wyceny tych aktywów nie stwarza zagrożenia ich nieodpowiedniej klasyfikacji. Strategia rozwoju Spółki zakłada utrzymanie pozycji rynkowej, jak również rozwój w wybranych selektywnych kierunkach, mając na uwadze bezpieczeństwo finansowe Spółki. Spółka zakłada dalszy rozwój w oparciu o następujące filary:
niskie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (tzw. wskaźnik kosztów SGA) niska baza kosztów przyczynia się do większej elastyczności działania, a tym samym sprawia, że Spółka jest bardziej odporna na negatywne zewnętrzne czynniki o charakterze popytowym; aktywność rynkowa oparta na szerokim portfelu klientów oraz na biznesie realizowanym wg zasady run-rate-biznes, czyli codziennej sprzedaży do klientów Spółka posiada zdywersyfikowaną grupę klientów, koncentracja sprzedaży do największego odbiorcy nie przekracza 10%; sprzedaż do klientów bazuje na przydzielonych limitach kupieckich, które są ubezpieczone w firmie Atradius i Euler Hermes, jednych z najbardziej obecnych w branży IT ubezpieczalni tego typu ryzyka w Polsce. Nadmienić w tym miejscu należy, iż bardzo duże znaczenie w strategii rozwoju AB S.A. ma posiadanie AT Computers Holding a.s. obecnie największej firmy zajmującej się dystrybucją sprzętu elektronicznego w Czechach i na Słowacji. Dzięki temu bowiem Spółka buduje pozycję lidera nie tylko na rynku polskim, ale już w całym regionie Europy Środkowowschodniej. Wzrost skali działania, zarówno w kontekście terytorialnym, jak i w zakresie rozbudowy oferty działania i produktów, przyczynia się do konsekwentnego rozwoju Grupy Kapitałowej. To wszystko przyczynia się do postrzegania AB S.A. jako dystrybutora pierwszego wyboru, nie tylko przez klientów na poszczególnych rynkach aktywności, ale również przez największych na świecie producentów, m.in. sprzętu IT i elektroniki użytkowej. Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do wszystkich realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju Spółki, przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności AB S.A. w roku obrotowym 2013/2014. Realizacja przyjętych przez Zarząd założeń, w ocenie Rady, powinna zapewnić Spółce dalszy dynamiczny rozwój, nie tylko na przestrzeni najbliższego roku obrotowego, ale także w dalszej perspektywie. Ocena systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej w spółce. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu powołany dnia 18 grudnia 2012r., uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2012, który koordynuje system kontroli wewnętrznej w AB S.A. Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2013/2014 przestawiał się następująco: Katarzyna Jażdrzyk,
Iwona Przybyło, Andrzej Bator. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał wszystkie swoje ustawowe oraz nałożone Regulaminem Rady Nadzorczej obowiązki, w tym w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej, monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendował Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki. W roku obrotowym 2013/2014 Komitet Audytu nie otrzymał od audytora żadnych informacji sygnalizujących istotne kwestie dotyczące czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności nie został poinformowany o przypadku zaistnienia jakichkolwiek nieprawidłowości systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. Funkcja kontroli wewnętrznej w AB S.A. wpisana jest w zakres obowiązków kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych, co nie wyłącza obowiązku samokontroli pracowników. W ramach systemu funkcjonują także dodatkowe procedury, stworzone m.in. w celu kontroli ponoszonych kosztów, zapewnienia prawidłowości procesów biznesowych, czy odpowiedniego obiegu informacji w Spółce. Wyeliminowanie zbędnych kosztów zapewnia system, wymagalnych na różnych szczeblach decyzyjności, zatwierdzeń przed etapem zamawiania czy dokonywania płatności. Proces sporządzania sprawozdań finansowych i innych raportów realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, obiegu informacji poufnej oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, dlatego dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu dokonuje okresowych przeglądów skuteczności systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Na podstawie
wyników monitoringu Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny tego systemu. W Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Jako najważniejsze ryzyka w okresie sprawozdawczym uznane zostały: ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Spółki, ryzyko związane z silną konkurencją, ryzyko zmiany przepisów prawnych, oraz ich interpretacji i stosowania, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, ryzyko związane z zapasami i należnościami, ryzyko związane ze strukturą finansowania, ryzyko związane z procesem inwestycyjnym, ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej, w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, obszary ryzyka zostały zidentyfikowane poprawnie i wyczerpująco; bieżąca weryfikacja, pomiar i kontrola ryzyka przebiega w sposób nie budzący wątpliwości. Rada pozytywnie ocenia działania Spółki mające na celu minimalizacje tych rodzajów ryzyka. Zdaniem Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem AB S.A. zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie efektywnych działań zaradczych. 3. Ocena sprawozdania finansowego AB S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013/2014, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2013/2014 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013/2014. Po zapoznaniu się z treścią niżej określonych dokumentów: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013/2014, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013/2014, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2013/2014,
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2013/2014, a także opiniami i raportami biegłego rewidenta, dotyczącymi tych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje: Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2013/2014, sporządzone zostały, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013/2014 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2013/2014. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2013/2014 rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2013/2014 w części obejmującej 11 331 350,80 zł (jedenaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 80/100) zł na wypłatę dywidendy oraz w części obejmującej 33 718 657,57 zł (trzydzieści trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych 57/100) zł na kapitał rezerwowy Spółki.