WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO S.A. NINIEJSZE WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ( WEZWANIE ) OGŁASZANE JEST PRZEZ BISANTIO INVESTMENTS LIMITED Z SIEDZIBĄ W LIMASSOL, REPUBLIKA CYPRYJSKA ( WZYWAJĄCY, PODMIOT NABYWAJĄCY LUB BISANTIO INVESTMENTS ) ZGODNIE Z ART. 73 UST. 2 PKT 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (TEKST JEDNOLITY: DZ. U. Z 2009 R., NR 185, POZ. 1439, Z PÓŹN. ZM.) ( USTAWA ) ORAZ ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 PAŹDZIERNIKA 2005 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ. U. NR 207, POZ. 1729, Z PÓŹN. ZM.) ( ROZPORZĄDZENIE ). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem Wezwania ( Wezwanie ) jest 40.866 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela ( Akcje ) o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez Zakłady Przemysłu Cukierniczego Mieszko S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Chrzanowskiego 8b, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowgo Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000073310, NIP 639-001-03-91, posiadającej w pełni wpłacony kapitał zakładowy w wysokości 40.866.000,00 zł ( Spółka lub Mieszko ). Każda akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Akcje są dopuszczone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSZKO00010. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego Firma (nazwa): Siedziba: BISANTIO INVESTMENTS LIMITED Limassol, Republika Cypryjska Adres: Archbishop Makariou III Avenue 284, (FORTUNA COURT BLOCK B, 2nd floor), P.C. 3105, Limassol, Republka Cypryjska 1
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte przez Wzywającego, informacje wymagane w punkcie 3 zostały przedstawione w punkcie 2 Wezwania. Żadne inne podmioty nie nabędą Akcji w wyniku Wezwania. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma (nazwa): Siedziba: Adres: KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce ( Dom Maklerski") Warszawa ul. Chmielna 85/87, 00-805 Warszawa Telefon: + 48 22 581 0800 Faks: + 48 22 581 0801 Adres e-mail: makler@kbcsecurities.pl 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć W wyniku Wezwania Wzywający, działając we własnym imieniu, zamierza nabyć 40.866 akcji uprawniających do 40.866 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co odpowiada 0,1% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 6. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji W wyniku Wezwania Wzywający, działając we własnym imieniu, zamierza osiągnąć 66% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, odpowiadających 26.971.560 akcjom Spółki, dającym 26.971.560 głosów. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje. 8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem Cena, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje będące przedmiotem Wezwania, wynosi 3,63 zł (trzy słote i sześćdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję ( Cena Akcji w Wezwaniu ). 2
9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena proponowana za Akcje objęte Wezwaniem nie jest niższa od określonej przepisami minimalnej ceny ustalanej zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. W szczególności, cena za jedną Akcję proponowana w Wezwaniu, wskazana w punkcie 8 powyżej, nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi Akcjami na GPW, która wynosi 3,63 PLN. W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania Wzywający ani żaden jego podmiot zależny lub wobec niego dominujący nie nabywały Akcji za wydaniem rzeczy lub praw po cenie wyższej od Ceny Akcji w Wezwaniu. Wzywający ani żaden jego podmiot zależny lub wobec niego dominujący nie dokonywały zakupu Akcji w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający nie jest ani nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy, w odniesieniu do Akcji. 10. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów Data ogłoszenia wezwania: 28 maja 2012 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 18 czerwca 2012 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 2 lipca 2012 r. Termin przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu. Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony do 70 (siedemdziesiąt) dni, o ile Wzywający uzna, kierując się wyłącznie własną oceną, że jest to konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. 11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego Imię i nazwisko: Adres zamieszkania: Adres: Vladas Numavičius Wilno ul. M.K. Čiurlionio 82A-37, Wilno, Litwa Vladas Numavičius, obywatel litewski, na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 28 marca 2012 r. (decyzja nr DKK-24/2012), uzyskał zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad UAB EVA GRUPÉ, spółką ustanowioną na podstawie przepisów prawa litewskiego, z siedzibą ul. Didžioji 23, Wilno, Litwa, wpisaną do rejestru osób prawnych pod numerem 125930610 i w konsekwencji na przejęciu kontroli nad Spółką. 3
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje W związku z tym, iż akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte przez Wzywającego, informacje wymagane w punkcie 12 zostały przedstawione w punkcie 11 Wezwania. 13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy Wzywający wraz ze swymi podmiotami zależnymi lub podmiotem dominującym posiada 26.930.694 akcji Spółki, co stanowi 65,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 26.930.694 praw głosu, co odpowiada 65,9% łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Na dzień Wezwania Wzywający posiada bezpośrednio 26.930.694 akcji Spółki, co stanowi 65,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 26.930.694 praw głosu, odpowiadających 65,9% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Na dzień Wezwania Wzywający nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Ani Wzywający, ani jego podmioty zależne lub podmioty dominujące nie są stroną pisemnego ani ustnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy. 14. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz z jego podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi zamierzają osiągnąć do 26.971.560 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, odpowiadających tej samej liczbie akcji Spółki i stanowiących 66% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 15. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Wzywającego, informacje wymagane w punkcie 15 zostały przedstawione w punkcie 13 Wezwania. 16. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Wzywającego, informacje wymagane w punkcie 16 zostały przedstawione w punkcie 14 Wezwania. 4
17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje Nie dotyczy z uwagi na fakt, iż Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym. 18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w następujących punktach obsługi klientów Domu Maklerskiego: Miasto Kod pocztowy Ulica Telefon BIAŁYSTOK 15-082 Świętojańska 16 lok.4 (85) 874 43 00 (85) 874 43 43 KATOWICE 40-007 Uniwersytecka 13 (32) 60 30 174 (32) 60 30 175 POZNAŃ 61-774 Wielka 9 (61) 222 68 49 609 670 601 RADOM 26-600 Żeromskiego 65 (48) 320 28 96 (48) 320 24 35 RZESZÓW 35-030 3-go Maja 13 (17) 850 84 86 (17) 853 42 04 GDAŃSK 80-890 Heweliusza 11m, XIII piętro (58) 321 84 59 (58) 321 84 63 SZCZECIN 70-562 Pl. Orła Białego 1 (91) 433 36 27 (91) 433 44 89 WARSZAWA 00-131 Grzybowska 4 (22) 114 02 07 (22) 114 31 59 (22) 114 06 38 WROCŁAW 53-659 Sikorskiego 2-8 (71) 302 61 66 (71) 302 61 37 POK VIP 00-805 Chmielna 85/87 (22) 581 09 04 (22) 581 09 03 (22) 581 08 90 (22) 581 08 89 19. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie W czasie trwania Wezwania Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania nastąpi w ciągu trzech dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów. Transakcja zostanie rozliczona w ciągu trzech dni roboczych licząc od dnia transakcji nabycia. 5
20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Nie dotyczy z uwagi na fakt, iż wszystkie Akcje Spółki są zdematerializowane. 21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki. 22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Podmiot Nabywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki. 23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Wzywający oświadcza, iż ziściły się wszystkie warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu. Wzywający jest podmiotem zależnym od Pana Vladasa Numavičiusa, który na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 28 marca 2012 r. (decyzja nr DKK-24/2012), uzyskał zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad UAB EVA GRUPÉ i w konsekwencji na przejęcie kontroli nad Spółką. 24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Wzywający oraz podmiot dominujący wobec Wzywającego, tj. Pan Vladas Numavičius, postrzegają inwestycję w akcje Mieszko, jako oferującą atrakcyjne długoterminowe perspektywy inwestycyjne i są zainteresowani zwiększeniem swojego zaangażowania do wysokości 66% łącznej liczby akcji Mieszko. Przejęcie pośredniej kontroli nad Mieszko przez podmiot dominujący wobec Wzywającego, tj. Pana Vladasa Numavičiusa oraz nabycie akcji Mieszko przez Wzywającego nie wpłyną na zmianę aktualnej strategii oraz sytuacji grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest UAB EVA GRUPÉ, odnoszącej się do zarządzania i rozwoju działalności prowadzonej przez Mieszko. Podmiot dominujący wobec Wzywającego, tj. Pan Vladas Numavičius oraz Wzywający wspierają obecną strategię Mieszka. Ani podmiot dominujący wobec Wzywającego, tj. Pan Vladas Numavičius ani Wzywający nie zamierzają aktywnie uczestniczyć w operacyjnym zarządzaniu Spółką. 6
25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania W związku z tym, iż Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte przez Wzywającego, informacje wymagane w punkcie 25 zostały przedstawione w punkcie 24 Wezwania. 26. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania Zgodnie z art. 77 ust. 3 ustawy Wzywający jest uprawniony do odstąpienia od Wezwania, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje objęte Wezwaniem po cenie nie niższej niż cena określona w Wezwaniu. 27. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi zgodnie z trybem określonym w 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia. Oznacza to, że Wzywający zobowiązuje się do nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie dokonywania zapisów w przypadku, gdy liczba Akcji jest mniejsza lub równa wskazanej w Wezwaniu, lub nabycia Akcji w liczbie określonej w wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji w przypadku, gdy liczba akcji, objętych zapisami złożonymi w teminie przyjmowania zapisów, jest większa od liczby określonej w Wezwaniu. 28. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy Jeżeli, w następstwie zastosowania proporcjonalnej redukcji, pozostanie do przyznania ułamkowa część Akcji, wówczas przydział Akcji nastąpi kolejno, poczynając od zapisów na największą liczbę Akcji i skończy na zapisach na najmniejszą liczbę Akcji, aż do przydzielenia wszystkich Akcji. 29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków pieniężnych zdeponowanych przez Wzywającego na rachunku pieniężym prowadzonym przez Dom Maklerski, w wysokości stanowiącej 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. Zaświadczenie, potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia przez Wzywającego, zostało przekazane przez Dom Maklerski Komisji Nadzoru Finansowego. 30. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne 7
Procedura odpowiedzi na Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji Akcjonariusz zamierzający dokonać zapisu na sprzedaż Akcji jest zobligowany do złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji Wzywającemu oraz do złożenia dyspozycji blokady tych Akcji na swoim rachunku. Zlecenie sprzedaży Akcji, jak również zlecenie blokady Akcji, powinno zostać wystawione z datą ważności do dnia 10 lipca 2012 r. włącznie. Po wystawieniu świadectwa depozytowego, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, zablokuje odpowiednią liczbę Akcji na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza do czasu ich sprzedaży Wzywającemu, jednak nie dłużej jak do 10 lipca 2012 r. włącznie. Zlecenie sprzedaży Akcji, wraz ze świadectwem depozytowym, powinno zostać złożone w jednym z punktów obsługi klientów wskazanych w punkcie 18 Wezwania. Po potwierdzeniu, że dana osobowa, która odpowiedziała na Wezwanie, posiada Akcje oraz, że Akcje te zostały zablokowane na jej rachunku papierów wartościowych, Dom Maklerski otworzy rejestr zapisów. Ogłoszenie wezwania wraz z wszelkimi niezbędnymi formularzami będzie dostępne na stronie internetowej Domu Maklerskiego www.kbcmakler.pl. Wszystkie powyżej wskazane dokumenty, aby były wiążące, powinny być zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski. Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny legitymować się dokumentem potwierdzającym ich tożsamość (dowód osobisty lub paszport), podczas gdy osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi powinny ponadto przedstawić kopię odpisu z odpowiedniego rejestru, w którym wskazane będą osoby uprawnione do reprezentowania tych osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, a w przypadku braku takiego wskazania powinny legitymować się odpowiednim pełnomocnictwem do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Podpisując formularz zapisu, akcjonariusz składa również oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w dokumencie Wezwania oraz wyraża zgodę na przetwarzanie jego danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszystkich czynności w związku z Wezwaniem. Powyższa zgoda stanowi element formularza zapisu na sprzedaż Akcji. Wzywający przewiduje, że transakcja nabycia Akcji objętych zapisami nastąpi do dnia 5 lipca 2012 r., zaś rozliczenie transakcji będzie miało miejsce nie później niż w dniu 10 lipca 2012 r. Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w każdym punkcie obsługi klientów wymienionych w punkcie 18 Wezwania. Dodatkowe Informacje Niniejsze Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy posiadających Akcje i stanowi jedynie prawnie wiążący dokument zawierający informacje dotyczące Wezwania. Akcje kupione przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich. 8
Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego: Podpisy osób działających w imieniu Domu Maklerskiego: Rytis Jezepčikas Pełnomocnik Mirosław Przywrzej Dyrektor Back Office -------------------------------------------- ------------------------------------------- Adam Bruliński Dyrektor Wykonawczy 9