Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments S.A. z działalności za rok 2013, wraz ze sprawozdaniem z oceny: Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2013, a także oceny: Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2013 oraz Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. (spółki dominującej) z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2013
Bydgoszcz, 29 maja 2014 roku Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments S.A. w Bydgoszczy z działalności za rok 2013 Rok 2013 był dla EGB Investments S.A. (dalej zwana także Spółką) okresem intensywnej pracy we wszystkich obszarach jej działalności. W okresie tym, w związku z zakończeniem kadencji poprzedniej Rady Nadzorczej, nastąpiły zmiany w jej składzie. W skład Rady Nadzorczej Spółki, której kadencja skończyła się w czerwcu ubiegłego roku wchodzili: Zbigniew Misztal, Sławomir Rybka, Piotr Graban, Mirosław Smoczyński, Zbigniew Banaszczuk. Obecny skład Rady Nadzorczej został powołany na podstawie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EGB Investments S.A. 27 czerwca 2013 r. oraz na podstawie przysługujących Akcjonariuszom Założycielom Spółki uprawnień, wynikających z 14 ust. 1 Statutu EGB Investments S.A. Na 31 grudnia 2013 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza EGB Investments S.A. jest pięcioosobowa i stanowią ją: Zbigniew Misztal Przewodniczący Rady Nadzorczej, Sławomir Rybka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Imre Pukhely Członek Rady Nadzorczej, Mirosław Smoczyński Członek Rady Nadzorczej, Monika Kurowska Członek Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich jej członków i dobiegnie końca 27 czerwca 2016 roku. W 2013 roku Rada Nadzorcza odbyła cztery formalne posiedzenie, tj. 27 lutego 2013 roku, 20 maja 2013 roku, 3 września 2013 roku oraz 27 listopada 2013 roku celem: przyjęcia budżetu Spółki na rok 2013, zapoznania się i dokonania oceny przedstawionego przez Zarząd Spółki Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok 2012, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2012 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2012, zapoznania się i dokonania oceny przedstawionego przez Zarząd EGB Investments S.A. jako Zarządu spółki dominującej Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2012 oraz Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2012, przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2012, wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej nowej kadencji, udzielenia pełnomocnictwa Radcy Prawnemu Jolancie Małgorzacie Niewiarowskiej do reprezentowania EGB Investmnets S.A. w postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i administracyjnych, zatwierdzenia umów kupna wierzytelności przez Spółkę od MEGA DEBT Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, zatwierdzenia umów sprzedaży wierzytelności przez Spółkę do AGIO EGB Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego EGB Investments S.A. oraz Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok kończący się 31 grudnia 2013 r., potwierdzenia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał, które podejmowane były w okresach pomiędzy posiedzeniami w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w szczególności ich wynikami, stanem procesów odzyskiwania należności, udziałem w organizowanych przetargach za zakup wierzytelności oraz obsługę windykacyjną. Strona 2 z 5
W 2013 roku Rada Nadzorcza podjęła podczas w/w posiedzeń łącznie 17 uchwał, dotyczących zagadnień wskazanych powyżej. Ponadto Rada Nadzorcza trzynastokrotnie w roku 2013 podejmowała uchwały w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały te dotyczyły m.in. następujących zagadnień: zatwierdzenia zawarcia przez EGB Investments S.A. umowy z 21 grudnia 2012 roku podpisanej z Bankiem BPH S.A. Grupa GE Capital z siedzibą w Krakowie, na podstawie której Spółka nabyła wierzytelności o łącznej wartości 60.549.264 zł, zatwierdzenia zawarcia umowy o świadczenie usług administracyjno-biurowych pomiędzy EGB Investments S.A. a Niewiarowska i Polański Kancelaria Radców Prawnych Spółka Partnerska, zatwierdzenie umowy o prowadzenie wspólnej polityki socjalnej pomiędzy EGB Investments S.A. i EGB Finanse Sp. z o.o., zawarcia przez EGB Investments S.A. umów powierzenia mienia dotyczących samochodów służbowych z członkami Zarządu Spółki, zmiany umowy o pracę z członkami Zarządu Spółki, wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę emisji kolejnych serii obligacji o wartości do 21,1 mln zł w ramach realizowanego przez Spółkę Programu Emisji Obligacji do 60 mln zł, wyrażenia zgody na podpisanie przez Spółkę weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową stanowiącego zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez EGB Investments S.A. w Banku Pocztowym S.A. na podstawie umowy z 25 kwietnia 2013 r., wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w rachunku bieżącym w BRE Bank S.A. do kwoty 2,5 mln zł, zatwierdzenia zawarcia przez EGB Investments S.A. umowy pożyczki z EGB Finanse Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zawarcie przez EGB Investments S.A. kolejnych umów pożyczek do kwoty 5 mln zł w okresie od 6 września 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku, wyrażenie zgody na ustanowienie hipoteki do kwoty 1,5 mln zł na nieruchomości należącej do spółki obejmującej działkę nr 5/6 położonej w Bydgoszczy przy ul. Śląskiej 15 w związku ze złożeniem przez spółkę zależną EGB Finanse Sp. z o.o. wniosku o przyznanie kredytu w kwocie 1,5 mln zł, wyrażenie zgody na zawarcie z Krzysztofem Matelą aneksów do umów pożyczek z 3 grudnia 2009 r. oraz 8 kwietnia 2010 r. Sprawozdanie Rady Nadzorczej EGB Investments S.A. w Bydgoszczy: 1) z oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2013, Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Spółki za rok 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku EGB Investments S.A. za rok 2013 Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień art. 382 3 kodeksu spółek handlowych i 17 ust. 1 pkt. 1 i 2 Statutu Spółki, odbyła formalne posiedzenie 29 maja 2014 roku celem dokonania oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2013 obejmującego: 1. wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego, 2. bilans Spółki za rok obrotowy 2013, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 98.980.509,35 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięć złotych 35/100); 3. rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy 2013 zysk bilansowy netto w kwocie 7.323.381,59 zł (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden złotych 59/100); Strona 3 z 5
4. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w roku 2013 o kwotę 7.323.381,59 zł (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden złotych 59/100) w stosunku do jego wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2012; 5. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.226.398,76 zł (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 76/100); 6. dodatkowe informacje i objaśnienia, a także Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Spółki za rok 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku. 2) z oceny skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2013 oraz Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2013: Rada Nadzorcza, stosownie do postanowień 17 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, odbyła formalne posiedzenie 29 maja 2014 roku celem dokonania oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2013 obejmującego: 1. wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego, 2. bilans Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2013, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 109.794.803,50 zł (słownie: sto dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzy złote 50/100); 3. rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy 2013 zysk bilansowy netto w kwocie 8.837.136,14 zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy sto trzydzieści sześć złotych 14/100); 4. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w roku 2013 o kwotę 8.837.136,14 zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy sto trzydzieści sześć złotych 14/100) w stosunku do jego wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2012; 5. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 830.205,11 zł (słownie: osiemset trzydzieści tysięcy dwieście pięć złotych 11/100); 6. dodatkowe informacje i objaśnienia, a także Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A., jako Zarząd spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2013. Rada Nadzorcza uchwałami nr 24/2013 oraz 25/2013 z 27 listopada 2013 roku, wybrała firmę Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeprowadzenia badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2013 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2013. Po przeprowadzeniu badań audytor przedłożył Radzie Nadzorczej Spółki Opinie i Raporty: z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2013, oraz z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2013. Zdaniem audytora, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy 2013. Ponadto sprawozdania te zostały sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Są one także zgodne z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu EGB Investments S.A. Natomiast Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Spółki za rok 2013 oraz Sprawozdanie Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2013, audytor uważa za kompletne i spełniające wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz jest zgodne ze zbadanym Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym EGB Investments S.A. oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2013. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki omówiła Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe EGB Investments S.A. Strona 4 z 5
oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2013, a także Opinie i Raporty audytora. Sprawozdania Finansowe zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości oraz zgodnie, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę oraz Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami Statutu EGB Investments S.A. W wyniku tego Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny przedłożonych Sprawozdań Finansowych za rok obrotowy 2013. Rada Nadzorcza zapoznała się także z przedstawionym przez Zarząd EGB Investments S.A.: Sprawozdaniem z działalności EGB Investments S.A. za rok 2013, oraz Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investmnents za rok 2013 i oceniła je pozytywnie. Ponadto Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd EGB Investments S.A. wnioskiem w sprawie przeznaczenia zysku bilansowego netto EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2013 w kwocie 7.323.381,59 zł (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden złotych 59/100) na kapitał zapasowy, po przeprowadzeniu dyskusji, oceniła go pozytywnie. Rada Nadzorcza EGB Investments S.A. w Bydgoszczy niniejszym wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EGB Investments S.A. o: 1. zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2013, 2. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności EGB Investments S.A. za rok 2013, 3. zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok obrotowy 2013, 4. zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu EGB Investments S.A. z działalności Grupy Kapitałowej EGB Investments za rok 2013 5. przeznaczenie zysku bilansowego netto EGB Investments S.A. za rok obrotowy 2013 w kwocie 7.323.381,59 zł (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden złotych 59/100) w całości na kapitał zapasowy zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, 6. udzielenie Krzysztofowi Mateli Prezesowi Zarządu EGB Investments S.A. oraz Jolancie Małgorzacie Niewiarowskiej Wiceprezesowi Zarządu EGB Investments S.A. absolutorium z wykonania przez Nich obowiązków za rok 2013. Podpisy członków Rady Nadzorczej: Zbigniew Misztal Sławomir Rybka Imre Pukhely Mirosław Smoczyński Monika Kurowska Strona 5 z 5