ANEKS NR 1 do Prospektu Emisyjnego spółki Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 30 kwietnia 2008 r. Niniejszy Aneks nr 1 stanowi aktualizację informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym. Numery strony i punkty dotyczą Prospektu emisyjnego spółki Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 30 kwietnia 2008 r. Podstawą złoŝenia niniejszego aneksu jest: 1. Przekazanie do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2008 r. w formie raportów okresowych następujących informacji finansowych: (a) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2008 r. opublikowanego w raporcie okresowym QS 1/2008; (b) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 r. opublikowanego w raporcie okresowym RS 2007; 2. Powzięcie wiadomości w dniu 15 maja 2008 r. o rejestracji przez sąd rejestrowy warunkowego podwyŝszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G. Uwzględniając powyŝsze zdarzenia dodano, zaktualizowano lub zmodyfikowano następujące informacje w treści Prospektu Emisyjnego: Aktualizacja nr 1: Str. 9, pkt. 5.3 Podsumowanie Informacje finansowe, wyniki przedsiębiorstwa i jego sytuacja finansowa, Str. 32, pkt. 3 Część Rejestracyjna Wybrane dane finansowe, Str. 87, pkt. 9 - Część Rejestracyjna Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej W dniu 15 maja 2008 r. Emitent opublikował: - kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. zawierające informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres I kwartału 2008 r. - zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 r. zawierające informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2007 r. Przedmiotowe skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały udostępnione na stronie internetowej Emitenta www.krosno.com.pl Aktualizacja nr 2: PoniewaŜ Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej do Prospektu zostały włączone przez odniesienie skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta. Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2005 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2004, za rok 2006, oraz za okresy śródroczne 2007 r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. 1
PoniewaŜ Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej do Prospektu zostały włączone przez odniesienie skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta. Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2005 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2004, za rok 2006, za rok 2007, oraz za okresy śródroczne 2007 r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2004, 2005 oraz 2006 r. nie zawierały zastrzeŝeń. Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2004, 2005, 2006 oraz 2007 r. nie zawierały zastrzeŝeń. - zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2007 31 grudnia 2007, opublikowane w raporcie okresowym RS 2007, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2007 roku. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok zostały zamieszczone w powyŝszym raporcie rocznym; - kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 31 marca 2008, Aktualizacja nr 3 Str. 135, pkt. 20.4.1 - Część Rejestracyjna - Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Emitent oświadcza, Ŝe historyczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2006 włączone do niniejszego Prospektu przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Historyczne dane finansowe za ostatnie dwa lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Str. 135, pkt. 20.4.1 - Część Rejestracyjna - Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Emitent oświadcza, Ŝe historyczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2007 włączone do niniejszego Prospektu przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Historyczne dane finansowe za ostatnie dwa lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Aktualizacja nr 4 Str. 135, pkt. 20.5 Część Rejestracyjna - Data najnowszych danych finansowych Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego zakończonego 31.12.2006 r. i zostały włączone do Prospektu przez odniesienie. 2
Str. 135, pkt. 20.5 Część Rejestracyjna - Data najnowszych danych finansowych Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego zakończonego 31.12.2007 r. i zostały włączone do Prospektu przez odniesienie. Aktualizacja nr 5 Str. 135, pkt. 20.6 - Część Rejestracyjna Śródroczne i inne dane kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 31 marca 2008, Aktualizacja nr 6 Str. 151, pkt. 24 - Część Rejestracyjna Dokumenty udostępnione do wglądu 4) Historyczne zbadane skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2004 2006 oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r. i niezbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za trzeci i czwarty kwartał roku obrotowego 2007. Str. 151, pkt. 24 - Część Rejestracyjna Dokumenty udostępnione do wglądu 4) Historyczne zbadane skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2004 2007 oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półroczne 2007 r. i niezbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za trzeci i czwarty kwartał roku obrotowego 2007 oraz niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2008 r. Aktualizacja Nr 7 Wyjaśnienia: W związku z powzięciem przez Emitenta informacji o rejestracji przez sąd warunkowego podwyŝszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G, Emitent modyfikuje i uzupełnia informacje zawarte w prospekcie emisyjnym. Strona 180, pkt. 6.3 Część Ofertowa Emisje Równoległe Emitent nie zgłosił jeszcze do sądu rejestrowego wspomnianej Uchwały nr 7 w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E, F, G. Emitent zamierza zgłosić Uchwałę w terminie do dnia 26 marca 2008 r. Strona 180, pkt. 6.3 - Część Ofertowa Emisje Równoległe Sąd Rejonowy w Rzeszowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu warunkowego podwyŝszenia kapitału i zmiany Statutu Emitenta. Aktualizacja nr 8 Wyjaśnienie: zmiana stanu faktycznego Strona 183 pkt. 6.3 Część Ofertowa Emisje Równoległe Nabywanie i zbywanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem podmiotu wskazanego przez Zarząd Spółki pełniącego rolę Powiernika. Powiernik Obligacji nie został jeszcze definitywnie wybrany. W chwili obecnej trwają 3
końcowe uzgodnienia co do pełnienia funkcji Powiernika przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie. Strona 183, pkt. 6.3 Część Ofertowa Emisje Równoległe Nabywanie i zbywanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem podmiotu wskazanego przez Zarząd Spółki pełniącego rolę Powiernika. Powiernikiem Obligacji będzie Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie. Aktualizacja nr 9 Wyjaśnienia: W związku z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Emitenta w zakresie warunkowego podwyŝszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G, Emitent przedstawia aktualną treść Statutu uzupełnioną o 7a. Strona 187 pkt. 10.5 Część Ofertowa Statut Emitenta III. Kapitał zakładowy. 7 Kapitał zakładowy wynosi 12.640.000 zł ( słownie : dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych ) i jest podzielony na 25.280.000 ( słownie : dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŝda. 8 1. Spółka moŝe podwyŝszyć kapitał zakładowy w drodze : a. emisji nowych akcji, b. zwiększenia wartości nominalnej akcji przez przeniesienie do kapitału zakładowego środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego w części określonej przez Walne Zgromadzenie, c. zamianę obligacji zamiennych na akcje, d. wydanie akcjonariuszom nowych akcji w miejsce naleŝnej im dywidendy. 2. Akcje Spółki następnych emisji będą akcjami zwykłymi - na okaziciela. 3. Akcje mogą być umarzane. Tryb i warunki umorzenia określa kaŝdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Strona 187, pkt. 10.5 Część Ofertowa Statut Emitenta jest: III. Kapitał zakładowy. 7 Kapitał zakładowy wynosi 12.640.000 zł ( słownie : dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) i jest podzielony na 25.280.000 ( słownie : dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŝda. 7a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyŝszony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2007 r. o kwotę 567 000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt siedem) złotych, w drodze emisji 226 800 (słownie: dwieście dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 złoty kaŝda akcja oraz 396 900 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł kaŝda akcja oraz 510 300 (słownie: pięćset dziesięć tysięcy trzysta) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 zł, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii A, B, C z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2007 r., z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji Spółki serii E, F, G w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 8 4
1. Spółka moŝe podwyŝszyć kapitał zakładowy w drodze : a. emisji nowych akcji, b. zwiększenia wartości nominalnej akcji przez przeniesienie do kapitału zakładowego środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego w części określonej przez Walne Zgromadzenie, c. zamianę obligacji zamiennych na akcje, d. wydanie akcjonariuszom nowych akcji w miejsce naleŝnej im dywidendy. 2. Akcje Spółki następnych emisji będą akcjami zwykłymi - na okaziciela. 3. Akcje mogą być umarzane. Tryb i warunki umorzenia określa kaŝdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Aktualizacja nr 10 Str. 197, pkt. 11 Część Ofertowa Wykaz odesłań zamieszczonych w Prospekcie emisyjnym - zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2007 31 grudnia 2007, opublikowane w raporcie okresowym RS 2007, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2007 roku. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok zostały zamieszczone w powyŝszym raporcie rocznym; - kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 31 marca 2008, 5