TREŚĆ UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI TOWARZYSTWO FINANSOWE SKOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 22 GRUDNIA 2014 roku Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację przez Spółkę Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. 7. Zamknięcie obrad. Ad. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednogłośnie, to jest 92.928.048 (dziewięćdziesięcioma dwoma milionami dziewięciuset dwudziestoma ośmioma tysiącami czterdziestoma ośmioma) akcjami, z których oddano 92.928.048 (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, co stanowi 48,50 % (czterdzieści osiem i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, w głosowaniu tajnym, podjęło następującej treści uchwałę: Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Finansowego SKOK Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 409 1 kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Zbigniewa Modzelewskiego. Ad. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednogłośnie, to jest 92.928.048 (dziewięćdziesięcioma dwoma milionami dziewięciuset dwudziestoma ośmioma tysiącami czterdziestoma ośmioma) akcjami, z których oddano 92.928.048 (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, co stanowi 48,50 % (czterdzieści osiem i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, w głosowaniu jawnym, podjęło następującej treści uchwałę: Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Finansowego SKOK Spółki Akcyjnej przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację przez Spółkę Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. 7. Zamknięcie obrad. Ad. 5. W tym miejscu akcjonariusz, działając na podstawie art. 401 5 kodeksu spółek handlowych zgłosił projekt uchwały dotyczącej punktu 5 porządku obrad
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia poprzez zmianę 1 ust. 1 pkt 6), który otrzymuje następujące brzmienie: Cena, za którą nastąpi nabycie akcji własnych, nie będzie wartością wyższą spośród ceny ostatniej niezależnej transakcji i najwyższej bieżącej niezależnej oferty w miejscu obrotu, w którym dokonywany jest zakup, przy czym nie może być wyższa niż 4,00 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję własną, a niższa niż 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję własną; Wobec powyższego wniosku i braku innych propozycji, Przewodniczący zaproponował przegłosowanie uchwały w następującym brzmieniu: Uchwała nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Finansowego SKOK Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 362 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, uchwala, co następuje: 1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych Spółki serii A-H, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej: Rynek Regulowany ), w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, w liczbie nie przekraczającej 150.386 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, stanowiących łącznie nie więcej niż 0,0785 % kapitału zakładowego, na następujących zasadach (dalej: Program skupu akcji własnych ):
1) Skup akcji własnych w ramach Programu skupu akcji własnych prowadzony będzie do chwili wyczerpania środków z kapitału rezerwowego utworzonego w celu realizacji Programu skupu akcji własnych, nie dłużej jednak niż w okresie 2 lat od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały tj. w okresie nie dłuższym niż do dnia 22 grudnia 2016 r.;- 2) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych, nie może przekroczyć kwoty 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych); 3) Spółka jest upoważniona do nabywania akcji własnych, w liczbie nie przekraczającej łącznie z nabytymi już i posiadanymi akcjami własnymi 0,0785 % kapitału zakładowego Spółki; 4) Program skupu akcji własnych podany zostanie przez Zarząd do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem jego realizacji; 5) Akcje własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie na Rynku Regulowanym. Wyklucza się nabywanie akcji własnych w transakcjach pakietowych; 6) Cena, za którą nastąpi nabycie akcji własnych, nie będzie wartością wyższą spośród ceny ostatniej niezależnej transakcji i najwyższej bieżącej niezależnej oferty w miejscu obrotu, w którym dokonywany jest zakup, przy czym nie może być wyższa niż 4,00 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję własną, a niższa niż 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję własną; 7) Spółka nabywać będzie akcje własne w liczbie nie przekraczającej dziennie 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent) odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, przy czym z uwagi na niską płynność akcji Spółki, przedmiotowy próg 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent), może zostać po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze przekroczony do nie więcej jednak niż 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent), odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia; 8) Informacje o realizacji przez Spółkę nabycia akcji własnych w ramach Programu skupu akcji własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, mając na uwadze w szczególności przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia dalszych szczegółowych warunków nabycia akcji własnych w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą oraz podjęcia wszelkich
czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały. 2 1. Akcje własne nabyte na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. 2. W celu umorzenia akcji własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą, w wyniku którego w głosowaniu jawnym wzięło udział 92.928.048 (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) akcji, z których oddano 92.928.048 (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, co stanowi 48,50 % (czterdzieści osiem i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, a zatem uchwała w zaproponowanym brzmieniu została podjęta. Ad. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednogłośnie, to jest 92.928.048 (dziewięćdziesięcioma dwoma milionami dziewięciuset dwudziestoma ośmioma tysiącami czterdziestoma ośmioma) akcjami, z których oddano 92.928.048 (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, co stanowi 48,50 % (czterdzieści osiem i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, w głosowaniu jawnym, podjęło następującej treści uchwałę: Uchwała nr 4 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację przez Spółkę Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Finansowego SKOK Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 396 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz 31 Statutu Spółki uchwala, co następuje: 1 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych). 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przelanych na ten kapitał środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku za rok obrotowy 2013 w celu wypłaty zaliczki dywidendowej. 3. Kapitał rezerwowy przeznacza się w całości na finansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych stosownie do Uchwały Nr 3 z dnia 22 grudnia 2014 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.