UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG REGAZYFIKACJI NR.../.../... zawarta w dniu.. w Warszawie, pomiędzy : Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marcina Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059492, NIP 525-000-80-28, REGON 012216736 o kapitale zakładowym w całości wpłaconym 5 900 000 000 zł, - reprezentowaną przez: 1. 2. zwaną dalej Operatorem, a z siedzibą w, ul.,, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy pod numerem KRS, NIP, REGON o kapitale zakładowym w całości wpłaconym zł, - reprezentowaną przez: 1. 2. zwaną dalej Użytkownikiem, łącznie zwane dalej Stronami lub każda z osobna Stroną. 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Pojęcia użyte w niniejszej Umowie o świadczenie usługi regazyfikacji ("Umowa ) pisane wielką literą i niezdefiniowane w Umowie, mają znaczenie określone w Regulaminie świadczenia usług regazyfikacji skroplonego gazu ziemnego ( Regulamin ). 2. Usługi regazyfikacji oraz Usługi dodatkowe świadczone są na zasadach określonych w Umowie, Taryfie i Regulaminie oraz zgodnie z przepisami Prawa energetycznego, aktów wykonawczych do tej ustawy, innych powszechnie obowiązujących aktów prawnych, jeśli znajdują zastosowanie, koncesją na skraplanie gazu ziemnego i regazyfikację skroplonego gazu ziemnego w instalacjach skroplonego gazu ziemnego, decyzją o wyznaczeniu spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. operatorem systemu skraplania gazu ziemnego. 3. W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami Umowy a postanowieniami Regulaminu, decydujące znaczenie mają postanowienia Umowy. 1/7
2 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Operatora na rzecz Użytkownika Usług regazyfikacji oraz Usług dodatkowych określonych każdorazowo w Zamówieniu stanowiącym podstawę świadczenia Usług regazyfikacji oraz Usług dodatkowych w danym Roku umownym. 2. Umowa dotyczy świadczenia Usług regazyfikacji oraz Usług dodatkowych przy wykorzystaniu Instalacji LNG w Ełku zlokalizowanej w miejscowości Ełk, przy ul. Sportowej 1, na działkach o numerach ewidencyjnych 2148 i 2225/Instalacji LNG w Olecku zlokalizowanej w miejscowości Olecko, przy ul. Tunelowa 17A, na działce o numerze ewidencyjnym 1607 1 ( Instalacja LNG ). 3. Operator świadczy Usługi regazyfikacji wyłącznie w ramach Zdolności regazyfikacyjnych Instalacji LNG, w zakresie zgodnym z przeznaczeniem Instalacji LNG, jej cechami funkcjonalnymi i charakterystyką techniczną. 4. Usługi regazyfikacji obejmują: 4.1. umożliwienie w terminach zgodnych z Harmonogramem dostaw i pod nadzorem Operatora rozładunku dostaw LNG z cysterny transportowej do Instalacji LNG; 4.2. procesowe składowanie LNG w Instalacji LNG przez okres od rozładunku dostawy LNG do Regazyfikacji; 4.3. Regazyfikację LNG; 4.4. dostarczanie Paliwa gazowego do Punktu wyjścia, pod warunkiem odbioru Paliwa gazowego przez Użytkownika w Punkcie wyjścia w ilościach wynikających z Zamówienia. 5. Okres świadczenia oraz Parametry Usługi regazyfikacji w Roku umownym określa Zamówienie stanowiące integralną część Umowy. Zamówienie stanowi załącznik do Umowy. 6. Operator świadczy Usługi dodatkowe w ramach Umowy, o ile istnieją możliwości techniczne umożliwiające ich świadczenie przez Operatora na rzecz Użytkownika. W takim przypadku rodzaj i terminy wykonania Usług dodatkowych Strony określą w odrębnym zleceniu. 7. Paliwo gazowe odbierane jest przez Użytkownika z Instalacji LNG w Punkcie wyjścia znajdującym za Układem pomiarowym, będącym jednocześnie punktem wejścia do Systemu dystrybucyjnego. 3 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY 1. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony/na czas oznaczony do dnia 2. 1 Niewłaściwe skreślić 2 Niewłaściwe skreślić. Umowa na czas oznaczony zawierana jest na czas nie krótszy niż 3 Miesiące umowne i nie 2/7
2. Rozpoczęcie świadczenia Usługi regazyfikacji nastąpi w dniu, pod warunkiem podpisania do tego czasu Zamówienia. 3. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadkach określonych w rozdziale 14 Regulaminu. 4 ZAMÓWIENIE 1. Udostępnienie Zdolności regazyfikacyjnych Instalacji LNG odbywa się na podstawie Zamówienia. 2. Zamówienie stanowi część Umowy i ustalane jest w trybie określonym w rozdziale Błąd! ie można odnaleźć źródła odwołania. Regulaminu. 3. Podpisane przez Operatora i Użytkownika Zamówienie wiąże Strony przez dany Rok umowny. 5 PUNKT WYJŚCIA Punktem wyjścia jest punkt odbioru Paliwa gazowego przez Użytkownika z Instalacji LNG, znajdujący za Układem pomiarowym, będący jednocześnie punktem wejścia do Systemu dystrybucyjnego. 6 OKRES ROZLICZENIOWY I SPOSÓB ROZLICZEŃ 1. Operator dokonuje rozliczeń za świadczone Usługi regazyfikacji oraz Usługi dodatkowe w miesięcznych Okresach rozliczeniowych, zgodnych z Taryfą. 2. Podstawę rozliczeń między Użytkownikiem a Operatorem z tytułu realizacji Umowy i świadczenia Usług regazyfikacji oraz Usług dodatkowych stanowi stosowana przez Operatora Taryfa, Umowa, Zamówienie, Nominacje, Regulamin i dane pomiarowe związane z realizowaną usługą. 3. Operator stosuje Taryfę zgodnie z postanowieniami Prawa energetycznego i aktów wykonawczych do tej ustawy. 4. Użytkownik zobowiązuje się do terminowego regulowania należności na rzecz Operatora. W przypadku niekorzystania przez Użytkownika z Usługi regazyfikacji z przyczyn leżących po stronie Użytkownika, w szczególności z uwagi na brak wystarczającej przepustowości w Systemie dystrybucyjnym, Użytkownik będzie zobowiązany do uiszczania opłat zgodnie z Taryfą. 5. Wyróżnia się następujące dokumenty stanowiące podstawę obciążeń: 5.1. faktura zaliczkowa obejmująca opłatę stałą za miesiąc, w którym świadczone są Usługi regazyfikacji i Usługi dodatkowe wystawiana przez Operatora do 7 dnia tego miesiąca; dłuższy niż 1 Rok umowny. 3/7
5.2. faktura końcowa obejmująca opłatę zmienną za miesiąc, w którym świadczone były Usługi regazyfikacji i Usługi dodatkowe, oraz informację o kwocie wynikającej z wystawionej faktury zaliczkowej, o której mowa w pkt 5.1, wystawiana przez Operatora do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym świadczone były Usługi regazyfikacji i Usługi dodatkowe. W celu ustalenia wysokości zobowiązania, które należy uregulować, Użytkownik powinien pomniejszyć zobowiązanie wynikające z faktury końcowej o wpłatę, której dokonał na podstawie faktury zaliczkowej, o której mowa w pkt 5.1; 5.3. faktura korygująca wystawiana przez Operatora z tytułu bilansowania, zarządzania ograniczeniami systemowymi, w przypadku wystąpienia błędów w rozliczaniu i fakturowaniu lub w przypadku udzielenia przez Operatora bonifikat, 5.4. nota odsetkowa wystawiana przez Operatora w przypadku przekroczenia terminów płatności przez Użytkownika. 6. Cena rozliczeniowa LNG oraz ustalone stawki opłat i opłaty za Usługi regazyfikacji i Usługi dodatkowe nie zawierają podatku od towarów i usług (VAT). Podatek VAT naliczany jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego. 7. Użytkownik wystawia i dostarcza fakturę zawierającą należności z tytułu sprzedaży Operatorowi Gazu ziemnego do dziesiątego (10) dnia miesiąca następującego po Miesiącu umownym, którego dotyczy rozliczenie. 8. Zasady przesyłania i odbioru faktur. 8.1. Operator przesyła faktury wraz z załącznikami stanowiącymi podstawę do ich wystawienia listem poleconym lub dostarcza ją w inny sposób za potwierdzeniem odbioru na adres Użytkownika wskazany w Umowie. 8.2. Użytkownik przesyła fakturę, o której mowa w ust. 7, wraz z załącznikami stanowiącymi podstawę do jej wystawienia listem poleconym lub dostarcza ją w inny sposób za potwierdzeniem odbioru na adres Operatora wskazany w Umowie. 9. Sposób i terminy płatności. 9.1. Kwoty wynikające z faktur płatne są przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturach. 9.2. Płatność faktury wystawianej przez Operatora następuje w terminie czternastu (14) dni od daty jej wystawienia, przy czym Operator zobowiązuje się do doręczenia faktury w terminie 5 dni od dnia jej wystawienia. 9.3. Płatność faktury wystawianej przez Użytkownika następuje w terminie czternastu (14) dni od daty jej wystawienia, przy czym Użytkownik zobowiązuje się do doręczenia faktury w terminie 5 dni od dnia jej wystawienia.. 9.4. Datą zapłaty należności jest data uznania rachunku bankowego wierzyciela. 10. Przekroczenie terminu płatności i reklamacje. 10.1. Nieterminowe regulowanie zobowiązań pieniężnych powoduje naliczenie, za każdy dzień opóźnienia, odsetek ustawowych. Kwota naliczonych odsetek będzie płatna, na podstawie noty odsetkowej wystawionej przez stronę, w terminie czternastu (14) dni od daty doręczenia tej noty. 10.2. Operator może skorzystać z ustanowionego przez Użytkownika zabezpieczenia w przypadku, gdy Użytkownik opóźnia się z zapłatą za świadczone przez 4/7
Operatora usługi, co najmniej jeden (1) miesiąc po upływie terminu płatności, pomimo uprzedniego powiadomienia na piśmie o zamiarze wypowiedzenia Umowy i wyznaczenia dodatkowego dwutygodniowego terminu do zapłaty zaległych i bieżących należności. 10.3. Wypowiedzenie Umowy nie zwalnia Użytkownika z obowiązku zapłaty wszystkich należności wraz z odsetkami. 10.4. Reklamacje dotyczące faktury Użytkownik powinien zgłosić niezwłocznie po stwierdzeniu nieprawidłowości nie później jednak niż przed dniem przedawnienia roszczenia. 10.5. W przypadku reklamacji faktury, która dotyczy błędów rachunkowych, Użytkownik jest zobowiązany do terminowej zapłaty prawidłowo wyliczonej i uzgodnionej z Operatorem kwoty. 10.6. Zgłoszenie przez Użytkownika reklamacji, innej niż dotycząca błędów rachunkowych, nie zwalnia go z obowiązku uiszczenia wymagalnych należności wynikających z faktur. 10.7. Operator ma obowiązek rozpatrzyć reklamację w ciągu czternastu (14) dni od daty jej otrzymania oraz niezwłocznie poinformować podmiot zgłaszający reklamację o jej uwzględnieniu, nieuwzględnieniu lub dalszym toku postępowania. 10.8. W przypadku uznania reklamacji, Operator wystawi w ciągu siedmiu (7) dni od daty uznania reklamacji fakturę korygującą i niezwłocznie prześle ją Użytkownikowi. Ewentualna nadpłata zostanie zaliczona na poczet przyszłych płatności i rozliczona w najbliższej wystawionej fakturze, o ile Użytkownik w terminie siedmiu (7) dni kalendarzowych od otrzymania faktury korygującej nie zażąda zwrotu nadpłaty w takim przypadku zostanie ona przekazana na rachunek bankowy Użytkownika w terminie czternastu (14) dni od otrzymania żądania zwrotu. 7 FORMA ZABEZPIECZENIA FINANSOWEGO ROSZCZEŃ WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY 1. Użytkownik posiada rating finansowy (lub należy do grupy kapitałowej, której podmiot dominujący posiada rating finansowy) nie niższy niż/nie posiada ratingu finansowego (i nie należy do grupy kapitałowej, której podmiot dominujący posiada rating finansowy) nie niższego niż 3 : 1.1. Baa3 dla Agencji Moody's, lub 1.2. BBB dla Agencji Standard and Poors, lub 1.3. BBB dla Agencji Fitch. 2. Użytkownik ustanawia zabezpieczenie finansowe 4 w formie depozytu pieniężnego na rachunku bankowym wskazanym przez Operatora/nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, płatnej na pierwsze żądanie Operatora, 3 Niewłaściwe skreślić. 4 Postanowienie znajduje zastosowanie, jeżeli Użytkownik nie posiada ratingu finansowego, o którym mowa w ust. 1. 5/7
wystawionej przez instytucję finansową, która posiada rating finansowy nie niższy niż A2 dla Agencji Moody s lub A dla Agencji Standard and Poors i Agencji Fitch 5. 3. Użytkownik w przypadku utraty ratingu finansowego, o którym mowa w ust. 1, jest zobowiązany do: 3.1. niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Operatora; 3.2. przedłożenia Operatorowi w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia utraty wymaganego ratingu zabezpieczenia finansowego. 4. W kwestiach nie uregulowanych powyżej zastosowanie ma rozdział 7 Regulaminu. 9 ROZWIĄZYWANIE KWESTII SPORNYCH 1. Wszelkie spory powstałe w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy będą rozstrzygane w pierwszej kolejności w drodze negocjacji. 2. W razie nieosiągnięcia porozumienia w terminie trzydziestu dni (30) od dnia doręczenia jednej ze Stron wezwania drugiej Strony do rozpoczęcia negocjacji dotyczących rozstrzygnięcia sporu związanego z Umową, właściwym do rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla Operatora, z zastrzeżeniem spraw należących do właściwości Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Strony zobowiązują się, że w przypadku, gdy jakakolwiek część Umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, Strony, na wezwanie którejkolwiek ze Stron, niezwłocznie podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu jak najpilniejszego zastąpienia takich postanowień, o ile to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje Stron wyrażone w treści Umowy. 2. Użytkownik niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie ogółu lub części praw lub obowiązków Operatora wynikających z Umowy na osobę trzecią, w tym spółkę należącą do tej samej grupy kapitałowej, co Operator. 3. Użytkownik upoważnia Operatora do przekazywania OSD informacji związanych z realizacją Umowy. 4. Zmiany zawartej Umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem: 4.1. zmiany Regulaminu, 4.2. zmiany Taryfy, 4.3. ustalania i zmiany Zamówienia, 4.4. postanowień ust. 5. 5 Niewłaściwe skreślić. 6/7
5. Dane służb dyspozytorskich, eksploatacyjnych i handlowych Stron zawiera Załącznik nr. W trakcie trwania Umowy każda ze Stron jest zobowiązana zawiadomić drugą Stronę na piśmie o zmianie danych zawartych w Załączniku nr. Zmiana danych zawartych w Załączniku nr jest skuteczna względem drugiej Strony z chwilą doręczenia jej powyższego zawiadomienia. 6. Umowa podlega i powinna być interpretowana zgodnie z prawem polskim. 7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. SPIS ZAŁĄCZNIKÓW STANOWIĄCYCH INTEGRALNĄ CZĘŚĆ UMOWY Załącznik nr 1 Poświadczone za zgodność z oryginałem kopie: odpisu z rejestru przedsiębiorców Operatora; pełnomocnictwa potwierdzającego prawo osób podpisujących Umowę do reprezentowania i zaciągania zobowiązań w imieniu Operatora. Załącznik nr 2 Oryginały lub poświadczone za zgodność z oryginałem kopie: odpisu z rejestru przedsiębiorców Użytkownika; decyzji o nadaniu numeru REGON Użytkownikowi; decyzji o nadaniu numeru NIP Użytkownikowi; pełnomocnictwa potwierdzającego prawo osób podpisujących Umowę do reprezentowania i zaciągania zobowiązań w imieniu Użytkownika. Załącznik nr 3 Załącznik nr 4 Załącznik nr 5 Załącznik nr 6 Załącznik nr 7 Regulamin. Taryfa. Zamówienie. Dowód ustanowienia zabezpieczenia finansowego. Dane adresowe. Podpisy Stron Operator Użytkownik 7/7