Załącznik nr 1 do Zarządzenia nr 40/2014 Burmistrza Miasta Środa Wielkopolska z dnia 20 marca 2014 roku w sprawie sposobu i trybu przeprowadzenia negocjacji, w przedmiocie objęcia przez Inwestora nowych udziałów Spółki Środa XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, na podstawie publicznego zaproszenia OGŁOSZENIE Publiczne Zaproszenie do Negocjacji Burmistrz Miasta Środa Wielkopolska ul. Daszyńskiego 5 63-000 Środa Wielkopolska zaprasza do negocjacji w sprawie objęcia przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, nowych udziałów spółki Środa XXI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej Działając w imieniu Gminy Środa Wielkopolska, ul. Daszyńskiego 5 63-000 Środa Wielkopolska, na podstawie art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji w związku z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej, Zarządzenia Burmistrza Miasta Środa Wielkopolska nr 40/2014 z dnia 20 marca 2014 roku w sprawie sposobu i trybu przeprowadzenia negocjacji, w przedmiocie objęcia przez Inwestora nowych udziałów Spółki Środa XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, na podstawie publicznego zaproszenia oraz Zarządzenia Burmistrza Miasta Środa Wielkopolska nr 41/2014 z dnia 20 marca 2014 roku w sprawie powołania Zespołu ds. Negocjacji, zaprasza wszystkie zainteresowane podmioty (Potencjalnych Inwestorów) do negocjacji w sprawie objęcia przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, max. 24.000 nowych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł w spółce Środa XXI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej ul. Daszyńskiego 5, 63-000 Środa Wielkopolska (zwanej dalej Spółką ), które zostaną utworzone w ramach 1
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, do wysokości 12.000.000,00 złotych (słownie: dwanaście milionów złotych) przez podmiot zewnętrzny w zamian za nowe udziały w Spółce, a następnie odkupienia tych udziałów przez Gminę Środa Wielkopolska (zwanej dalej Transakcją ), w ustalonych terminach w okresie 15 lat z zastosowaniem 2 - letniego okresu karencji w spłacie zobowiązań. Uzyskane z dokapitalizowania środki zostaną przeznaczone na realizację następujących inwestycji: 1. Budowa nowej siedziby spółki Usługi Komunalnych spółka z o.o. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, 2. Przebudowa stadionu miejskiego, 3. Budowa kompleksu mieszkań komunalnych, 4. Budowa hali sportowej przy Szkole Podstawowej Nr 3 w Środzie Wielkopolskiej, 5. Budowa nowej siedziby Ośrodka Pomocy Społecznej w Środzie Wielkopolskiej. Zakres i nazwa w/w inwestycji może ulec zmianie zgodnie z uchwałą Rady Miejskiej. I. Przedmiot (obszar) negocjacji Przedmiotem negocjacji będą w szczególności: 1) liczba obejmowanych udziałów, 2) cena za obejmowane udziały, 3) sposób, forma i termin wniesienia wkładu pieniężnego i objęcia udziałów, 4) całkowite koszty Transakcji, 5) ewentualne zabezpieczenie Transakcji, 6) zasady współpracy między Gminą Środa Wielkopolska i Potencjalnym Inwestorem, 7) inne sprawy uznane za istotne przez Strony, w szczególności sposób oraz warunki przeprowadzenia Transakcji w formie BSB (buy - sell back). II. Miejsce, tryb, formę oraz termin złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji 1. Przed złożeniem odpowiedzi na zaproszenie zainteresowani zobowiązani są do zapoznania się z Regulaminem prowadzenia negocjacji oraz z Regulaminem pracy Zespołu ds. negocjacji. Dokumenty są dostępne w Biuletynie Informacji Publicznej 2
Gminy Środa Wielkopolska (pod adresem internetowym http://www.biuletyn.net/ntbin/start.asp?podmiot=srodawlkp/). 2. Odpowiedzi na zaproszenie powinny być sporządzone w języku polskim i złożone w sekretariacie Urzędu Miejskiego w Środzie Wielkopolskiej, ul. Daszyńskiego 5, pokój nr 214, 63-000 Środa Wielkopolska, w dwóch egzemplarzach, w zapieczętowanej kopercie. 3. Termin składania odpowiedzi na zaproszenie upływa w dniu 25 kwietnia 2014 r. o godz. 12.00. 4. Na kopercie należy umieścić napis: Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie objęcia przez Inwestora nowych udziałów Spółki Środa XXI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej NIE OTWIERAĆ" oraz dane umożliwiające identyfikacje Potencjalnego Inwestora. 5. Złożenie odpowiedzi na publiczne zaproszenie jest warunkiem udziału w negocjacjach w sprawie objęcia przez Inwestora nowych udziałów Spółki Środa XXI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, które zostaną utworzone w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. III. Istotne elementy odpowiedzi na zaproszenie. Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje i dokumenty: 1. Firma, siedziba i adres Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum); imię i nazwisko, adres - w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej. 2. Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców (wystawiony nie wcześniej, niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość. 3. Nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora. 4. Kopia rocznego sprawozdania finansowego Potencjalnego Inwestora (a także jego podmiotu/podmiotów dominujących bezpośrednio lub pośrednio) za dwa ostatnie lata 3
obrotowe, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - za ten okres, wraz z opinią biegłego rewidenta (Potencjalni Inwestorzy, których sprawozdania finansowe nie podlegają badaniu, składają odpowiednio F-01). Osoby zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby fizyczne kopię zeznania PIT za ostatnie dwa lata. 5. Oryginał pełnomocnictwa, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik. 6. Oświadczenie Potencjalnego Inwestora, że zapoznał się z warunkami określonymi w ogłoszeniu oraz w Regulaminie prowadzenia negocjacji i przyjmuje te warunki bez zastrzeżeń. 7. Propozycję realizacji przedmiotu negocjacji wraz z podaniem ceny odkupu udziałów oraz ewentualnego zabezpieczenie transakcji. 8. Projekt przyszłej umowy, 9. Określenie źródeł finansowania objęcia udziałów. 10. Termin i forma zapłaty za obejmowane udziały. 11. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań. 12. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora. 13. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny odkupu udziałów. 14. Inne kwestie, istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora. W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje o których mowa w niniejszym dziale, powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy, niż 90 dni od daty złożenia). W przypadku Potencjalnych Inwestorów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dokumenty urzędowe, w rozumieniu Konwencji znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych sporządzonej w Hadze dnia 5 października 1961 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 112, poz. 938), sporządzone na podstawie prawa obowiązującego w państwie będącym stroną tej Konwencji, winny mieć dodatkowo 4
dołączone apostille. Dokumenty urzędowe, w rozumieniu Konwencji znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych, sporządzone na podstawie prawa obowiązującego w państwie niebędącym stroną tej Konwencji, winny zostać przedłożone po uprzedniej legalizacji. Wydanie apostille lub sporządzenie legalizacji nie jest wymagane w zakresie, w którym umowa dwustronna lub wielostronna, którą jest związana Rzeczpospolita Polska, zniosła lub uprościła legalizację lub zwolniła z legalizacji dokumenty w sprawach objętych zakresem tych umów. IV. Miejsce, termin oraz warunki, po których spełnieniu można zapoznać się z memorandum informacyjnym zawierającym informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki Potencjalni Inwestorzy, w terminie od następnego dnia roboczego po dniu publikacji ogłoszenia do dnia bezpośrednio poprzedzającego dzień składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie objęcia udziałów Spółki, po przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. aktualnego (wystawionego nie wcześniej niż w ciągu trzech miesięcy od momentu przedłożenia) odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia prowadzenia działalności gospodarczej odzwierciedlających aktualną reprezentację Potencjalnego Inwestora, a w przypadku gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego pełnomocnictwa, będą mogli wystąpić o wydanie Memorandum informacyjne o Spółce, zawierającego informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki. Warunkiem otrzymania Memorandum jest: 1) złożenie w Sekretariacie Urzędu Miejskiego w Środzie Wielkopolskiej, mieszczącego się w Środzie Wielkopolskiej, ul. Daszyńskiego 5, pisemnego wniosku o wydanie Memorandum podpisanego przez umocowanego przedstawiciela podmiotu, 2) wpłacenie kwoty 1500,00 zł + 23 % VAT na rachunek bankowy Gminy Środa Wielkopolska Nr konta: 88 9084 0003 2211 0000 5975 0001 Spółdzielczy Bank Ludowy im. Ks. P. Wawrzyniaka Filia w Środzie Wielkopolskiej, ul. Szarytek 8/48. 3) złożenie przez umocowanego przedstawiciela podmiotu zobowiązania do zachowania poufności co do treści Memorandum i innych istotnych informacji dotyczących Spółki. 5
Przesłanie Memorandum wraz z informacją o strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji za pośrednictwem poczty albo przekazanie umocowanemu przedstawicielowi podmiotu w siedzibie Urzędu Miejskiego w Środzie Wielkopolskiej nastąpi w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w pkt. 1 oraz wpłaty kwoty o której mowa w pkt. 2. V. Dopuszczenie do negocjacji. Forma i termin, w ciągu którego Potencjalny Inwestor zostanie poinformowany o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie Odpowiedzi złożone po terminie nie będą rozpatrywane. Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną poinformowani przez Burmistrza Miasta Środa Wielkopolska w formie pisemnej w ciągu 7 dni od dnia upływu terminu składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji o wyniku rozpatrzenia złożonej odpowiedzi. VI. Zastrzeżenia Burmistrz Miasta Środa Wielkopolska zastrzega sobie prawo do: 1) wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje, 2) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny, 3) przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z memorandum informacyjnym zawierającym informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki, 4) przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie przed upływem terminu, 5) przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie, 6) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji. Gmina Środa Wielkopolska nie zwraca kosztów poniesionych przez Potencjalnych Inwestorów w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy. VII. OSOBY UPOWAŻNIONE DO KONTAKTU Z INWESTORAMI We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni kontaktować się z Panem Marcinem Bednarzem, Biuro Obsługi Burmistrza, ul. Daszyńskiego 5, pok. 212, 63-000 Środa Wielkopolska tel. +48 61 286 77 06, 08 tel. +48 693 630 728. 6