KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO RAPORT BIEŻĄCY NR 9/07 Nazwa podmiotu: Data sporządzenia: Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. 26-03-07 Temat: Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wiadomość: Zarząd RAFAMET S.A. przekazuje projekty uchwał, które zamierza przełożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, zwołanemu na dzień 18 kwietnia 2007r., w siedzibie Spółki, przy ul. Staszica 1. Przedmiotowe projekty stanowią załącznik do niniejszego komunikatu. Podstawa prawna: 29 ust. 1 pkt 3 oraz 43 ust. 4 Załącznika Nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO. Podstawa prawna: Regulamin rynku pozagiełdowego. Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Ireneusz Piotr Borkowski Ireneusz Cela 1
UCHWAŁA NR 1/I/07 w sprawie zmiany rynku notowań akcji Spółki z regulowanego rynku pozagiełdowego prowadzonego przez MTS CeTO S.A. na regulowany rynek giełdowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie art. 398 k.s.h. i 30 ust.1 pkt 12 Statutu Spółki uchwala, co następuje: 1. Akceptuje wniosek Zarządu wyrażony w pkt 1 ust. 1 uchwały nr 9/V/07 z dnia 21.02.2007 r., który został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w Uchwale nr 70/VI/2007 z dnia 09.03.2007 r. dotyczący przeniesienia notowań akcji RAFAMET S.A. z RPW CeTO na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeniesieniu notowań akcji RAFAMET S.A. z RPW CeTO na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do: a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, b) podjęcia odpowiednich czynności w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w tym do zawierania niezbędnych umów związanych ze zmianą miejsca notowań akcji serii A-E, c) złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, o których mowa w pkt. 1 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., d) podjęcia czynności związanych z zakończeniem notowań akcji serii A-E na RPW CeTO, e) dokonania wszelkich innych czynności niezbędnych do zakończenia notowań akcji serii A-F na RPW CeTO oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2
UCHWAŁA NR 2/I/07 w sprawie wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie art. 433 2 k.s.h., art. 431 2 pkt 3 k.s.h. oraz 30 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: 1. Wyłącza się prawo poboru akcji serii F w podwyższonym kapitale zakładowym Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Szczegółowa pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 2. Akcje serii F w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną zaoferowane w drodze ogłoszenia, zgodnie z art. 431 2 pkt 3 k.s.h., skierowanym do osób, którym nie służy prawo poboru. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3
ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 2/I/07 NWZ RAFAMET S.A. Z DNIA 18.04.2007R. OPINIA ZARZĄDU FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII F Działając na zasadzie art. 433 2 k.s.h. Zarząd Spółki opiniuje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F. UZASADNIENIE W przyjętym przez Zarząd do realizacji programie działania na rok 2007 i lata następne, określone zostały dalsze kierunki rozwoju Spółki. Najważniejszym z nich jest przeprowadzenie pełnego programu inwestycyjnego ukierunkowanego na zakup i modernizację parku maszynowego RAFAMET S.A. oraz spółki zależnej, w której RAFAMET S.A. posiada 100% kapitału zakładowego, tj. Zespołu Odlewni Rafamet Sp. z o.o. z siedzibą, a nadto zintensyfikowanie działań akwizycyjnych, celem pozyskania nowych rynków. Z uwagi na fakt, że działania związane z planowanymi pracami są w toku, pozyskanie dodatkowych środków przyczyni się do ich szybkiej i pełnej realizacji. Nowa emisja akcji powinna również zwiększyć grono inwestorów, co ugruntuje i umocni pozycję Spółki, przekładając się na wzrost jej wartości mierzony wzrostem kursu akcji Spółki na GPW w Warszawie. Mając powyższe na uwadze, Zarząd uznaje, że pozbawienie prawa poboru akcji serii F dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie akcjonariuszy i Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. Nowa emisja akcji wiąże się z realizacją strategii rozwoju Spółki. Cena emisji zostanie ustalona w oparciu o księgę popytu z uwzględnieniem aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki. Podpisy osób reprezentujących Spółkę. Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 18.04.2007 r. Ireneusz Cela Prezes Zarządu 18.04.2007 r. Ireneusz Piotr Borkowski Wiceprezes Zarządu 4
UCHWAŁA NR 3/I/07 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji, zmiany Statutu Spółki, a także w sprawie dematerializacji i wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym giełdowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie art. 431 2 pkt 3 k.s.h., art. 432 k.s.h. oraz 30 ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje: I. 1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę od 28.791.340 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści złotych) do 43.187.010 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych), to jest z kwoty 14.395.670 zł (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych 00/100) do kwoty nie większej niż 57.582.680 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych) poprzez emisję od 2.879.134 (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści cztery) do 4.318.701 (słownie: cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji na okaziciela serii F o nr od nr 01439568 do nr nie więcej niż 05758269 o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. 2. Emisja akcji serii F nastąpi w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( ustawa o ofercie publicznej DZ.U.05 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.). 3. Akcje serii F będą uczestniczyły w dywidendzie, począwszy od dnia 01.01.2007r., tj. z prawem do udziału w dywidendzie za rok kończący się 31.12.2007r. 4. Akcje serii F zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego RAFAMET S.A. 5. Upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do : - oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii F, - określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji. 6. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej, postanawia się o dematerializacji i rejestracji akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), oraz działając zgodnie z art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do zawarcia odpowiednich umów z KDPW oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z dematerializacją. 7. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej postanawia się o ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii F oraz upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do dokonania wszelkich decyzji i czynności faktycznych i prawnych z tym związanych. II. 1. W związku z ustaleniem pkt I niniejszej uchwały: 7 statutu RAFAMET S.A. o brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.395.670 złotych (czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.439.567 ( jeden milion czterysta trzydzieści dziewięć 5
tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem ) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć) każda, emitowanych w seriach: seria A od nr 00000001 do nr 00068165; seria B od nr 00068166 do nr 00340823; seria C od nr 00340824 do nr 00890195; seria D od nr 00890196 do nr 01363290; seria E od nr 01363291 do nr 01439567 otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 57.582.680 zł (pięćdziesiąt siedem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt) i dzieli się na nie więcej niż 5.758.268 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć) każda, emitowanych w seriach: seria A od nr 00000001 do nr 00068165; seria B od nr 00068166 do nr 00340823; seria C od nr 00340824 do nr 00890195; seria D od nr 00890196 do nr 01363290; seria E od nr 01363291 do nr 01439567; seria F od nr 01439568 do nr nie więcej niż 05758269. 2. Ostateczną treść 7 Statutu RAFAMET S.A. w granicach określonych niniejszą Uchwałą ustali Zarząd RAFAMET S.A. na podstawie art. 310 w związku z art. 431 7 k.s.h., który niniejszym upoważniony zostaje do złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego. III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 6
UCHWAŁA NR 4/I/07 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji, zmiany Statutu Spółki, a także w sprawie dematerializacji i wprowadzenia akcji serii F (praw poboru, praw do akcji) do obrotu na rynku regulowanym giełdowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie art. 431 2 pkt 2 k.s.h., art. 432 k.s.h. oraz 30 ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje: I. 1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę od 28.791.340 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści złotych) do 43.187.010 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dziesięć złotych), to jest z kwoty 14.395.670 zł (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych 00/100) do kwoty nie większej niż 57.582.680 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych) poprzez emisję od 2.879.134 (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści cztery) do 4.318.701 (słownie: cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy siedemset jeden) akcji na okaziciela serii F o nr od nr 01439568 do nr nie więcej niż 05758269 o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, 2. Akcje serii F będą uczestniczyły w dywidendzie, począwszy od dnia 01.01.2007r., tj. z prawem do udziału w dywidendzie za rok kończący się 31.12.2007r. 3. Akcje serii F zostaną opłacone w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego RAFAMET S.A. 4. Objęcie akcji serii F nastąpi w trybie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( ustawa o ofercie publicznej DZ.U. 05 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), z zastrzeżeniem ust. 8 pkt. 4 lit. a) - e) niniejszego punktu. 5. Dotychczasowym akcjonariuszom RAFAMET S.A. przysługuje prawo poboru akcji serii F proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji RAFAMET S.A., przy czym za każdą jedną akcję RAFAMET S.A. posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii F, każde prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 3 (trzech) akcji serii F. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba akcji serii F, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 6. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd RAFAMET S.A. przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nie objęte w powyższym trybie (art. 436 2 i 3 k.s.h.) Zarząd RAFAMET S.A. przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna (art. 436 4 k.s.h.). 7. Dzień prawa poboru ustala się na 18 maja 2007 r. 8. Upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do: - oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii F, - określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji. 7
9. Upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego RAFAMET S.A. oraz ofertą publiczną akcji serii F, w szczególności do ustalenia zasad dystrybucji akcji serii F, w tym także do: 1) ustalenia zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii F w ramach wykonania prawa poboru, 2) ustalenia zasad dystrybucji, przydziału oraz dokonania przydziału akcji serii F, które nie zostaną objęte w trybie wykonania prawa poboru, w tym w szczególności do: a) ustalenia terminów ewentualnego otwarcia i zamknięcia uzupełniającej subskrypcji akcji serii F nieobjętych w wykonaniu prawa poboru (w tym w ramach zapisów dodatkowych), b) ewentualnego zawarcia umowy o subemisję w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, jak również innej umowy mającej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej akcji serii F, c) ewentualnego wyodrębnienia na potrzeby subskrypcji akcji serii F poszczególnych transz oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii F pomiędzy poszczególnymi transzami, d) ustalenia warunków składania zapisów na akcje serii F, również w ramach poszczególnych transz, jak również podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz oraz określenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii F, w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystali z prawa poboru, e) złożenia oferty objęcia akcji serii F oznaczonym adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną - w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystają z prawa poboru. 10. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej, postanawia się o dematerializacji i rejestracji akcji serii F, praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), oraz działając zgodnie z art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do zawarcia odpowiednich umów z KDPW oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z dematerializacją. 11. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii F, praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii F oraz upoważnia się Zarząd RAFAMET S.A. do dokonania wszelkich decyzji i czynności faktycznych i prawnych z tym związanych. II. 1. W związku z ustaleniem pkt I niniejszej uchwały: 7 statutu RAFAMET S.A. o brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.395.670 złotych (czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.439.567 (jeden milion czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć) każda, emitowanych w seriach: seria A od nr 00000001 do nr 00068165; seria B od nr 00068166 do nr 00340823; seria C od nr 00340824 do nr 00890195; seria D od nr 00890196 do nr 01363290; seria E od nr 01363291 do nr 01439567 otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 57.582.680 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 5.758.268 (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (dziesięć) każda, emitowanych w seriach: seria A od nr 00000001 do nr 00068165; seria B od nr 00068166 do nr 00340823; seria C od nr 00340824 do nr 00890195; seria D od nr 00890196 do nr 01363290; seria E od nr 01363291 do nr 01439567; seria F od nr 01439568 do nr nie więcej niż 05758269. 2. Ostateczną treść 7 Statutu RAFAMET S.A. w granicach określonych niniejszą Uchwałą ustali Zarząd RAFAMET S.A. na podstawie art. 310 w związku z art. 431 7 k.s.h., który niniejszym upoważniony zostaje do złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego. III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 8
UCHWAŁA NR 5/I/07 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A., działając na podstawie art. 430 5 k.s.h.. oraz 30 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki uchwala, co następuje: 1. W związku z dokonanymi zmianami w Statucie Spółki upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia na zasadzie art. 310 2 i 4 k.s.h. w związku z art. 431 7 k.s.h. o wysokości objętego kapitału zakładowego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 9