MINISTERSTWO FINANSÓW Departament Rachunkowości i Rewizji Finansowej Tabela uwag zgłoszonych w trakcie uzgodnień międzyresortowych i konsultacji publicznych do projektu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu fmansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych. L.p. Jednostka Zgłaszający Treść uwagi Podjęta Uzasadnienie redakcyjna uwagi decyzja 1. Uwaga ogólna KNF Na wstępie UKNF pragnie zwrócić uwagę na zakres upoważnienia Uwaga W myśl przepisów rozporządzenie dla Ministra Finansów do nieuwzględnio Prezesa Rady Ministrów z dnia 20 wydania projektowanego rozporządzenia, zawartego w przepisie art. 81 ust. 2 pkt la ustawy z dnia 29 na czerwca 2002 r. w sprawie Zasad września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047) ustawa, zgodnie z którym: Minister właściwy do sprawjinansów publicznych określi w drodze rozporządzenia po zasięgnięciu opinii Przewodnicząceo Komisji Nadzoru Finansowego zakres normatywnych. informacji wykazywanych w sprawozdaniu tinansowym techniki prawodawczej w rozorządzeniu nie powtarza się przepisów ustawy upoważniającej oraz przepisów innych aktów alternatywnych spółek inwestycyjnych, uwzględniając zapewnienie inwestorom dostępu do informacji istotnych dla podejmowania decyzji inwestycyjnych oraz specyfikę działalności alternatywnych spółek inwestycyjnych. Sposób, w jaki sformułowane zostało upoważnienie do wydania aktu wykonawczego na podstawie art. 81 ust. 2 pkt Ja ustawy wydaje się wskazywać, iż rozporządzenie w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASi) powinno określać całoksztait informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym ASI. a nie wyłącznie doprecyzowywać zakres niektórych elementów sprawozdania finansowego ASI. I
Pierwotna wersja Projektu zakładała kompleksowe określenie zakresu informacji przedstawianych w sprawozdaniach finansowych ASI. Przedstawiony do konsultacji Projekt określa zakres informacji wykazywanych jedynie w odniesieniu do zestawienia lokat ASI oraz zestawienia informacji dodatkowych o ASI. W ocenie UKNF, chociaż przepisy art. 45 ustawy określają zbiór elementów składających się na sprawozdanie finansowe spółek będących ASI, z uwagi na wyraźne sformułowanie upoważnienia w art. 81 ust. 2 pkt la ustawy również w Projekcie powinien zostać ujęty, w sposób kompleksowy, zasób informacji wykazywanych w sprawozdaniu fmansowym ASI. W celu ilustracji naszego rozumowania zwracamy uwagę na art. 45 ustawy określający m.in. elementy składające się na sprawozdanie finansowe funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie należy zauważyć, iż zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym funduszy inwestycyjnych, w tym elementy sprawozdania finansowego funduszy inwestycyjnych zostaly uregulowane na gruncie przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859) wydanego na podstawie upoważnienia zawartego w art. 81 ust. 2 pkt 1 ustawy. Należy zauważyć, iż na gruncie przywołanego rozporządzenia zostaly ponownie wskazane elementy, które składają się na sprawozdanie finansowe funduszy inwestycyjnych. 2. Uwaga ogólna KNF Sygnalizujemy że Projektu nie można łączyć z wymogami Uwaga informacyjna 23 1/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniającego dyrektywę wynikającymi z rozporządzenia delegowanego Komisji (IJE) Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień, ogólnych warunków dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy, dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru (Dz. Urz. UE L 83 z 22.03.2013, str. 1) w zakresie 2
sprawozdań finansowych AFI lub ASI, ponieważ przepisy tego rozporządzenia określają zakres sprawozdawczy sprawozdania rocznego AFI, które nie powinno być utożsamiane z rocznym sprawozdaniem fmansowym AFI lub ASI. Ponadto, UKNF zwraca uwagę na konieczność dokonania analizy 3. Uwaga ogólna KNF Uwaga dostosowawczej rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2014 r. poz. 300, ze zm.) w zakresie nowych wymogów informacyjnych dla emitentów. informacyjna Szczegółowego wyjaśnienia wymagają intencje wprowadzenia 4. RCL Uwaga 2, w którym zapisano zasadę stosowania rozporządzenia uwzględniona do sprawozdań fmansowych za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 30 czerwca 2016 r.. W uzasadnieniu wskazano bowiem w przepisu tym zakresie na konieczność zapewnienia stosowania rozporządzenia nie wcześniej niż pierwszego dnia miesiąca następującego dniu wejścia w życie ustawy, nie wyjaśniając jednak, z jakich okoliczności konieczność taka wynika. 2 z Dodatkowych wyjaśnień wymaga także spójność regulacji przepisem art. 54 ust. 7 ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw z którym, wskazane w nim alternatywne spółki inwestycyjne obowiązane są stosować określane dla takich spółek zasady sprawozdawczości finansowej po raz pierwszy do sprawozdań za rok obrotowy rozpoczynaj cy się po uzyskaniu zezwolenia na wykonywanie zgodnie Proponuje się nowe brzmienie 2 projektu rozporządzenia: Rozporządzenie ma zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdafi finansowych sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się w 2017 r.. 3
waluta. czego to to w działalności zarządzającego ASI. 5. Załącznik nr I RCL Wyjaśnienia wymaga sposób, w jaki wypełniana będzie kolumna Uwaga Proponuje się wykreślenie kolumny wartość bazy instrumentu pochodnego w tabeli uzupełniającej: uwzględniona ósmej: Wartość bazy instrumentu Instrumenty pochodne w załączniku nr 1. W szczególności nie pochodnego. jest jasne, na jaki dzień wartość ta ma być ustalana (w przypadku samych instrumentów pochodnych w rozporządzeniu sprecyzowano bowiem, iż ich wartość podaje się na dzień nabycia oraz na dzień bilansowy jednak nie zapewniono w odniesieniu do bazy takich instrumentów). 6. Załącznik nr 1 RCL W tabeli uzupełniającej: Depozyty, w załączniku nr 1, Uwaga Proponuje się wykreślenie kolumny wyjaśnienia wymaga sposób wypełniania kolumny: waluta, w uwzględniona czwartej Waluta. Kolumna szósta jakiej dokonano nabycia składnika lokat. Jeżeli bowiem miałaby to pn. Waluta w jakiej dokonano być waluta, w jakiej został złożony depozyt kolumna ta wydaje nabycia składnika lokat jasno i precyzyjnie określa jej zawartość, tj. się zbędna, jako że dane takie podane zostaną już w kolumnie określa walutę, w jakiej został czwartej W takim wypadku odpowiednich korekt złożony depozyt. wymagałyby kolumny siódma i dziewiąta w tej tabeli których także odniesiono się do waluty w jakiej dokonano nabycia (o ile w kolumnach tych również miałoby chodzić jedynie o walutę, w jakiej złożono depozyt). Brak odpowiednich wyjaśnień w uzasadnieniu projektu uniemożliwia jednak poznanie intencji projektodawcy z tego zakresu i dokonanie jednoznacznej oceny w/w przepisów. Podobne wątpliwości dotyczą także kolumny piątej tabeli Uwaga Wartość nominalna nabytej waluty uwzględniona będzie odzwierciedlona w kolumnie uzupełniającej: Waluty. Obecnie zawarty tam zapis, wskazujący trzeciej, gdzie należy podać wartość na podawanie informacji o wartości lokaty w walutę na dzień początkową tej lokaty w oryginalnej bilansowy w walucie, w jakiej dokonano nabycia, wydaje się walucie. Dodatkowo proponuje się bowiem nie uwzględniać danych o wartości nominalnej takiej nowe brzmienie kolumny piątej: lokaty na dzień bilansowy (jako że odsyła on jedynie do jej wartości Wartość na dzień bilansowy w w walucie nabycia ). Jeżeli intencją projektodawcy jest jednak danej walucie w tys.. prezentowanie w sprawozdaniu finansowym informacji o wartości nominalnej takich lokat w tej części załącznika nr 1 należałoby odnieść się np. do wartości na dzień bilansowy w danej walucie co byłoby rozwiązaniem analogicznym do zawartego w 4
rozporządzeniu określającym szczególne zasady rachunkowość funduszy inwestycyjnych, na którym, jak podano w uzasadnieniu, wzorowane są projektowane przepisy. 7. RCL Wyjaśnienia wymaga, które przepisy projektowanego rozporządzenia stanowią wykonanie dyspozycji art. 45 ust. 3c ustawy o rachunkowości w zakresie, w jakim przepis ten wskazuje na zamieszczanie w Zestawieniu informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej informacji o wyemitowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną instrumentach finansowych oraz informacji o ograniczeniach uprawnień wynikających z praw uczestnictwa. Do dyskusji na konferencji uzgodnieniowej Wydaje się, że informacje o wyemitowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną instrumentach finansowych znajdą się w części V załącznika nr 2. Natomiast w przypadku drugiej części uwagi proponuje się uzupełnienie zapisu o informację o ograniczeniach uprawnień wynikaj ących z praw uczestnictwa w części IV. załącznika nr 2. 1V. Szczególne uprawnienia majątkowe i niemajątkowe i ich ograniczenia, związane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, o ile wprowadzono zróżnicowanie praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej. Należy odrębnie opisać uprawnienia majątkowe i ich ograniczenia, związane z prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz uprawnienia niemajątkowe związane z prawami uczestnictwa 5
alternatywnej spółki inwestycyjnej w odniesieniu do każdego rodzaju prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, z którym związane jest takie uprawnienie. 8. Załącznik nr 1 RCL Ewentualne uzupehiienie odpowiednich tabel w załączniku nr 1 Zestawienia lokat także o informacje o lokatach w prawa uczestnictwa alternatywnych spółek inwestycyjnych - obok obecnie w załączniku tym wymienionych jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych i tytułów uczestnictwa zagranicznych instytucji wspólnego inwestowania. 9. Załącznik nr 1 RCL Dokonanie ponownej analizy poprawności uwzględnienia w załączniku nr 1, w tabeli uzupełniającej: DłuŻne papiery wartościowe, w części, która dotyczy papierów wartościowych o terminie wykupu powyżej 1 roku, instrumentów o charakterze krótkoterminowym, takich jak bony skarbowe i bony pieniężne (niezależnie od występowania analogicznych zapisów także w obowiązującym rozporządzeniu określającym szczególne zasady rachunkowość funduszy inwestycyjnych). Do dyskusji na konferencji uzgodnieniowej Do dyskusji na konferencji uzgodnieniowej W myśl art. 8c ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej są odpowiednio udział w spółce oraz akcja. Ujęcie tych praw nastąpi odpowiednio w tabeli głównej, w pozycji Inne. W myśl art. 2 pkt 21 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi instrumentami rynku pieniężnego mogą być papiery wartościowe lub prawa majątkowe o terminie realizacji praw nie dłuższym niż 397 dni liczonym od dnia ich wystawienia lub od dnia ich nabycia. Oznacza to, że ich 6
termin realizacji może być dłuższy niż 1 rok. 10. Załącznik nr 1 NBP Użyte w projektowanym Załączniku nr 1 w przypisie nr 5 pojęcie Do dyskusji na Proponuje się przyjęcie określenia rynek nieregulowany budzi pewne wątpliwości. Pragniemy konferencji rynek niezorganizowany zauważyć, że w ustawie o obrocie instrumentami fmansowymi UZgodflieflioWej funkcjonuje termin obrót zorganizowany, który obejmuje obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu. Użyte we wspomnianym załączniku pojęcie rynku nieregulowanego obejmowałoby zatem również rynek zorganizowany. W związku z tym prosimy o zweryfikowanie, czy termin rynek nieregulowany jest zgodny z intencją projektodawcy, czy też pojęcie to należałoby zastąpić terminem rynek OTC albo rynek niezorganizowany. 11. Uzasadnienie NBP Proponujemy rozważyć uzupełuienie pierwszego zdania w drugim Uwaga akapicie na stronie 1 projektowanego Uzasadnienia przez dodanie uwzględniona słowa niektórych po wyrazie zakres ( Rozporządzenie określa zakres niektórych informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym alternatywnej spółki inwestycyjnej ). Przedmiotowy projekt rozporządzenia dotyczy bowiem jedynie dwóch elementów sprawozdania finansowego, tj. zakresu informacji wykazywanych w zestawieniu lokat ASI oraz zestawienia informacji dodatkowych o ASI, natomiast zakres pozostałych elementów sprawozdania finansowego (takich jak np. bilans, czy rachunek zysków i strat) jest szczegółowo uregulowany w ustawie o rachunkowości. 12. Uzasadnienie NBP Na stronie 3 projektowanego Uzasadnienia, w drugim akapicie Uwaga (trzeci wiersz) należy zamienić wyraz nich na nimi. uwzględniona 13. OSR KPRM W związku z przekazaniem pismem z dnia S sierpnia 2016 r. (znak: Uwaga DR1.5100.3.2016), w ramach uzgodnień, projektu rozporzqdzenia uwzględniona Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu Jinansowym alternatywnych spółek 7
inweslycyjnych oraz w nawiązaniu do 42 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Prac Rady Ministrów uprzejmie informuje, że przedłożona ocena skutków regulacji wymaga uzupełnienia o przedstawienie niezbędnych dostosowań (pkt 4) oraz obciążeń administracyjnych (pkt 8) w związku ze zwiększeniem zakresu informacji sprawozdawanych przez spółki objęte projektem regulacji. 14. OSR Ministerstwo W związku z projektem rozporządzenia Ministra Finansów w Uwaga Rozwoju sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu uwzględniona finansowym alternatywnych spółek inwestycyjnych, pragniemy przekazać uwagę - towarzyszącej projektowi. Naszym zdaniem, w pkt. 8 OSR Zmiana w trybie roboczym - do treści OSR obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu, w rubryce - należałoby choćby wspomnieć, że jednak obowiązki wynikające ze sporządzenia wymaganego sprawozdania stanowią nowy inne (kolumna prawa) obowiązek informacyjny sensu stricto. Nie wiadomo wszak ile czasu zajmie danemu ASI sporządzenie takiego sprawozdania, niezależnie jednak od czasu potrzebnego na to działanie, nowy obowiązek dla podatnika obiektywnie zaistnieje. I zamieszczenie takiej uwagi w OSR, naszym zdaniem, byłoby wskazane. 8