2015-01-23 16:26 Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ZAKŁADY MIĘSNE HENRYK KANIA SA Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ZAKŁADY MIĘSNE HENRYK KANIA SA - komunikat Zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ( Rozporządzenie ). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 29.380 (dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela ( Akcje ) o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych przez spółkę Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie, ul. Korczaka 5, 43-200 Pszczyna, Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000053415, NIP: 744-000-33-25, nr REGON: 510258637, kapitał zakładowy 6.259.169,00 zł (słownie: sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć złotych) w pełni wpłacony ( Spółka ). Każda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ( GPW ), są zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLIZNS000022 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. Firma (nazwa): Bahrija Limited ( Wzywający ),
Siedziba: Floriana, Malta Adres: 4, V. Dimech Street, Floriana FRN 1504, Malta 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. Nazwa (firma): Bogden Limited ( Podmiot Nabywający ), Siedziba: Larnaka, Cypr, Adres: Arch. Makariou III 33, FRIXOS COURT, Office 33, 6017 Larnaca, Cyprus 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma:TRIGON Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Siedziba:Kraków, Adres:ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, Telefon.: 801 292 292, +48 12 6 292 292 (z tel. komórkowych), faks: +48 12 629 2 629 e-mail: bok@trigon.pl 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć. W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza uzyskać bezpośrednio 29.380 (dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) Akcji uprawniających do 29.380 (dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,02% (słownie: dwie setne procenta) głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 6. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji. W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć bezpośrednio 82.621.030 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% (sześćdziesiąt sześć procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.
Nie dotyczy z uwagi na fakt, że Akcje w wyniku Wezwania zamierza nabyć wyłącznie jeden podmiot, czyli Podmiot Nabywający. 8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem. Cena, po której Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje objęte Wezwaniem, wynosi 2,61 złotych (dwa złote i sześćdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję. 9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena wskazana w punkcie 8 nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. Średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena Akcji w Wezwaniu, wynosi 2,61 złotych (dwa złote i sześćdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję. W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie, Wzywający, ani podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące w tym Podmiot Nabywający, nie nabywały akcji Spółki po cenie wyższej niż cena Akcji w Wezwaniu, ani też nie wydawały rzeczy lub praw w zamian za akcje Spółki o wartości wyższej niż cena Akcji w Wezwaniu. Wzywający ani podmioty od niego zależne, w tym Podmiot Nabywający, nie są ani nie byli stronami umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. 10. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Data ogłoszenia Wezwania:23 stycznia 2015 r. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów:13 lutego 2015 r. Zakończenie przyjmowania zapisów:26 lutego 2015 r. Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane wyłącznie w dni robocze, od poniedziałku do piątku. Termin przyjmowania zapisów nie może zostać skrócony, ani przedłużony.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. Podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego jest Wzywający. 13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Wzywający posiada pośrednio przez Podmiot Nabywający 82.591.650 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden sześćset pięćdziesiąt) akcji Spółki dających prawo do takiej samej ilości głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,98 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający, podmioty od niego zależne, w tym Podmiot Nabywający nie są ani nie byli stronami umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. 14. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć pośrednio przez Podmiot Nabywający 82.621.030 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzydzieści) akcji Spółki. Posiadane przez Podmiot Nabywający akcje, w tym nabyte w wykonaniu Wezwania uprawniać będą łącznie do nie więcej niż 82.621.030 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 15. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi. Podmiot Nabywający posiada bezpośrednio 82.591.650 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji Spółki. Posiadane przez Podmiot Nabywający akcje uprawniają łącznie do 82.591.650 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 16. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz
z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć bezpośrednio 82.621.030 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzydzieści) akcji Spółki. Posiadane przez Podmiot Nabywający akcje, w tym nabyte w wykonaniu Wezwania, uprawniać będą łącznie do nie więcej niż 82.621.030 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% (słownie: sześćdziesiąt sześć procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje. Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego w rozumieniu definicji zawartej w art. 4 pkt 14 Ustawy. 18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem. Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących Oddziałach TRIGON Domu Maklerskiego S.A. podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu: 1) Częstochowa, al. N.M.P. 28, 2) Kielce, al. Solidarności 15 A, 3) Kraków, ul. Mogilska 65, 4) Warszawa, Plac Unii, Budynek B, ul. Puławska 2, tel.: 801 292 292, +48 12 6 292 292 (z tel. komórkowych), faks: +48 12 629 2 629 e-mail: bok@trigon.pl W powyższych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentacji Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy. 19. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. W czasie trwania Wezwania Podmiot Nabywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Podmiot Nabywający zamierza nabyć Akcje w Wezwaniu w jednym terminie, tj. w trzecim dniu roboczym po zakończeniu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, tj. 3 marca 2015 r. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie do dwóch dni roboczych od dnia jej zawarcia. 20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż
zdematerializowane. Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane. 21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki. 22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Podmiot Nabywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki. 23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Podmiot Nabywający oświadcza, że nie istnieją warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz że nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów udzielających zgodę na nabycie Akcji ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. Niniejsze Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień. 24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Zamiarem Wzywającego jest utrzymanie kontroli nad Spółką. Inwestycja w akcje Spółki ma charakter długoterminowy. Wzywający, w zakresie przysługujących mu, jako akcjonariuszowi Spółki, uprawnień, będzie dążył do utrzymania notowania akcji Spółki w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz do kontynuowania przez Spółkę działalności w dotychczasowym kształcie a także rozwoju tej działalności, a w konsekwencji do umocnienia pozycji Spółki na rynku. 25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.
Zamiary Podmiotu Nabywającego Akcje wobec Spółki są takie same jak zamiary Wzywającego który jest podmiotem dominującym wobec Podmiot Nabywającego. Zamiary te zostały opisane w punkcie 24 powyżej. 26. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania. Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy odstąpienie od Wezwania możliwe jest tylko w przypadku, gdy po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje objęte niniejszym Wezwaniem. 27. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy. Podmiot Nabywający nabędzie Akcje w terminie wskazanym w pkt 19 Wezwania w trybie 8 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia, to jest Podmiot Nabywający nabędzie: a) wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów w przypadku, gdy liczba Akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu, lub b) Akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji w przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu. Z zastrzeżeniem punktu 28, w przypadku, gdy po zastosowaniu zasady proporcjonalnej redukcji liczba Akcji przypadająca do nabycia na pojedynczy zapis nie będzie wyrażać się pełną liczbą Akcji (liczbą całkowitą), zostanie ona zaokrąglona w dół do pełnej liczby Akcji (najbliższej liczby całkowitej), nawet w sytuacji gdy miałoby to oznaczać brak nabycia Akcji od podmiotu składającego zapis. 28. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części Akcji, a w związku z tym pozostaną Akcje, które nie zostaną nabyte w sposób określony w punkcie 27, Akcje te będą kolejno nabywane, po jednej Akcji, począwszy od największych zapisów (od podmiotów, które dokonały zapisów na największą liczbę Akcji, przy czym nie będą sumowane poszczególne zapisy dokonane przez jeden podmiot, a decydująca będzie wielkość pojedynczego zapisu) do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania Akcji. Na podstawie zapisu nie będzie nabyta większa liczba Akcji niż ta, jaką został objęty dany zapis. W przypadku większej liczby zapisów o tej samej wielkości (obejmujących taką samą liczbę Akcji) niż liczba Akcji przeznaczonych (pozostałych) do nabycia decydować będzie losowanie na zasadach ustalonych przez podmiot pośredniczący - TRIGON Dom Maklerski S.A.
Także w każdym innym przypadku braku możliwości rozstrzygnięcia liczby zbywanych Akcji i strony zbywającej Akcje zgodnie z powyższymi zasadami, nabycie Akcji nastąpi po przeprowadzeniu losowania na zasadach ustalonych przez podmiot pośredniczący - TRIGON Dom Maklerski S.A. 29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Zabezpieczenie ustanowione zostało w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym należącym do Podmiotu Nabywającego, prowadzonym przez TRIGON Dom Maklerski S.A., w kwocie stanowiącej 100% wartości zamierzonej transakcji. W dniu ogłoszenia wezwania stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego. 30. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne. Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Niniejsze Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie. Akcje będące przedmiotem sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie nie mogą być obciążone zastawem, ani żadnymi innymi prawami osób trzecich. TRIGON Dom Maklerski S.A. nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji oraz wydaniem wyciągu z rejestru. Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa. Procedura odpowiedzi na Wezwanie: W dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów, TRIGON Dom Maklerski S.A. otworzy rejestr, do którego, w okresie trwania zapisów, będą przyjmowane indywidualne zapisy na sprzedaż Akcji przez osoby
odpowiadające na Wezwanie. Wpis do rejestru nastąpi w ciągu dwóch dni roboczych od dnia złożenia zapisu. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, o której mowa w punkcie a) poniżej, przez podmiot, na którego koncie w KDPW Akcje są zdeponowane, Akcje objęte zapisem przyjętym do rejestru nie będą przedmiotem nabycia przez Podmiot Nabywający. Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji powinny dokonać następujących czynności: a) złożyć w domu/biurze maklerskim prowadzącym dla tych osób rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji włącznie (planowany termin rozliczenia transakcji: 5 marca 2015 r.) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego, jak również uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy osób, które posiadają Akcje mające być przedmiotem zapisu na rachunku papierów wartościowych w TRIGON Domu Maklerskim S.A.). Zlecenie sprzedaży powinno być złożone z datą ważności do dnia zawarcia transakcji włącznie (planowany termin zawarcia transakcji: 3 marca 2015 r.). b) złożyć w terminie do dnia 26 lutego 2015 r. na odpowiednim formularzu w jednym z Oddziałów wymienionych w punkcie 18 niniejszego Wezwania zapis, do którego powinno zostać dołączone świadectwo depozytowe, o którym mowa w punkcie a) powyżej. Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji za pośrednictwem pełnomocnika możliwe jest na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika jednego z Oddziałów wymienionych w punkcie 18 niniejszego Wezwania lub przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie. Pełnomocnictwo, stosownie do przewidzianego przez mocodawcę zakresu działania pełnomocnika, powinno obejmować umocowanie do: a) dokonania blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji włącznie (planowany termin rozliczenia transakcji: 5 marca 2015 r.) oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu, b) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje, c) złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscach przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji. (Wzywający) (Podmiot Nabywający) (Trigon Dom Maklerski S.A.)
kom mra