Poznań, dnia 21 czerwca 2013 r. RAPORT BIEŻĄCY NUMER 64 / 2013 Emisja obligacji serii J Zarząd BBI Zeneris S.A. z siedzibą w Poznaniu ( Emitent, "Spółka"), działając na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach a także art. 11 Statutu, informuje, iż w dniu 21 czerwca 2013 r. podjął Uchwałę nr 1/2/06/2013 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii J ("Uchwała") ( Obligacje ) oraz podaje informacje dotyczące emisji. 1) Cel emisji Celem emisji Obligacji jest spłata zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii G, składającego się z części kapitałowej w kwocie 6.580.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz z części odsetkowej, która na dzień 28 czerwca 2013 r. wynosić będzie 393.747,20 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia groszy), oraz spłata zobowiązania w wysokości nie niższej niż 14.026.252,80 zł (słownie: czternaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt groszy) z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii H. W przypadku zrealizowania emisji Obligacji w kwocie większej niż 21.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych), pozyskane środki w pierwszej kolejności przeznaczone zostaną na spłatę pozostałych zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii H. W przypadku spłaty całości zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii H, pozostałe środki zostaną przeznaczone na wykup obligacji serii E lub zwiększenie kapitału obrotowego i inwestycyjnego w spółkach zależnych w celu poprawy efektywności ich działania, finansowanie nowych projektów lub innych celów wynikających z bieżących potrzeb Emitenta. 2) Rodzaj emitowanych obligacji Obligacje na okaziciela, zabezpieczone, nie posiadające formy dokumentu. 3) Wielkość emisji Nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nie większej niż 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych). Warunkiem dojścia emisji do skutku (próg emisji) jest objęcie i należyte opłacenie co najmniej 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 21.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych). 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna jednej Obligacji jest równa cenie emisyjnej i wynosi 100,00 zł (słownie: sto złotych). 5) Warunki wykupu i oprocentowania Przydział Obligacji nastąpi w dniu 28 czerwca 2013 r. Termin wykupu został ustalony na dzień 29 czerwca 2015 roku. Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej 9 % w skali roku, liczone od dnia przydziału do dnia wykupu (dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, że rok ma 365 dni). Odsetki będą wypłacane w dniach 27 grudnia 2013 r., 28 marca 2014 r., 30 czerwca 2014 r., 29 września 2014 r., 29 grudnia 2014 r., 30 marca 2015 r. oraz w dniu wykupu bądź wcześniejszego wykupu Obligacji. Płatność odsetek będzie następowała zgodnie z regulacjami KDPW.
Dniem ustalenia praw do odsetek jest 6 (szósty) dzień roboczy przed dniem wypłaty odsetek, co oznacza, że odsetki zostaną wypłacone obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do odsetek. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę wartości nominalnej wykupywanych Obligacji. Dniem ustalenia praw do wykupu jest 6 (szósty) dzień roboczy przed dniem wykupu, co oznacza, że wartość nominalna wykupywanych Obligacji zostanie wypłacona obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do wykupu. Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części wyemitowanych Obligacji. Wcześniejszy wykup dokonywany będzie zgodnie z regulacjami KDPW. Każdy z obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne ("Zawiadomienie"), a Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego obligatariusza, w przypadku zajścia któregokolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń: a) Emitent opóźni się w spełnieniu wymagalnych świadczeń z tytułu Obligacji, b) zostało wydane przez właściwy sąd jakiekolwiek postanowienie lub zapadła uchwała właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta, c) jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych: - złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub - złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bądź układowej przez Emitenta. d) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego, e) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, f) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta, g) Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego roszczenia bądź roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość 2.000.000,00 (słownie: dwa miliony) złotych, chyba że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie zgodził się na przedłużenie jego terminu płatności, h) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność, i) Emitent naruszy którykolwiek z terminów wskazanych w pkt. 3 Uchwały (terminy dotyczące ustanowienia zabezpieczeń) lub którekolwiek z oświadczeń Emitenta wskazanych w pkt. 3 Uchwały okaże się nieprawdziwe. W Zawiadomieniu obligatariusz winien wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu oraz dołączyć świadectwo depozytowe wydane przez dom maklerski prowadzący jego rachunek papierów wartościowych. W powyższym przypadku kwota wcześniejszego wykupu powinna być zapłacona niezwłocznie, nie później niż w terminie 25 dniu roboczym od dnia otrzymania przez Emitenta zawiadomienia złożonego przez obligatariusza z dołączonym świadectwem depozytowym, zgodnie z regulacjami KDPW poprzez uznanie rachunku pieniężnego obligatariusza. W razie podjęcia uchwały bądź prawomocnego postanowienia sądu o likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. 6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia obligacji Zabezpieczeniem Obligacji będą: a) Zastaw rejestrowy na 18 (osiemnastu) wierzytelnościach przysługujących Emitentowi od OZEN Plus Sp. z o.o. z tytułu pożyczek, których łączna wartość kapitału wynosi 30.029.804,10 zł (słownie: trzydzieści milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset cztery złote i dziesięć groszy).
Zastaw na ww. wierzytelnościach stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii H Emitenta, których termin wykupu przypada na 9 września 2013 r.; wykreślenie zastawu rejestrowego ustanowionego jako zabezpieczenie wykupu obligacji serii H Emitenta spowoduje uzyskanie pierwszeństwa przez zastaw rejestrowy ustanowiony jako zabezpieczenie Obligacji. b) Zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności przysługujących Emitentowi od OZEN Plus Sp. z o.o. z tytułu pożyczek, których łączna wartość kapitału wynosi 8.830.000,00 zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych). Zastaw na ww. zbiorze wierzytelności stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii E Emitenta, których termin wykupu przypada 18 grudnia 2013 r.; wykreślenie zastawu rejestrowego ustanowionego jako zabezpieczenie wykupu obligacji serii E Emitenta spowoduje uzyskanie pierwszeństwa przez zastaw rejestrowy ustanowiony jako zabezpieczenie Obligacji. c) Zastaw rejestrowy na 534.528 akcjach na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda spółki Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni należących do Emitenta ("Akcje Viatron"). Wartość jednej Akcji Viatron zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 15 lutego 2013 r. wynosi 14,21 PLN (słownie: czternaście złotych dwadzieścia jeden groszy) i wynika z wyceny metodą DCF (Discounted Cash Flow) dokonanej przez biegłego rewidenta. W związku z tym, że zastaw na Akcjach Viatron stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii H Emitenta, których termin wykupu przypada na 9 września 2013 r., zastaw rejestrowy na Akcjach Viatron, który zostanie ustanowiony pod zabezpieczenie Obligacji, uzyska pierwszeństwo z chwilą wykupu całości obligacji serii H Emitenta i wygaśnięcia zastawu zabezpieczającego wykup obligacji serii H. d) Hipoteka umowna łączna do kwoty 10.400.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych) na nieruchomościach gruntowych zabudowanych obiektem elektrociepłowni biogazowej w Skrzatuszu ("Nieruchomość"). Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych zostaną zawarte z administratorami zastawów w terminie 2 dni roboczych od dnia przydziału Obligacji. Emitent zobowiązuje się złożyć w Sądzie Rejestrowym wniosek o wpis zastawów rejestrowych do rejestru zastawów, w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od dojścia emisji do skutku oraz doręczyć administratorowi zabezpieczeń potwierdzenie złożenia w Sądzie takiego wniosku. Emitent zobowiązuje się powiadomić administratora zastawów o skutecznym ustanowieniu zastawów rejestrowych, poprzez złożenie odpisów z rejestru zastawów w terminie 3 dni roboczych po dniu otrzymania takich odpisów zawierających wpisy do rejestru zastawów. Zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wymienionych w punktach a) i b) zostaną ustanowione na łącznej wartości wierzytelności wraz z odsetkami, odsetkami za opóźnienie (także przyszłymi) do czasu całkowitego spłacenia wszelkich zobowiązań z tytułu Obligacji, chyba że do tego czasu wierzytelności zostaną spłacone, a uzyskane środki przekazane na rachunek administratora zastawów. Hipoteka zostanie ustanowiona na podstawie stosownego oświadczenia właściciela Nieruchomości o ustanowieniu hipoteki, złożonego najpóźniej w terminie 1 dnia roboczego od dojścia emisji do skutku. Niezwłocznie po złożeniu tego oświadczenia zostanie złożony przez notariusza do właściwego sądu wniosek Emitenta o dokonanie wpisu hipoteki w księgach wieczystych. W terminie 1 (jednego) dnia roboczego od dnia złożenia oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, administrator hipoteki otrzyma wypis aktu notarialnego zawierającego oświadczenie o ustanowieniu hipoteki. 7) Wartość zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2013 r. wynosiła: na poziomie jednostkowym: 33026 tys. zł na poziomie skonsolidowanym: 137 497 tys. zł (w tym ok. 90 mln zł stanowią kredyty w spółkach zależnych)
Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Na dzień wykupu Obligacji, tj. 29.06.2015 r., Emitent zakłada zobowiązania na poziomie jednostkowym w kwocie ok. 31 mln zł, natomiast na poziomie skonsolidowanym w kwocie ok. 116 mln zł (z czego ok. 75 mln zł stanowić będą kredyty w spółkach zależnych). 8) Dane umożliwiające orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji Z uwagi na to, że Emitent jest spółką publiczną notowaną na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nabywcy obligacji mogą uzyskiwać informacje o efektach przedsięwzięcia za pośrednictwem raportów bieżących i okresowych publikowanych przez Emitenta. 9) Zasady przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Emisja nie przewiduje możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne. 10) Wycena przedmiotu zastawu / hipoteki a) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 17 czerwca 2013 r. łączna wartość kapitału 18 wierzytelności, o których mowa w punkcie 6a) niniejszego raportu, wynosi 30.029.804,10 zł (słownie: trzydzieści milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset cztery złote i dziesięć groszy), natomiast kwota odsetek od tych wierzytelności na 31 maja 2013 roku wynosi 7.810.593,05 zł (siedem milionów osiemset dziesięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i pięć groszy). b) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 17 czerwca 2013 r. łączna wartość kapitału zbioru wierzytelności, o którym mowa w punkcie 6b) niniejszego raportu wynosi 8.830.000,00 zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych), natomiast kwota odsetek od tych wierzytelności na 31 maja 2013 roku wynosi 2.257.810, 85 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziesięć złotych i osiemdziesiąt pięć groszy). c) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 15 lutego 2013 r. wartość jednej Akcji Viatron wynosi 14,21 PLN (słownie: czternaście złotych dwadzieścia jeden groszy) i wynika z wyceny metodą DCF (Discounted Cash Flow) dokonanej przez biegłego rewidenta. d) Zgodnie z operatem szacunkowym z 17 czerwca 2013 r. sporządzonym przez uprawnionego rzeczoznawcę wartość Nieruchomości wynosi 18.677.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych). 11) Obligacje nie są obligacjami zamiennymi w rozumieniu ustawy o obligacjach. 12) Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa w rozumieniu ustawy o obligacjach. Obligacje będą oferowane w trybie wskazanym w art. 9 pkt. 3 ustawy o obligacjach z 29 czerwca 1995 r., to jest do grupy nie większej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób poprzez skierowanie za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. oraz NWAI Dom Maklerski S.A. imiennych propozycji nabycia do potencjalnych obligatariuszy. Obligacje, po ustanowieniu zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji Obligacji, zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach rynku Catalyst. Wartość emitowanych obligacji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w jednostkowym raporcie za I kwartał 2013 roku z dnia 15 maja 2013 roku.
Podstawa prawna: 5 ust. 1 pkt. 11 w zw. z 17 oraz w zw. z 3 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Podpisy: Roman Trębacz Prezes Zarządu Piotr Kardach Wiceprezes Zarządu