ROCZNE PISEMNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ EUROCASH SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2010 do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash Spółka Akcyjna ( Spółka ) Niniejsze sprawozdanie obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. W roku 2010 członkami Rady Nadzorczej Spółki były następujące osoby: Pan João Borges de Assunção Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Eduardo Aguinaga de Moraes Członek Rady Nadzorczej Pan Ryszard Wojnowski Członek Rady Nadzorczej Pan Janusz Lisowski Członek Rady Nadzorczej Pan António José Santos Silva Casanova Członek Rady Nadzorczej 1. Informacje dotyczące działalności Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki. W szczególności, Rada Nadzorcza zaangaŝowana była w kontrolę wewnętrzną Spółki oraz zarządzanie ryzykiem, analizowała wyniki Spółki i nadzorowała działania Zarządu. Rada Nadzorcza brała równieŝ udział w procesie podejmowania najbardziej istotnych decyzji dla Spółki, takich jak decyzje związane z porządkiem obrad Walnych Zgromadzeń Spółki, z zatwierdzeniem budŝetu Spółki na rok 2010, wyraŝenie zgody na nabycie Premium Distributors, nabycie PolCater oraz decyzje związane z ofertą nabycia akcji Spółki skierowaną do akcjonariuszy Emperia Holding S.A. oraz późniejszą umową inwestycyjną zawartą z Emperia Holding dotyczącą nabycia Tradis. Zgodnie z 13 ustęp 12 Statutu Spółki, w roku 2010 odbyły się 3 posiedzenia Rady Nadzorczej: w dniu 2 czerwca, 22 listopada oraz 23 listopada. 2. Opinia Rady Nadzorczej na temat raportu rocznego Spółki za rok 2010, w tym sprawozdania finansowego za rok 2010 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010, jak równieŝ na temat propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok 2010. 2.1 Opinia dotycząca sprawozdania finansowego. Zgodnie z art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010, zawierającego jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku, wykazujące sumę
bilansową w wysokości 1.712.916.224 (jeden miliard siedemset dwanaście milionów dziewięćset szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) złote, jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku oraz jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku wykazujące odpowiednio zysk netto oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 63.149.188 (sześćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) złotych, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku wykazujące na dzień 31 grudnia 2010 roku kwotę 325.364.720 (trzysta dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia) złotych, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie się środków pienięŝnych o kwotę 37.604.128 (trzydzieści siedem milionów sześćset cztery tysiące sto dwadzieścia osiem). Zdaniem Rady Nadzorczej, przedłoŝone sprawozdanie finansowe za rok 2010, w tym sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowy rachunek zysków i strat oraz jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pienięŝnych, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za powyŝszy rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2010 roku. W związku z powyŝszym, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010. 2.2 Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010. Do sprawozdania finansowego Spółki załączone jest pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2010. Zdaniem Rady Nadzorczej, przedstawione sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w sposób rzetelny i wyczerpujący. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcia sprawozdania Zarządu oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu. 2.3 Opinia dotycząca propozycji Zarządu odnośnie podziału zysku. Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok 2010, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk za rok 2010 w wysokości 63.149.188 złotych został podzielony w następujący sposób:
(a) osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 1 lipca 2011 roku utrzymają dywidendę w wysokości 0,37 zł (trzydzieści siedem groszy) na jedną akcję Spółki; dywidenda będzie płatna do 15 lipca 2011. (b) pozostała po wypłacie dywidendy część zysku netto Spółki za rok 2010 zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. 3. Opinia Rady Nadzorczej na temat skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2010, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2010 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2010. 3.1 Opinia dotycząca sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2010, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazujące sumę bilansową w wysokości 2.402.980.573 (dwa miliardy czterysta dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) złote, skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku wykazujące odpowiednio zysk netto oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 128.446.420 (sto dwadzieścia osiem milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy czterysta dwadzieścia) złotych, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku wykazujące na dzień 31 grudnia 2010 roku kwotę 457.104.760 (czterysta pięćdziesiąt siedem milionów sto cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt) złotych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie się środków pienięŝnych o kwotę 54.047.960 (pięćdziesiąt cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) złotych. Zdaniem Rady Nadzorczej, przedłoŝone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2010, w tym skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienięŝnych odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Spółki za powyŝszy rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2010 roku. W związku z powyŝszym, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2010.
3.2 Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2010. Do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki załączone jest pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2010. Zdaniem Rady Nadzorczej, przedstawione sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w sposób rzetelny i wyczerpujący. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcia sprawozdania Zarządu oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu. 4. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu. Kompetencje Komitetu Audytu określone zostały w 10 Regulaminu Rady Nadzorczej. Jednym z jego obowiązków jest sporządzenie rocznego sprawozdania ze swej działalności. W 2010 roku Komitet Audytu odbył dwie telekonferencje. Podczas telekonferencji, która miała miejsce w dniu 7 maja 2010 roku Komitet Audytu przedyskutował rekomendacje dla Rady Nadzorczej dotyczące pozytywnego zaopiniowania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2009. Podczas telekonferencji, która miała miejsce 25 sierpnia 2010 roku, Komitet Audytu przedyskutował rekomendacje dla Rady Nadzorczej dotyczącą pozytywnego zaopiniowania półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki. Uwagi końcowe: W opinii Komitetu Audytu, w roku 2010 wypełnił on swoje obowiązki, a audytorzy, z uwagi na fakt, iŝ nie mają innych powiązań biznesowych ze Spółką, mogą wypełniać swoje funkcje w sposób niezaleŝny. 5. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń. W 2010 roku Komitet Wynagrodzeń odbył jedną telekonferencję w dniu 28 kwietnia oraz obył jedno posiedzenie w dniu 23 listopada. Komitet Wynagrodzeń potwierdza, iŝ posiadał pełną wiedzę i dostęp do wszystkich potrzebnych informacji dotyczących zarówno polityki Spółki odnośnie wynagrodzeń dla członków Zarządu, jak i wprowadzania jej w Ŝycie. Komitet był usatysfakcjonowany faktem, iŝ nie nastąpiło Ŝadne istotne odstępstwo od ustalonej polityki Zarządu i wyraŝa uznanie co do rygorystycznego podejścia Zarządu odnośnie
powiązania przyznawania dodatkowych świadczeń z realizacją przyjętych przez Spółkę celów. Dyrektor Działu Kadr Spółki przedstawił wyczerpujący opis w jaki sposób stałe i zmienne elementy polityki wynagrodzenia odnoszą się do rocznych cykli wyznaczania celów i oceny ich wykonania. Komitet jest usatysfakcjonowany, Ŝe Zarząd jest tak rygorystyczny zarówno w tworzeniu jak i stosowaniu polityki wynagradzania, która wydaje się być adekwatna do konkurencyjnej sytuacji na polskim rynku i zachęcająca do podejmowania działań mających na celu osiąganie celów Spółki. Uwagi końcowe: Na podstawie powyŝszego, Komitet Wynagrodzeń wyraŝa pozytywną opinię co do mechanizmów uŝywanych dla wdroŝenia Polityki Wynagradzania Zarządu w roku 2010 i potwierdza, Ŝe dokonane w 2010 roku wypłaty wynagrodzeń pozostają w zgodności z tą polityką. 6. Ocena wewnętrznego systemu kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki. Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki. Kluczowe elementy tego systemu, to: (i) roczny plan działań oraz budŝet uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą; (ii) kontrola wewnętrzna przeprowadzana przez wewnętrzny departament audytu; (iii) codziennie dokonywane przez Zarząd analizy wyników Spółki i porównywania ich z załoŝeniami budŝetu; (iv) weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezaleŝnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą; (v) ocena sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza wyraŝa opinię, Ŝe nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki. 7. Zwięzła ocena sytuacji Spółki. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym oraz skonsolidowanym), wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraŝa pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej przyszłego rozwoju. Jednocześnie Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu za rok 2010. Bardziej szczegółowe uwagi są zasygnalizowane poniŝej: Podstawowe wyniki finansowe. W roku obrotowym 2010 Spółka ponownie poprawiła swoje wyniki finansowe. Skonsolidowana wartość sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Spółki w wyniosła 7.791,76 miliona złotych, co w porównaniu z rokiem 2009 stanowi wzrost o około 16,3%. Skonsolidowany zysk netto wyniósł 128,45 miliona złotych, co w porównaniu z rokiem 2009 stanowi wzrost o 25,3%. Wartość
sprzedaŝy Spółki zgodnie ze sprawozdaniem jednostkowym wyniosła 5.000,2 miliona złotych, co oznacza wzrost o 8% w porównaniu z rokiem 2009. Jednostkowy zysk netto Spółki wyniósł 63,2 miliona złotych i wzrósł o 10,8% w porównaniu z rokiem 2009. Rezultaty te są wynikiem silnego wzrostu organicznego jednostek biznesowych Spółki w roku 2010. Inne istotne przedsięwzięcia: 1. Połączenie Eurocash S.A. ze spółką zaleŝną Przedsiębiorstwo Handlowe Batna Sp. z o.o. Dnia 21 kwietnia 2010 roku Zarząd Eurocash S.A. poinformował o zamiarze połączenia ze spółką zaleŝną Przedsiębiorstwo Handlowe Batna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W spółce tej Spółka posiadała 100% udziałów. Dnia 2 czerwca 2010 roku, zgodnie z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Przedsiębiorstwo Handlowe Batna Sp. z o.o., podjęto decyzję o połączeniu poprzez przejęcie tej ostatniej spółki przez Spółkę. W dniu 1 lipca 2010 roku połączenie wpisane zostało do Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Likwidacja spółki Sieć Detalistów Nasze Sklepy Sp. z o.o. Zgodnie z uchwałą nr 9 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Sieć Detalistów Nasze Sklepy" Sp. z o.o. z dnia 5 lipca 2010 roku podjęto decyzję o likwidacji spółki pod firmą Sieć Detalistów Nasze Sklepy" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i ogłoszono otwarcie jej likwidacji z dniem powzięcia przez wspólników tejŝe uchwały. Likwidacja spółki będzie prowadzona pod firmą Sieć Detalistów Nasze Sklepy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji. Dotychczasowa działalność spółki Sieć Detalistów Nasze Sklepy Sp. z o.o. została organizacyjnie włączona do Eurocash S.A. Na likwidatorów Spółki powołano Ireneusza Ługowskiego, Pedro Martinho oraz Jacka Owczarka. 3. Zawarcie umowy kredytowej W związku z nabyciem w dniu 2 sierpnia 2010 roku akcji i udziałów w spółkach z Grupy Premium Distributors, Spółka zawarła umowę kredytową z ING Bank S.A., na mocy której ING Bank S.A. udzielił Spółce kredytu w kwocie 380.000.000 PLN na sfinansowanie zakupu udziałów oraz akcji w spółkach z Grupy Premium Distributors. Umowa została podpisana na okres 5 lat. Zobowiązania Spółki z tytułu udzielonego kredytu zostały zabezpieczone poprzez poręczenie udzielone przez spółki zaleŝne Eurocash S.A. Poręczenie obejmuje wynikające z w/w umowy kredytowej zobowiązania Spółki, a w szczególności zobowiązania z tytułu kredytu, odsetek i prowizji, w tym kosztów egzekucji, w przypadku gdy Spółka nie wywiąŝe się ze
zobowiązań w terminach oznaczonych w wymienionej powyŝej umowie kredytowej, do łącznej kwoty 456.000.000 PLN. 4. Przedwstępna umowa nabycia udziałów spółki Pol Cater Holding Sp. z o.o. W dniu 28 lipca 2010 roku Eurocash S.A i Spółka Dansk Cater A/S zawarły umowę przedwstępną zobowiązującą do zawarcia do dnia 30 czerwca 2011 roku umowy sprzedaŝy 100% udziałów w spółce Pol Cater Holding Sp. z o.o. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej było uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Eurocash S.A. zamierza sfinansować tę akwizycję z dostępnych środków własnych. 5. Zakup spółek dystrybucyjnych z grupy Premium Distributors W dniu 2 sierpnia 2010 roku Eurocash S.A podpisał umowę kupna spółek z grupy Premium Distributors, działających w obszarze dystrybucji hurtowej alkoholu. Przedwstępna umowa w tej sprawie została podpisana 8 kwietnia tego roku. W dniu 21 maja 2010 roku zgodę na transakcję wydał UOKiK. Zgodnie z podpisaną wcześniej umową przedwstępną, cena zakupu spółek dystrybucyjnych została wstępnie ustalona w wysokości 400.000.000 PLN. Cena podlegała korektom o zdarzenia opisane w umowie przedwstępnej. Eurocash S.A. postanowiło sfinansować tę akwizycję z kredytu zaciągniętego w ING Banku Śląskim oraz ze środków własnych. Łączna kwota płatności dokonanej na rzecz Carey Agri International Poland Sp. z o.o. wyniosła 385.900.000 PLN. 6. Połączenie Eurocash S.A. ze spółką zaleŝną Eurocash Dystrybucja Sp. z o.o. Dnia 9 lipca 2010 roku Zarząd Eurocash S.A. poinformował o zamiarze połączenia ze spółką zaleŝną Eurocash Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Błoniu. W spółce tej Spółka posiadała 100% udziałów. Dnia 11 sierpnia 2010 roku, zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Eurocash Dystrybucja Sp. z o.o., podjęto decyzję o połączeniu poprzez przejęcie tej ostatniej spółki przez Spółkę. W dniu 1 września 2010 roku połączenie wpisane zostało do Krajowego Rejestru Sądowego. 7. Propozycja połączenia Eurocash S.A. z Emperia Holding W dniu 13 września 2010 roku Spółka złoŝyła Zarządowi Emperia Holding S.A. propozycję połączenia. Spółka zaproponowała współczynnik wymiany akcji Spółki w zamian za akcje Emperii na poziomie 3,76.
8. Zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego Eurocash S.A. W dniu 8 października 2010 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki przygotowany w związku z publiczną ofertą na terytorium Polski 51.096.800 akcji serii K, skierowaną do akcjonariuszy Emperia Holding S.A. 9. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego W dniu 27 października 2010 w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane zostały zmiany Statutu dokonane na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2010 r., w tym w szczególności zmiany Statutu Spółki dotyczące warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ 11.285.056 złotych poprzez emisję nie więcej niŝ 11.285.056 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. 10. Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Eurocash S.A. i Emperia Holding S.A. W dniu 21 grudnia 2010 roku pomiędzy Spółką a Emperia Holding S.A. została zawarta umowa inwestycyjna. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej strony zobowiązały się przeprowadzić transakcję, w ramach której Emperia Holding S.A. dokona zbycia na rzecz Spółki udziałów oraz akcji posiadanych przez Emperia Holding S.A., bezpośrednio lub pośrednio, spółek prowadzących działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spoŝywczych, jak równieŝ detaliczną sieć franczyzową. Opinia w sprawie polityki wynagrodzeń prowadzonej przez Zarząd: opinią Rady Nadzorczej Polityka Wynagradzania Zarządu jest zgodna z zasadami ładu korporacyjnego. Uwagi końcowe: Spółka posiada silną pozycję na rynku z perspektywami rozwoju we wszystkich formatach biznesowych. Dodatkowo, w związku z dokonanymi przejęciami i wynikającymi z nich efektami synergii, Grupa Kapitałowa Spółki będzie w stanie kontynuować wzrost udziału w rynku oraz poprawę wyników finansowych. Jakość działalności Grupy połączona z doświadczeniem zarządu, know-how, bazą klientów oraz skuteczną integracją przejętych spółek, stanowią solidną podstawę do dalszego rozwoju. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zostało przyjęte zgodnie z 14 ustęp 2 pkt (iii) Statutu Spółki oraz 5 ustęp 7 Regulaminu Rady Nadzorczej Eurocash S.A.