PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej woli (Spółka Przejmująca) oraz BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej woli (Spółka Przejmowana)
PLAN POŁĄCZENIA z dnia 19 lutego 2016 roku Spółek BUDVAR Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli (Spółka Przejmująca) z BUDVAR Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli (Spółka Przejmowana) I. WPROWADZENIE 1. W związku z zamiarem połączenia spółki BUDVAR Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli ze spółką BUDVAR Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli, zwanych dalej Spółkami, Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia, zwany dalej Planem połączenia. 2. Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, zwanego dalej k.s.h.. Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu połączenia odbywa się w trybie uregulowanego w art. 492 1 pkt 1) k.s.h. przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej. 3. Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek na zasadzie art. 498 k.s.h. 4. Spółki zamierzają dokonać połączenie w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu CECHA SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA SPÓŁKA PRZEJMOWANA Typ spółka z ograniczoną spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialnością Firma BUDVAR Centrum Sp. z o.o. BUDVAR Investments Sp. z o.o. Siedziba Zduńska Wola Zduńska Wola Adres: ul. Przemysłowa 36 ul. Przemysłowa 36 98-220 Zduńska Wola 98-220 Zduńska Wola Kapitał zakładowy 16 005 000,00 zł 50 000,00 zł (wpłacony w całości) (szesnaście milionów pięć tysięcy (pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych) Rejestr przedsiębiorców Sąd Rejonowy dla Łodzi Sąd Rejonowy dla Łodzi KRS prowadzony przez Śródmieścia w Łodzi XX Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Wydział Gospodarczy Krajowego Gospodarczy Krajowego Rejestru Rejestru Sądowego Sądowego Nr KRS 0000503315 0000290501 1
2. Sposób łączenia Spółek 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez BUDVAR Centrum Sp. z o.o. spółki BUDVAR Investments Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki BUDVAR Investments Sp. z o.o. na spółkę BUDVAR Centrum Sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 1 pkt 1) k.s.h. 2.2. Ponieważ 100 % udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 6 k.s.h. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia, tj.: a) nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h., b) Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegło, o którym mowa w art. 502 k.s.h., c) wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 494 4 k.s.h.), d) połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów w Spółce przejmującej oraz dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art. 499 1 pkt. 2-4 k.s.h.), e) nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, f) połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, g) ogłoszenie lub udostępnienie Planu połączenia, o którym mowa w art. 500 2 i 2 1 k.s.h. oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. 2.3. Wspólnicy obu łączących się spółek, tj.: a) dla BUDVAR Centrum Sp. z o.o. UMT Sp. z o.o. jako jedyny wspólnik BUDVAR Centrum Sp. z o.o., b) dla BUDVAR Investments Sp. z o.o. BUDVAR Centrum Sp. z o.o. jako jedyny wspólnik BUDVAR Investments Sp. z o.o., na podstawie art. 503 1 k.s.h., wyrazili w dniu 1 lutego 2016 roku zgodę na wyłączenie obowiązku: sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 1 k.s.h., udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 2 k.s.h., badania Planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. 2
2.4. Zgodnie z art. 506 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników każdej z łączących się Spółek. 2.5. Zgodnie z art. 494 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 2.6. Z dniem zarejestrowania połączenia Spółek BUDVAR Centrum Sp. z o.o. i BUDVAR Investments Sp. z o.o., Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 1 k.s.h. 3. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 4. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 5. Z dniem połączenia wygasają mandaty członków Zarządu Spółki Przejmowanej. III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony i przyjęty przez łączące się Spółki oraz podpisany zgodnie z obowiązującymi w tych Spółkach zasadami reprezentacji. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. 3. Niniejszy Plan połączenia sporządzono w czterech egzemplarzach, po dwóch dla każdej ze stron. IV. ZAŁACZNIKI 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDVAR Centrum Sp. z o.o. Spółka Przejmująca o połączeniu z BUDVAR Investments Sp. z o.o. Spółka Przejmowana. 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDVAR Investments Sp. z o.o. Spółka Przejmowana o połączeniu z BUDVAR Centrum Sp. z o.o. Spółka Przejmująca. 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2016 roku. 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2016 roku. 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2016 roku. 6. Bilans Spółki Przejmującej sporządzony na dzień 1 stycznia 2016 roku. 7. Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 1 stycznia 2016 roku. 3
8. Oświadczenia wspólników łączących się Spółek, tj. BUDVAR Centrum Sp. z o.o. i UMT Sp. z o.o. wyrażone zgodnie z art. 503 1 k.s.h., w przedmiocie wyłączenia z obowiązku sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 1 k.s.h., udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 2 k.s.h. oraz badania Planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. BUDVAR Centrum Sp. z o.o. BUDVAR Investments Sp. z o.o. Prezes Zarządu Marek Trzciński Prezes Zarządu Marek Trzciński 4