PLAN PODZIAŁU. Spółki pod firmą Gospodarstwo Rolne Contractus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stopkach. Sporządzony przez:

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU Spółki pod firmą Gospodarstwo Rolne Contractus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stopkach Sporządzony przez: Spółkę Gospodarstwo Rolne Contractus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stopkach, Stopki 13, Sępopol (dalej: GR Contractus Sp. z o.o.), zarejestrowaną pod numerem KRS , prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, jako spółkę dzieloną, reprezentowaną przez: Krzysztofa Gerka - Prezesa Zarządu. Działając na podstawie art. 533 par 2 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037, z późn. zm., dalej: K.sh. ), w związku z dokonywanym podziałem Spółki GR Contractus Sp. z o.o. realizowanym poprzez przeniesienie części majątku Spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na nowo zawiązaną spółkę - Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stopkach (dalej: GR Stopki Osada Sp. z o.o.), Zarząd Spółki ustalił niniejszy Plan Podziału: Część I Postanowienia ogólne 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących 1.1. Spółka dzielona: Gospodarstwo Rolne Contractus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stopkach, zarejestrowana pod numerem KRS , prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka nowo zawiązana: Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stopkach. 2. Sposób podziału 2.1. Podział Spółki GR Contractus Sp. z o.o. zostanie dokonany w trybie art pkt 4 K.s.h., tj. przez przeniesienie zorganizowanej części majątku do nowo zawiązanej Spółki GR Stopki Osada Sp. z o.o. w zamian za udziały spółki nowo zawiązanej, które w całości zostaną objęte przez wspólników Spółki GR Contractus Sp. z o.o Zorganizowana część przedsiębiorstwa wniesiona do spółki nowo zawiązanej stanowi majątek trwały i obrotowy, prawa i zobowiązania, stosunki umowne związane z dotychczasową działalnością GR Contractus Sp. z o.o. z siedzibą w Stopkach. W powyższy sposób określona zorganizowana część przedsiębiorstwa mieści się w definicji przedsiębiorstwa określonej w art k.c. 1

2 Szczegółowy wykaz wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki dzielonej GR Contractus Sp. z o.o. przypadających spółce nowo zawiązanej, został zamieszczony w załączniku do niniejszego planu podziału. Podział składników majątku Spółki GR Contractus Sp. z o.o. został dokonany według stanu na dzień Wszystkie składniki majątku GR Contractus Sp. z o.o. (w tym wierzytelności i zobowiązania) nie przypisane nowo zawiązanej spółce w niniejszym Planie Podziału pozostają przy GR Contractus Sp. z o.o Podział Spółki GR Contractus Sp. z o.o. odbędzie się bez obniżenia kapitału zakładowego, gdyż wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów Spółki, innych niż kapitał zakładowy. W związku z powyższym nie zachodzi potrzeba zmiany umowy spółki dzielonej. Po dokonaniu podziału kapitał zakładowy spółki nowo zawiązanej wyniesie ,00 zł. 3. Stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały nowej spółki i wysokość ewentualnych dopłat. Określenie jaką liczbę udziałów o jakiej wartości nominalnej otrzymują wspólnicy spółki dzielonej. Po dokonaniu podziału wspólnicy spółki dzielonej będą posiadali następującą ilość udziałów GR Stopki Osada Sp. z o.o. o poniżej wskazanej wartości nominalnej: - Otton Kuźma otrzymuje 612 (sześćset dwanaście) udziałów po 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości ,00 PLN (sześćset dwanaście tysięcy złotych); - Witold Karczewski otrzymuje 588 (pięćset osiemdziesiąt osiem) udziałów po 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości ,00 PLN (pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych). 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce nowo zawiązanej. Udziały w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej zostały objęte przez wspólników spółki dzielonej GR Contractus Sp. z o.o. z siedzibą w Stopkach w takich samych proporcjach w jakich wymienieni wspólnicy posiadają udziały dzielonej GR Contractus Sp. z o.o. Po dokonaniu podziału GR Contractus Sp. z o.o. z siedzibą w Stopkach struktura udziałowa GR Contractus Sp. z o.o. nie ulegnie zmianie. 5. Podział między wspólników dzielonej spółki udziałów spółki nowo zawiązanej oraz zasady podziału. Po dokonaniu podziału kapitał zakładowy nowo zawiązanej spółki Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. wyniesie ,00 PLN. Struktura udziałów tej spółki będzie przedstawiała się następująco: Otton Kuźma - będzie posiadał 51 % udziałów o łącznej wartości ,00 PLN (sześćset dwanaście tysięcy złotych); Witold Karczewski - będzie posiadał 49 % udziałów o łącznej wartości ,00 PLN (pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych). 2

3 6. Dzień, od którego udziały spółki nowo zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku w spółce nowo zawiązanej. Udziały spółki Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. uprawniają do uczestnictwa w zysku tej spółki od momentu rejestracji spółki w sądzie rejestrowym. 7. Prawa przyznane przez Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w GR Contractus Sp. z o.o. W GR Contractus Sp. z o.o. nie istnieją udziałowcy ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 159 oraz art , oraz K.s.h. Wspólnikom GR Contractus Sp. z o.o. ani innym osobom nie zostaną przyznane przez Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. żadne szczególne uprawnienia w związku z podziałem GR Contractus Sp. z o.o. 8. Szczególne korzyści przyznane dla członków organów spółek uczestniczących w podziale GR Contractus Sp. z o.o., a także innych osób uczestniczących w podziale. Członkom organów Spółek uczestniczących w podziale GR Contractus Sp. z o.o., ani innym osobom biorącym udział w podziale nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści. Cześć II Opis składników majątku (aktywów, pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. 1. Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku GR Contractus Sp. z o.o. przypadających Gospodarstwu Rolnemu Stopki Osada Sp. z o.o. W ramach podziału Spółce Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Sp. z o.o. przypadną określone aktywa i pasywa GR Contractus Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej majątek trwały i obrotowy, prawa i zobowiązania, stosunki umowne związane z dotychczasową działalnością GR Contractus Sp. z o.o. z siedzibą w Stopkach. 2. Składniki majątku 1) Składniki rzeczowego majątku trwałego a) Maszyny i urządzenia oraz środki transportu stanowiące własność GR Contractus Sp. z o.o.: w tym: o łącznej wartości ,00 PLN - kombajn W660 nr ,00 zł; - kombajn 2264 nr ,00 zł; - ciągnik John Deere 8400 NPAH ,00 zł; 3

4 - ciągnik John Deere ,00 zł; - ciągnik URSUS 1614 ONC ,00 zł; - ciągnik URSUS 1614 NBA97EN ,00 zł; - ciągnik URSUS 1214 ONC ,00 zł; - agregat uprawowy Egzakta z wirnikiem ,00 zł; - agregat uprawowy VogelNott ,00 zł; - siewnik Kwerneland ,00 zł; - Gruber ,00 zł; - wał kruszący Vaderschtad 6.000,00 zł; - opryskiwacz francuski Tecnoma ,00 zł; - tokarnia 5.000,00 zł; - pług Kwerneland ,00 zł; - TUR ,00 zł; - rozsiewacz do wapna RCW 1.000,00 zł; - rozsiewacz do wapna RCW 1.000,00 zł; - wóz asenizacyjny 2.000,00 zł; - głębosz 5.000,00 zł; - Fiat Doblo 1.000,00 zł; - rozsiewacz do nawozów ,00 zł; - rozsiewacz do nawozów 5.000,00 zł; - Holmer ,00 zł; - siewnik do buraków Monopil ,00 zł; - przyczepa rolnicza 9 t 5.000,00 zł; - przyczepa rolnicza 4,5 t 2000,00 zł; - przyczepa rolnicza 4 t 2.000,00 zł; - przyczepa rolnicza 4 t 2.000,00 zł; - przyczepa rolnicza Ruska 9 t 3.000,00 zł; 4

5 - przyczepa rolnicza 12 t 3.000,00 zł. - stacja paliw Petrobox ,00 zł; 2) Zobowiązania na: - zobowiązania na rzecz R.P.P.H. Contractus Spółka z o o.o. z siedzibą w Sokółce w wysokości ,00 zł (jeden milion dziesięć tysięcy złotych). 3) Stosunki umowne: - Umowy na dostawy zbóż i rzepaku - Umowy na zakup nawozów i środków ochrony roślin Załączniki: Zgodnie z art KSH do niniejszego Planu Podziału załącza się następujące dokumenty: 1. Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Gospodarstwo Rolne Contractus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie podziału spółki. 2. Projekt umowy spółki Gospodarstwo Rolne Stopki Osada Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bezledach. 3. Ustalenie wartości majątku GR Contractus Sp. z o.o. na określony dzień miesiąca poprzedzającego uchwałę o podziale. 4. Oświadczenia wspólników GR Contractus Sp. z o.o. o wyrażeniu zgody na brzmienie Plan Podziału oraz na brak konieczności powoływania biegłego zgodnie z art. 538 w celu badania niniejszego Planu Podziału i sporządzania przez niego opinii do tego Planu. 5. Pisemna zgoda wspólników GR Contractus Sp. z o.o. dotycząca braku konieczności sporządzania oświadczenia o stanie księgowym spółki dzielonej. Stopki, dnia.. r. Zarząd spółki: Krzysztof Gerek Prezes Zarządu 5