S P R A W O Z D A N I E DLA RADY MIASTA KATOWICE Załącznik do uchwały Nr XXX/619/04 Rady Miasta Katowice z dnia 27 września 2004r. z działalności spółek prawa handlowego z udziałem miasta Katowice za rok 2003. Sprawozdanie sporządzono zgodnie z uchwałą Nr XXI/299/2000 Rady Miejskiej Katowic z dnia 26.04.2000 r. w sprawie określenia zasad wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego z udziałem Miasta Katowice. Zapisem w powyższej uchwale przyjęto, że Radzie Miejskiej Katowic należy przedstawiać sprawozdanie z działalności spółek w terminie do dnia 31 sierpnia każdego roku, za rok poprzedni. Miasto Katowice według stanu na dzień 31.12.2003 r. posiada udziały i akcje w następujących spółkach prawa handlowego: 1. Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. (ul. Obroki 140, 40-833 Katowice) Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2003 r. wynosi 12 224 400,00 zł Udział miasta 100 %. Za 2003 r. Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 2 587 524,74 zł. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Zgromadzenie Wspólników dokonało podziału zysku netto i na wypłatę dywidendy dla Gminy Katowice przeznaczono kwotę 600.000 zł. 2. Przedsiębiorstwo Widowiskowo-Sportowe Spodek Sp. z o.o. (Al. W.Korfantego 35, 40-951 Katowice) Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2003 r. wynosi 35 517 000,00 zł Udział miasta 100 %. Kapitał podstawowy PWS Spodek Sp. z o.o. wzrósł z kwoty 34.017.000 zł na koniec 2002 r. w wyniku zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w maju i grudniu 2003 r. wkładów pieniężnych wniesionych przez miasto Katowice. Aktualnie kapitał zakładowy PWS Spodek Sp. z o.o. wynosi 36.117.000 zł, ponieważ w marcu 2004 r. zarejestrowano w KRS jego podwyższenie o wniesiony przez miasto w 2003 r. wkład pieniężny w kwocie 600.000 zł. Za 2003 r. Spółka poniosła stratę netto w kwocie 3 031 871,75 zł. Sprawozdanie finansowe PWS Spodek Sp. z o.o. zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię.
- 2 - Dodatkowe informacje w sprawie sytuacji finansowej PWS Spodek Sp. z o.o. oraz uwarunkowań w zakresie możliwości zwiększenia przychodów Spółki i obniżenia kosztów jej funkcjonowania w 2003 r. zawarte zostały w skierowanym do Przewodniczącego Rady Miasta Katowice Pana Jerzego Forajtera piśmie nr DGiPW.III/0067/1/04 z dnia 4.03.2004 r. Podjęte w 2003 r. działania restrukturyzacyjne w Spółce zostały rozciągnięte na rok bieżący i dopiero w 2004 r. oraz następnych latach ujawnią się ich skutki finansowe. Do głównych działań podjętej w PWS Spodek Sp. z o.o. restrukturyzacji wewnętrznej zaliczyć należy: 1) restrukturyzację kosztów osobowych poprzez obniżenie stanu zatrudnienia (aktualnie Spółka zatrudnia 53 osoby, przy stanie 60 w 2003 r. i 63 w 2002 r.), 2) restrukturyzację płynnych aktywów finansowych poprzez sprzedaż posiadanych przez Spółkę udziałów w Bingo-Centrum Sp. z o.o., 3) restrukturyzację majątku trwałego poprzez podjęcie działań w celu sprzedaży majątku niepracującego, a obciążającego koszty działalności Spółki tj. lodowiska przenośnego. 3. Przedsiębiorstwo Komunikacji Miejskiej Katowice Sp. z o.o. (ul. Mickiewicza 59, 40-085 Katowice) Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2003 r. wynosi 45 110 000,00 zł. Udział miasta 78,71 %. Kapitał podstawowy PKM Sp. z o.o. wzrósł z kwoty 31.503.500 zł na koniec 2002 r. w wyniku zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w styczniu 2003 r. wniesionego przez współwłaścicieli Spółki tj. gminy Katowice, Chorzów, Siemianowice Śl. i Mysłowice wkładu niepieniężnego w postaci Bazy w Katowicach przy ul. Mickiewicza 59 o wartości 13.606.500 zł, obejmującego: - prawo własności nieruchomości gruntowych, - budynki i budowle, maszyny i urządzenia oraz wartości niematerialne i prawne. W kwietniu 2004 r. zarejestrowane zostało obniżenie kapitału zakładowego PKM Sp. z o.o. do kwoty 42.713.500 zł, tj. o kwotę 2.396.500 zł, w wyniku wystąpienia ze Spółki udziałowca - Gminy Mysłowice. Gminie Mysłowice zbyto prawo własności zabudowanej nieruchomości w Mysłowicach-Brzezince przy ul. Fabrycznej 10, w zamian za posiadane udziały w PKM Sp. z o.o. z dopłatą w kwocie 500.000 zł. Za 2003 r. PKM Sp. z o. o. poniosła stratę netto w kwocie 2 510 205,55 zł. Sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Przyczyną ujemnego wyniku finansowego m.in. było odstąpienie przez KZK GOP w maju 2003 r. od zapłaty za kilometry dojazdowe i zjazdowe oraz ograniczenia w komunikacji miejskiej, likwidacja linii, skrócenie tras, zmiany rozkładów jazdy czy zmiana taboru przegubowego na pojedynczy. Ponadto KZK GOP ogłosił przetargi na obsługę linii komunikacyjnych realizowanych dotychczas przez PKM Sp. z o.o. Spółka utrzymała swoje zadania (za wyjątkiem linii 37), jednak kosztem obniżenia cen świadczonych usług.
- 3 - Zarząd PKM Sp. z o.o. w 2003 r. podjął działania w celu obniżenia kosztów m.in. poprzez redukcję zatrudnienia i rezygnację z bazy w Mysłowicach-Brzezince, które winny znaleźć odzwierciedlenie w wynikach roku 2004. 4. Międzynarodowe Targi Katowickie Sp. z o.o. (ul. Bytkowska 1b, 40-955 Katowice) Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2003 r. wynosi 50 000,00 zł. Udział miasta 18,00 %. Udziałowcem większościowym jest Expocentres Eastern Europe Ltd z wielkością 51 % udziałów i posiada głos decydujący w przypadku uchwał, dla skuteczności których wymagane jest uzyskanie bezwzględnej większości głosów. Winno dojść do dalszej zmiany udziałowca, ponieważ rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 27 lutego 2003 r. w sprawie nieodpłatnego przekazania Bankowi Gospodarstwa Krajowego akcji i udziałów stanowiących własność Skarbu Państwa (Dz.U. z 2003 r. Nr 50, poz. 432), wymienia m.in. 28 udziałów MTK Sp. z o.o. Również Pan Jan Hoppe zgłosił Wspólnikom zamiar zbycia posiadanych 6,5 % udziałów na rzecz wskazanej przez niego osoby. Uwzględniając dominującą pozycję Expocentres Eastern Europe Ltd i brak korzyści finansowych z działalności Spółki, miasto od 2003 r. rozważa zasadność dalszego udziału w MTK Sp. z o.o. Znaczącym argumentem za zbyciem posiadanych w MTK Sp. z o.o. udziałów miasta i PWS Spodek Sp. z o.o. będzie stanowisko Skarbu Państwa lub wskazanego przez niego Banku Gospodarstwa Krajowego. Suma głosów miasta, Przedsiębiorstwa Widowiskowo-Sportowego Spodek Sp. z o.o. (10 %) i Skarbu Państwa (14 %) tj. 42 % udziałów ma bowiem wpływ na podjęcie uchwał wymagających kwalifikowanej większości 2/3 głosów, a dotyczących zmiany umowy Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, zbycia udziałów czy podziału zysku MTK Sp. z o.o. Za 2003 r. MTK Sp. z o.o. osiągnęła zysk netto w kwocie 1 404 991,29 zł. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Zarząd MTK Sp. z o.o. i Wspólnik większościowy zamierzali wzorem lat ubiegłych przeznaczyć wypracowany zysk netto na kapitał zapasowy Spółki, co spotyka się ze sprzeciwem części udziałowców, dążących do zwiększenia kapitału zakładowego. Uchwała w tej sprawie nie została podjęta, ponieważ nie uzyskała kwalifikowanej większości 2/3 głosów. 5. Katowickie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. (ul. Młyńska 21/23, 40-098 Katowice) Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2003 r. wynosi 41 017 000,00 zł, w którym: - miasto Katowice posiada kwotę 40.974.000 zł., co stanowi 99,90 %, - Katowicka Spółdzielnia Mieszkaniowa posiada kwotę 43.000 zł, co stanowi 0,10 %.
- 4 - Kapitał podstawowy KTBS Sp. z o.o. wzrósł z kwoty 27.051.000 zł na koniec 2002 r. w wyniku zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego: 1) w styczniu 2003 r. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 39.351.000 zł, w wyniku wniesienia przez miasto Katowice wkładu pieniężnego w kwocie 12.300.000 zł, 2) w grudniu 2003 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 41.017.000 zł, w wyniku wniesienia przez miasto Katowice wkładu niepieniężnego o wartości 1.666.000 zł w postaci własności: - działki położonej w rejonie ulic Pod Kasztanami, Kosmicznej, Działkowej i Górniczego Stanu, - działek w rejonie ul. Bohaterów Monte Cassino. Za 2003 r. KTBS Sp. z o.o. osiągnęła zysk netto w kwocie 247 914,72 zł. Miasto nie uzyskuje dywidendy z osiąganych przez KTBS Sp. z o.o. zysków finansowych, ponieważ zapisem w art. 24 ust. 2 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1070 z późn. zm.) przyjęto, że dochody towarzystwa nie mogą być przeznaczane do podziału między wspólników i wykorzystuje się je w całości na działalność statutową. Zgromadzenie Wspólników KTBS Sp. z o.o. dokonało podziału zysku i przeznaczyło go po połowie na Fundusz Inwestycyjny i Fundusz Remontowy Spółki. 6. Górnośląskie Towarzystwo Lotnicze S.A. (Al. Korfantego 38, 40-161 Katowice) Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2003 r. wynosi 50 845 400,00 zł. Udział miasta: 11.278 akcji x 100 zł = 1.127.800 zł, co stanowi 2,218 % Za 2003 r. GTL S.A. osiągnęła zysk netto w kwocie 461 800,96 zł. Sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GTL podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2003 r. w następujący sposób: - na zwiększenie kapitału zapasowego przeznaczyć kwotę 36.944,08 zł, stanowiącą 8 % zysku. W art. 396 1 Kodeksu spółek handlowych przyjęto, że na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego (na koniec 2003 r. stanowił on kwotę 635.174,23 zł). - na Fundusz Świadczeń Socjalnych przeznaczyć kwotę 69.270,15 zł, - na pokrycie strat z lat ubiegłych przeznaczyć pozostałą kwotę tj. 355.586,73 zł.
- 5-7. Śląskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Mięsnego S.A. w Katowicach w upadłości. Postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 1.10.1999 r. została ogłoszona upadłość Spółki i postępowanie upadłościowe trwało do maja 2004 r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział X Gospodarczy postanowieniem sygn. akt X U 201/99/9 z dnia 31 maja 2004 r. stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego Spółki. W uzasadnieniu do postanowienia m.in. podano, że: - pismem z dnia 5.05.2004 r. Syndyk masy upadłości złożył sprawozdanie ostateczne oraz zwrócił się o stwierdzenie ukończenia postępowania upadłościowego podając, że wykonał ostateczny plan podziału funduszy masy upadłości, - w toku postępowania upadłościowego zlikwidowane zostały wszystkie składniki majątkowe upadłej Spółki, - w wyniku podziału masy upadłości w 100 % zaspokojono wierzytelności m.in. z kategorii III, do której należały roszczenia miasta Katowice wobec Spółki. Powyższe potwierdza załączony do postanowienia wyciąg z planu podziału, zgodnie z którym miasto uzyskało kwotę 13.219,08 zł. Udział miasta w Spółce wynosił 18.547 akcji po 1,92 zł o wartości 35.610,24 zł, co stanowiło 0,40 % w kapitale zakładowym w kwocie 8.960.016 zł. W bilansie Spółki na dzień 31 grudnia 2003 r. wykazano ujemny kapitał własny w wysokości - 14.448.463,46 zł. W związku ze stwierdzonym przez Sąd ukończeniem postępowania upadłościowego Spółki trwa procedura jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. 8. Katowickie Centrum Business u Sp. z o.o. w upadłości. (adres do korespondencji: Kancelaria Radcy Prawnego Arkadiusz Świderek, ul. Teatralna 9/616, 41-200 Sosnowiec) Wykonawca obiektu przy ul. Sokolskiej i jednocześnie główny wierzyciel KCB Sp. z o.o. tj. firma STRABAG Sp. z o.o. w Warszawie złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział X Gospodarczy w postanowieniu sygn. akt X U 247/02/5 z dnia 8.04.2003 r. ogłosił upadłość KCB Sp. z o.o., które zostało zaskarżone. W wyniku tego działania wspólnika austriackiego Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział XIX Gospodarczy-Odwoławczy postanowieniem sygn. akt XIX.Gz.374/03 z dnia 5.06.2003 r. uchylił postanowienie o ogłoszeniu upadłości i sprawę przekazał Sądowi Rejonowemu celem ponownego rozpoznania. W międzyczasie weszły w życie przepisy znowelizowanej ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535 z późn. zm.). Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział X Gospodarczy postanowieniem sygn. akt XGU 5/03/2 z dnia 16.03.2004 r. ogłosił upadłość KCB Sp. z o.o., które jest prawomocne.
- 6 - Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2003 r. wynosi 1 899 900,00 zł. Udział miasta 40,00 %. Za 2003 r. Spółka poniosła stratę netto w kwocie 1 284 733,98 zł, Po ogłoszeniu upadłości KCB Sp. z o.o. zarząd nad majątkiem Spółki przejął Syndyk, na którego Sąd wyznaczył Pana Arkadiusza Świderka. Jednocześnie uprzejmie informuję, że zakończona została procedura wykreślenia Katowickiego Hurtu Towarowego S.A. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców, zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygn. sprawy KA.VIII NS-REJ.KRS/13517/3/862 z dnia 23.09.2003 r. W związku z powyższym Rada Miejska Katowic w dniu 1 marca 2004 r. podjęła uchwałę nr XXI/355/04 w sprawie zdjęcia ze stanu majątku miasta Katowice równowartości akcji posiadanych w Katowickim Hurcie Towarowym S.A. w Katowicach.