WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI DTP SPÓŁKA AKCYJNA ( WEZWANIE ) Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zostaje ogłoszone przez PRA Group Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ( Wzywający ) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki DTP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uprawniających do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: DZ. U. z 2014 r. poz. 1382, ze zm.; Ustawa ) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. Nr 207, poz. 1729, ze zm.; Rozporządzenie ). 1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Wezwanie zostaje ogłoszone na wszystkie akcje wyemitowane przez DTP Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385173, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ( Spółka ), tj. na 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, B oraz C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, i łącznej wartości nominalnej 3.571.400,00 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych i zero groszy), z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki ( Akcje ). Wszystkie Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Wszystkie Akcje są zdematerializowane i rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) pod kodem ISIN: PLDTP0000010. 2. Firma, siedziba i adres Wzywającego. Firma Siedziba Adres: PRA Group Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa 3. Firma, siedziba i adres podmiotu nabywającego Akcje. Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania, tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 2 niniejszego Wezwania. 1
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma: Siedziba: Adres: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ( Dom Maklerski, DMBH ) Warszawa, Polska Telefon: +48 22 690 39 44 Fax: +48 22 690 39 43 Adres e-mail: Forma prawna: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa, Polska dmbh@citi.com Numer w rejestrze: KRS 0000002963 spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką zamierza nabyć. W wyniku Wezwania Wzywający, będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, zamierza uzyskać 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) Akcji, tj. Wzywający zamierza nabyć 100% (sto procent) Akcji i w efekcie osiągnąć 100% (sto procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 6. Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje i odpowiadającej jej liczby głosów jeżeli została określona. Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje, pod warunkiem, że zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie będzie objęte nie mniej niż 28.571.200 (dwadzieścia osiem milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście) Akcji, stanowiących 80% (osiemdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 80% (osiemdziesięciu procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia Akcji także w przypadku, gdy warunek, o którym mowa powyżej, nie będzie spełniony. Zgodnie z 9 ust. 2 pkt. 1 w zw. z 6 ust. 2 Rozporządzenia, Wzywający zastrzega sobie prawo do zmiany minimalnej liczby Akcji objętej zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie, po osiągnięciu której, Wzywający zobowiązuje się do nabycia Akcji, tj. zarówno do zwiększenia, jak i zmniejszenia tej liczby. Wzywający może dokonać zmiany minimalnej liczby Akcji objętej zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie, po osiągnięciu której, Wzywający zobowiązuje się do nabycia Akcji nie później niż na 5 (pięć) dni roboczych, przed terminem zakończenia przyjmowania zapisów wskazanym w pkt. 11 niniejszego Wezwania. Informacja o ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunku, o którym mowa powyżej, oraz informacja o podjęciu przez Wzywającego decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się tego warunku zostanie przekazana przez Wzywającego agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy niezwłocznie, nie później jednak niż pierwszego dnia roboczego po terminie zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, wskazanym 2
w pkt. 11 niniejszego Wezwania. Informacja taka zostanie także opublikowana przez Wzywającego w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią pkt. 25 niniejszego Wezwania, warunek powinien się ziścić, tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2016 roku. Wzywający oświadcza, że zawarł z częścią akcjonariuszy Spółki niezależne umowy, opisane bardziej szczegółowo w pkt. 32.1 niniejszego Wezwania. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba Akcji. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) Akcji, tj. Wzywający zamierza nabyć 100% (sto procent) Akcji w efekcie osiągnąć 100% (sto procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów nabywających Akcje jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabywać Akcje w Wezwaniu. 9. Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem. Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem, wynosi 4,90 PLN (cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy) za Akcję ( Cena Nabycia ). Zgodnie z 10 ust. 1 Rozporządzenia, Wzywający może zmienić Cenę Nabycia, nie częściej jednak niż raz na 5 (pięć) dni roboczych. Informacja o zmianie Ceny Nabycia zostanie przekazana przez Dom Maklerski agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępniona w Punktach Przyjmowania Zapisów. 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt. 9 ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena Nabycia nie jest niższa niż minimalna cena ustalona zgodnie z przepisami prawa i jest zgodna z wymogami wynikającymi z art. 79 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW wynosi 4,35 PLN (cztery złote trzydzieści pięć groszy). Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW wynosi 4,21 PLN (cztery złote dwadzieścia jeden groszy). W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania ani Wzywający ani żaden z jego podmiotów zależnych ani dominujących nie nabywał Akcji. Wzywający nie jest i w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 3
11. Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Data ogłoszenia Wezwania: Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: Termin zakończenia przyjmowania zapisów: Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 29 lutego 2016 roku 18 marca 2016 roku 18 kwietnia 2016 roku 21 kwietnia 2016 roku 26 kwietnia 2016 roku Zgodnie z 9 ust. 2 pkt. 3 Rozporządzenia, Wzywający może zmienić sposób i termin składania zapisów w Wezwaniu. Okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) łącznie do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów w sposób przewidziany w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów wskazanym w pkt. 11 niniejszego Wezwania. Zgodnie z 7 ust. 3 pkt. 1 lit. a Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać wydłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) łącznie do 120 (stu dwudziestu) dni, jeśli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów w sposób przewidziany w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 (czternaście) dni przed upływem pierwotnego terminu. Zgodnie z 7 ust. 3 pkt. 1 lit. b Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać wydłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego, o którym mowa w pkt. 24 niniejszego Wezwania (nie więcej jednak niż do łącznie 120 (stu dwudziestu) dni) jeśli bezskutecznie upłynął termin na ziszczenie się tego warunku wskazany w pkt. 24 niniejszego Wezwania. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów w sposób przewidziany w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu wskazanego w pkt. 24 niniejszego Wezwania. Zgodnie z 7 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem zostanie zrealizowany cel Wezwania, tj. jeżeli zostaną złożone zapisy na wszystkie Akcje. Wzywający zawiadomi o skróceniu okresu przyjmowania zapisów w sposób przewidziany w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu. Wzywający nie przewiduje skrócenia terminu przyjmowania zapisów w innych sytuacjach. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego. Bezpośrednim podmiotem dominujących wobec Wzywającego jest PRA Group Europe Holding S.à r.l., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) utworzona zgodnie z prawem Luksemburga, o kapitale zakładowym w wysokości 12.500 EUR, z siedzibą pod adresem: 42-44, Avenue de la 4
Gare, L-1610 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem: B183422. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje. Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 12 niniejszego Wezwania. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Ani Wzywający ani żaden z jego podmiotów dominujących ani zależnych nie posiadają jakichkolwiek Akcji. Wzywający nie jest również stroną jakichkolwiek porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi w wyniku Wezwania. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 35.714.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) Akcji, tj. Wzywający zamierza nabyć 100% (sto procent) Akcji i w efekcie osiągnąć 100% (sto procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Żaden z podmiotów dominujących ani zależnych wobec Wzywającego nie posiadają jakichkolwiek Akcji. Podmiot dominujący wobec Wzywającego nie zamierza nabywać bezpośrednio jakichkolwiek Akcji. Żaden z podmiotów zależnych wobec Wzywającego nie zamierza bezpośrednio ani pośrednio nabywać jakichkolwiek Akcji. 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi. Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 14 niniejszego Wezwania. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi w wyniku Wezwania. Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 15 niniejszego Wezwania. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje. 5
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w następujących Punktach Obsługi Klienta DMBH oraz Punktach Przyjmowania Zapisów Banku Handlowego w Warszawie S.A. ( Punkty Przyjmowania Zapisów ): Nazwa POK, PPZ Miejscowość Kod pocztowy Ulica Telefon Fax POK DMBH Warszawa 00-923 Senatorska 16 +48 22 532 32 32 +48 22 532 32 33; PPZ Citi Handlowy Bielsko Biała 43-300 Cechowa 22 +48 33 8139108 +48 33 813 91 02 PPZ Citi Handlowy Bydgoszcz 85-950 Jagiellońska 21 +48 52 3766900 +48 52 376 69 24 PPZ Citi Handlowy Gdańsk 80-236 Grunwaldzka 103A +48 58 770 51 00 +48 58 770 59 01 PPZ Citi Handlowy Katowice 40-092 Sokolska 29 +48 32 207 45 61 +48 32 207 45 80 PPZ Citi Handlowy Kraków 31-133 Karmelicka 7 +48 12 622 77 00 +48 12 622 77 26 PPZ Citi Handlowy Łódź 91-071 Karskiego 5 +48 42 6650626 +48 42 665 06 01 PPZ Citi Handlowy Poznań 61-738 pl. Wolności 4 +48 61 8544041 +48 61 854 41 42 PPZ Citi Handlowy Szczecin 70-419 pl. Rodła 8 +48 91 4412632 +48 91 441 26 38 PPZ Citi Handlowy Warszawa 00-613 Chałubińskiego 8 +48 22 690 45 00 +48 22 690 49 10 PPZ Citi Handlowy Warszawa 00-073 pl. Piłsudskiego 2 +48 22 335 69 01 +48 22 335 69 11 PPZ Citi Handlowy Warszawa 00-633 Polna 11 +48 22 532 32 00 +48 22 532 32 01 PPZ Citi Handlowy Warszawa 00-923 Senatorska 16 +48 22 692 23 13 +48 22 692 90 36 PPZ Citi Handlowy Wrocław 53-322 Powstańców Śląskich 7a +48 71 374 99 73 +48 71 374 98 97 20. Wskazanie w jakich terminach Wzywający będzie nabywał w czasie trwania Wezwania Akcje od osób, które odpowiedzą na Wezwanie. Z zastrzeżeniem ewentualnych modyfikacji warunków Wezwania, o których mowa poniżej, Wzywający nie zamierza nabywać Akcji od osób, które odpowiedzą na Wezwanie przed upływem terminu na przyjmowanie zapisów. Z zastrzeżeniem ewentualnych modyfikacji warunków Wezwania, o których mowa poniżej, wszystkie transakcje w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji od osób, które odpowiedzą na Wezwanie, będą miały miejsce w terminie 3 (trzech) dni roboczych następujących po dniu, w którym upłynie termin na przyjmowanie zapisów, tj. nie później niż dnia 21 kwietnia 2016 roku. 6
Z zastrzeżeniem ewentualnych modyfikacji warunków Wezwania, o których mowa poniżej, wszystkie transakcje w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji od osób, które odpowiedzą na Wezwanie zostaną rozliczone w terminie 3 (trzech) dni roboczych następujących po dniu ich zawarcia, tj. nie później niż dnia 26 kwietnia 2016 roku. Wzywający nie wyklucza dokonania zmian liczby i terminów transakcji nabycia zgodnie z 9 ust. 2 pkt. 2 Rozporządzenia, w celu nabycia objętych zapisami Akcji przed upływem terminu przyjmowania zapisów, nie wcześniej jednak niż po spełnieniu warunku prawnego, o którym mowa w pkt. 24 niniejszego Wezwania. Zgodnie z 9 ust. 4 Rozporządzenia, takie zmiany mogą zostać wprowadzone nie później niż na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem pierwszej planowanej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania. O ewentualnej zmianie liczby i terminów transakcji nabycia Akcji, Wzywający zawiadomi w sposób przewidziany w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia. 21. Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane Akcje, w przypadku Akcji innych niż zdematerializowane. Nie dotyczy, ponieważ wszystkie Akcje są zdematerializowane. 22. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający nie jest podmiotem zależnym od Spółki, tj. od emitenta Akcji. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający Akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 22 niniejszego Wezwania. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie Akcji lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie Akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania. Wezwanie zostało ogłoszone z zastrzeżeniem spełnienia się warunku prawnego, tj. pod warunkiem, że (i) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ( PUOKiK ) wyda decyzję o udzieleniu bezwarunkowej zgody na przejęcie przez Wzywającego kontroli nad Spółką, albo (ii) upłynie ustawowy termin na wydanie tej decyzji PUOKiK. Oczekuje się, że warunek prawny, o którym mowa powyżej zostanie spełniony do dnia, w którym upływa terminu na przyjmowanie zapisów w Wezwaniu, tj. do dnia 18 kwietnia 2016 roku (włącznie). Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony, jak wskazano w pkt. 11 niniejszego Wezwania. 7
Informacja o ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunku, o którym mowa powyżej, zostanie przekazana przez Wzywającego agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy niezwłocznie, nie później jednak niż pierwszego dnia roboczego po terminie zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, wskazanym w pkt. 11 niniejszego Wezwania. Informacja taka zostanie także opublikowana przez Wzywającego w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią Wezwania, warunek powinien się ziścić, tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2016 roku. Oprócz warunku wskazanego powyżej Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkami wskazanymi w pkt. 25 niniejszego Wezwania. Nie istnieją żadne inne warunki, w tym w szczególności inne warunki prawne, od spełnienia których uzależnione byłoby nabywanie Akcji w Wezwaniu. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania. Wezwanie ogłoszone jest z zastrzeżeniem spełnienia się następujących warunków: (a) zapisy złożone w odpowiedzi na Wezwanie obejmą nie mniej niż 28,571,200 (dwadzieścia osiem milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście) Akcji, stanowiących 80% (osiemdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 80% (osiemdziesięciu procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki która to minimalna liczba Akcji może zostać zmieniona przez Wzywającego, jak wskazano w pkt. 6 niniejszego Wezwania; (b) spełniony zostanie warunek prawny, o którym mowa w pkt. 24 niniejszego Wezwania; (c) walne zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy akcjonariuszom Spółki za rok 2015 w łącznej kwocie nieprzewyższającej kwoty zaliczki na poczet dywidendy wypłaconej na podstawie uchwały zarządu Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku, tj. w łącznej kwocie nieprzekraczającej 2.857.120,00 PLN (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia złotych i zero groszy), i kwocie na jedną Akcję nieprzekraczającej 0,08 PLN (osiem groszy). Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia Akcji pomimo niespełnienia się warunku, o którym mowa w pkt. (a) lub warunku, o którym mowa w pkt. (c) powyżej, przy czym w przypadku warunku, o którym mowa w pkt. (c) powyżej jego niespełnieniem będzie zarówno podjęcie uchwały o treści innej niż wskazana w pkt. (c) lub niepodjęcie z jakiegokolwiek powodu uchwały o podziale zysku za rok 2015. Oczekuje się, że warunki, o których mowa powyżej zostaną spełnione do dnia, w którym upływa terminu na przyjmowanie zapisów w Wezwaniu, tj. do dnia 18 kwietnia 2016 roku (włącznie). Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony, jak wskazano w pkt. 11 niniejszego Wezwania. Informacja o ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunków, o których mowa powyżej, oraz informację o podjęciu przez Wzywającego decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się tego warunków, o których mowa w pkt. (a) lub (c) powyżej zostanie 8
przekazana przez Wzywającego agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy niezwłocznie, nie później jednak niż pierwszego dnia roboczego po terminie zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, wskazanym w pkt. 11 niniejszego Wezwania. Informacja taka zostanie także opublikowana przez Wzywającego w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią Wezwania, warunek powinien się ziścić, tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2016 roku. 26. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania. Wzywający jest członkiem ogólnoświatowej grupy kapitałowej, której ostatecznym podmiotem dominującym jest PRA Group, Inc. korporacja utworzona zgodnie z przepisami Stanu Delaware, z siedzibą pod adresem: 130 Corporate Boulevard, Norfolk, VA 23502, United States of America, numer w rejestrze Stanu Delaware: 3556815 (razem ze swoimi podmiotami zależnymi PRA Group ). Działalność gospodarcza PRA Group obejmuje przede wszystkim nabywanie i obsługę portfeli wierzytelności niepracujących, co jest zbieżne z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki. Nabycie Akcji Spółki przez Wzywającego jest elementem długoterminowej strategii PRA Group zakładającej zwiększoną obecność na polskim rynku. Wzywający zamierza wspierać dalszy rozwój Spółki. Międzynarodowe doświadczenie i wiedza PRA Group połączona z lokalnym doświadczeniem i znajomością polskiego rynku po stronie Spółki winny skutkować powstaniem synergii, które mogłyby zostać wykorzystane po nabyciu Akcji. Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% (stu procent) Akcji w Wezwaniu. O ile liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w Wezwaniu będzie wystarczająca, Wzywający zamierza podjąć kroki zmierzające do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym i przywrócenia im formy dokumentu. W zależności od liczby Akcji objętej zapisami złożonymi w Wezwaniu, Wzywający nie wyklucza skierowania do pozostałych akcjonariuszy Spółki żądania sprzedaży na jego rzecz posiadanych przez nich Akcji Spółki, w toku procedury przymusowego wykupu Akcji na warunkach wynikających z Ustawy. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania. Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, tym samym odpowiednie informacje podane zostały w pkt. 26 niniejszego Wezwania. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania. Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie w sytuacji gdy, po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące wszystkich Akcji, i o ile cena oferowana przez taki podmiot będzie równa lub wyższa od Ceny Nabycia. 9
29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie Akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy. Nie dotyczy. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycia Akcji, w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części Akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy. Nie dotyczy. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy, Wzywający ustanowił zabezpieczenie Wezwania w wysokości nie niższej niż 100% (sto procent) wartości Akcji objętych Wezwaniem, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia. Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych zapisanych na rachunku pieniężnym Wzywającego prowadzonym przez Dom Maklerski. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy. 32. Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne. 32.1. Zobowiązani Akcjonariusze Przed ogłoszeniem niniejszego Wezwania, Wzywający zawarł z częścią akcjonariuszy Spółki ( Zobowiązani Akcjonariusze ) niezależne umowy, na podstawie których każdy ze Zobowiązanych Akcjonariuszy zobowiązał się do złożenia zapisu na sprzedaż posiadanych przez siebie Akcji w Wezwaniu, pod warunkiem, że cena nabycia za jedną Akcję proponowana przez Wzywającego wszystkim akcjonariuszom w ogłoszonym Wezwaniu (ustalona zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy) będzie nie niższa niż cena minimalna ustalona przez Wzywającego z każdym ze Zobowiązanych Akcjonariuszy w łączącej ich umowie, który to warunek spełnia Cena Nabycia. Wzywający informuje, że Zobowiązani Akcjonariusze posiadają łącznie około 65% (sześćdziesiąt pięć procent) Akcji Spółki i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający informuje ponadto, że jednym ze Zobowiązanych Akcjonariuszy jest Paged Capital sp. z o.o. posiadająca w dacie ogłoszenia niniejszego Wezwania 49,47% (czterdzieści dziewięć i czterdzieści siedem setnych procenta) Akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 32.2. Inne warunki Wezwania Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami lub zmianami informacji w nim zawartymi, które zostaną podane do publicznej wiadomości zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. 10
Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, ani przedmiotem blokady ani obciążenia prawem na rzecz osoby trzeciej. Wzywający nie będzie odpowiedzialny za jakiekolwiek szkody, w tym koszty poniesione przez akcjonariuszy Spółki odpowiadających lub zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie (lub ich pełnomocników) w związku ze składaniem zapisów w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów ani zapłaty jakichkolwiek odszkodowań w przypadku, gdy Wezwanie nie dojdzie do skutku z przyczyn wskazanych w niniejszym Wezwaniu. 32.3. Procedura odpowiedzi na Wezwanie W pierwszym dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem DMBH otworzy rejestr, w którym, w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie. Osoba mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie w Punkcie Przyjmowania Zapisów, o których mowa w pkt. 19 niniejszego Wezwania, powinna podjąć następujące działania: (a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego, na warunkach określonych w niniejszym Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), zwracamy uwagę, że w przypadku gdy Akcje zapisane są na rachunku zbiorczym, świadectwo depozytowe powinno zostać wystawione przez posiadacza rachunku zbiorczego; oraz (b) złożyć, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 17:00 czasu warszawskiego, zapis na sprzedaż Akcji, na formularzu udostępnionym przez DMBH w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania lub na stronie internetowej DMBH pod adresem: www.dmbh.pl, wraz z oryginałem świadectwa depozytowego, o którym mowa w lit. (a) powyżej. Zapis na Akcje powinien być złożony w jednym z wybranych Punktów Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania, w godzinach pracy danego Punktu Przyjmowania Zapisów. Zapisy na Akcje objęte przedmiotem Wezwania mogą być również składane listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinna: (a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego, na warunkach określonych w niniejszym Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania 11
(włącznie). Osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) zwracamy uwagę, że w przypadku gdy Akcje zapisane są na rachunku zbiorczym świadectwo depozytowe powinno zostać wystawione przez posiadacza rachunku zbiorczego; oraz (b) wysłać listem poleconym lub pocztą kurierską wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby DMBH otrzymał je najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 17:00 czasu warszawskiego: oryginał świadectwa depozytowego; oraz wypełniony i podpisany zapis na sprzedaż Akcji (sporządzony na formularzu udostępnionym na stronie internetowej DMBH pod adresem: www.dmbh.pl), przy czym podpis oraz umocowanie do złożenia zapisu osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poświadczone notarialnie. Powyższe dokumenty należy wysłać na adres: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ul. Senatorska 16 00-923 Warszawa Koperta musi być oznaczona: Wezwanie DTP S.A.. W przypadku zapisów składanych listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy w pełni wypełnione, złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez DMBH, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez DMBH najpóźniej do godziny 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez akcjonariusza, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Osoby fizyczne składające zapis, w Punkcie Przyjmowania Zapisów powinny legitymować się dokumentem tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru). Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. W przypadku zapisu składanego listem poleconym lub za pośrednictwem poczty kurierskiej, jeśli na zapisie nie ma poświadczenia przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe dokument, z którego wynika umocowanie powinien być załączony do zapisu. Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do DMBH po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. 12
DMBH nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu. Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce i będącym członkami GPW, oraz podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych osób składających zapisy w odpowiedzi na Wezwanie i będącym uczestnikami KDPW. W okresie przyjmowania zapisów na Akcje formularze dokumentów będą również dostępne w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania oraz na stronie internetowej DMBH pod adresem: www.dmbh.pl. W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez DMBH spełniające wymogi określone w niniejszym pkt. 32.3. Klienci DMBH posiadający Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych w DMBH, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. W takim przypadku Akcje zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W każdym przypadku, przyjęcie zapisu przez DMBH nastąpi po uprzednim sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku w sposób zgodny z zasadami określonymi w niniejszym Wezwaniu. W przypadku braku potwierdzenia powyższych okoliczności, zapis nie zostanie przez DMBH przyjęty, co oznacza, że Akcje objęte tym zapisem nie będą przedmiotem transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania. Przedmiotem transakcji nabycia w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte skutecznie złożonymi zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania. Dodatkowe informacje dotyczące procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w pkt. 19 niniejszego Wezwania. W imieniu Wzywającego W imieniu Domu Maklerskiego Karol Piętka oraz Agnieszka Kołodziej-Arendarska - pełnomocnicy Grzegorz Nichthauser - Pełnomocnik 13