AKT PRZEKSZTAŁCENIA SAMODZIELNEGO PUBLICZNEGO ZAKŁADU OPIEKI ZDROWOTNEJ W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

AKT PRZEKSZTAŁCENIA SAMODZIELNEGO PUBLICZNEGO ZAKŁADU OPIEKI ZDROWOTNEJ W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Art. 1 Zarząd Powiatu, działający w imieniu i na rzecz Powiatu Otwockiego, na podstawie art. 69 w związku z art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. Nr 112, poz. 654 z późn. zm.) oświadcza, że przekształca samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej działający pod firmą: Zespół Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej w Otwocku, z siedzibą w Otwocku, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000129641, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką", której jedynym wspólnikiem jest Powiat Otwocki, z dniem przekształcenia, którym jest dzień wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców. ------------------------------------------------------------------------------- Art. 2 1. Bilans zamknięcia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej staje się bilansem otwarcia Spółki, przy czym kapitał własny jest równy sumie funduszu założycielskiego, funduszu zakładu, funduszu z aktualizacji wyceny i niepodzielonego wyniku finansowego za okres działalności zakładu przed przekształceniem, z uwzględnieniem korekty wartości wynikającej z przeszacowania do wartości rynkowej nieruchomości, jeżeli są przekazywane na własność Spółce, oraz korekty nieumorzonej części wartości nieruchomości, które nie podlegają przekazaniu do Spółki oraz z uwzględnieniem kwoty zobowiązań w przypadku ich przejęcia przez podmiot tworzący w trybie art. 72 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. ----------------------------------------------------- 2. W kapitale własnym Spółki ustalony kapitał zakładowy stanowi 2.450.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych, zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki.---------------------------------------- 1

3. Zgromadzenie Wspólników Spółki zatwierdzi sprawozdanie finansowe samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz podejmie decyzję w sprawie podziału zysku netto albo określenia sposobu pokrycia straty netto, za okres poprzedzający przekształcenie w Spółkę oraz za ostatni rok obrotowy, dla którego sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone.----------------------------- 4. Istniejące w samodzielnym publicznym zakładzie opieki zdrowotnej, o którym mowa w art. 1, fundusze specjalne według bilansu zamknięcia zakładu zachowują dotychczasowe przeznaczenie. ------------------------------------------------------------------ Art. 3 1. Pierwszy Zarząd ustala się następująco: ------------------------------------------------------ 1) Grzegorz Gałabuda Prezes Zarządu, PESEL: ------------------- 2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 (dwa) lata, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w 42 ust. 2 Aktu Założycielskiego. ------ 3. Mandat Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. ------------------------------------------------ Art. 4 1. Skład pierwszej Rady Nadzorczej ustala się następująco: -------------------------------- 1) Włodzimierz Marian Borowiec, PESEL:.... 2) Paweł Omyłka, PESEL... 3) Henryk Mariusz Szostak, PESEL:.. 2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 3 (trzy) lata, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w 42 ust. 2 Aktu Założycielskiego. ------------------------------------------------------------------------------ 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. ---------------------- Art. 5 Zarząd Powiatu, w imieniu Powiatu Otwockiego, ustala Akt Założycielski Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w następującym brzmieniu: ------------------------------ 2

AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka działa pod firmą: Powiatowe Centrum Zdrowia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. ------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może używać skrótu firmy: PCZ Sp. z o.o. ---------------------------------------- 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto Otwock. ------------------------------------------------------------- 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących.---------------------------------------------------------- 3 Spółka powstała w wyniku przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej pod firmą: Zespół Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej w Otwocku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. ----------------------------------------------- 5 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), inne przepisy powszechnie obowiązujące oraz postanowienia niniejszego Aktu. --------------------------------------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------- 1. 86.10.Z - Działalność szpitali 3

2. 86.21.Z - Praktyka lekarska ogólna 3. 86.22.Z - Praktyka lekarska specjalistyczna 4. 86.23.Z - Praktyka lekarska dentystyczna 5. 86.90.A - Działalność fizjoterapeutyczna 6. 86.90.B - Działalność pogotowia ratunkowego 7. 86.90.C - Praktyka pielęgniarek i położnych 8. 86.90.D - Działalność paramedyczna; 9. 86.90.E - Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana; 10. 87.10.Z - Pomoc społeczna z zakwaterowaniem zapewniająca opiekę pielęgniarską 11. 87.30.Z - Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych 12. 87.20.Z - Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób z zaburzeniami Psychicznymi 13. 87.90.Z - Pozostała pomoc społeczna z zakwaterowaniem; 14. 88.10.Z - Pomoc społeczna bez zakwaterowania dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych; 15. 88.91.Z - Opieka dzienna nad dziećmi; 16. 88.99.Z - Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania, gdzie indziej niesklasyfikowana; 17. 61.10.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, 18. 61.20.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, 19. 61.30.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, 20. 61.90.Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, 21. 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem; 22. 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 23. 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 24. 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 25. 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; 26. 63.12.Z - Działalność portali internetowych 4

27. 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 28. 56.21.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering); 29. 56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna; 30. 56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów; 31. 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 32. 93.13.Z - Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej; 33. 10.85.Z - Wytwarzanie gotowych posiłków i dań, 34. 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 35. 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację, 36. 96.04.Z - Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej III. KAPITAŁ 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.450.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów po 24.500 zł (dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) każdy. ---------------------------------------- 2. Wszystkie udziały, wymienione w ust. 1, obejmuje Powiat Otwocki. ------------------- 3. Udziały zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci rzeczowego majątku trwałego, pozostałego po przekształceniu Zespołu Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej w Otwocku, o wartości 2.448.122,24 (dwa miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia dwa 24/100) złotych i gotówką w kwocie 1877,76 (jeden tysiąc osiemset siedemdziesiąt siedem 76/100) złotych. --- 4. Zarząd prowadzi księgę udziałów. --------------------------------------------------------------- IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA 8 1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. ---------------- 2. Umorzenie dobrowolne udziału wymaga zgody Wspólnika. ------------------------------ 3. Wspólnik może być zobowiązany, w miarę potrzeby, do wniesienia dopłat w 5

maksymalnej wysokości jednokrotnej wartości nominalnej posiadanych przez niego udziałów, zgodnie z ich procentowym udziałem w kapitale zakładowym Spółki, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, w której zostaną określone wysokość oraz terminy wniesienia dopłat. ----------------------------------------------------------------------------- 9 1. Wspólnikowi Powiatowi Otwockiemu, reprezentowanemu przez Zarząd Powiatu, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki oraz odrębnych przepisów. ------------------------------------------------------------------------- 2. W okresie, gdy Powiat Otwocki jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------- 2) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub za pisemnym potwierdzeniem odbioru; ----------- 3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. --------------------------------------------------------------------------------- V. ORGANY SPÓŁKI 10 Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd; -------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza; ------------------------------------------------------------------------------------- 3) Zgromadzenie Wspólników. ----------------------------------------------------------------------- 11 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Aktu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych za", niż przeciw" i wstrzymujących się". --------------------------------------------------------------------- 6

2. W przypadku równej liczby głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------ A. ZARZĄD 12 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.-------------------------------------------------------- 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Aktu dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do zadań Zarządu. ----------------------------- 13 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. -------------------------------------------------------- 2. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------------------------- 4. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.). ----------------------------------------- 14 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: ----------------------------------------------- 1) ustalenie regulaminu Zarządu; -------------------------------------------------------------- 2) ustalenie oraz dokonywanie zmian regulaminu organizacyjnego Spółki, spełniającego wymagania, określone w art. 24 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej; ------------------------------------------------------------------- 3) tworzenie i likwidacja oddziałów; ------------------------------------------------------------ 4) powołanie prokurenta; ------------------------------------------------------------------------- 5) zaciąganie kredytów i pożyczek; ------------------------------------------------------------ 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów 7

wieloletnich; -------------------------------------------------------------------------------------- 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień 21 ust. 2 pkt 3 i 4;-------------------------------------------------------------------------------- 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z uwzględnieniem postanowień 21 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz 39 ust. 3 pkt 2 i 3; ---------------------------------------------------------- 9) zawarcie umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2008 r. Nr 164, poz. 1027, z późn. zm.); ---------------------------------------------------------------- 10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------------------------------------ 15 Opracowywanie planów, o których mowa w 14 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. --------------------------- 16 1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy. --------------------------------------------------------- 2. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Pierwsza kadencja Zarządu trwa 2 lata, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w 42 ust. 2 Aktu Założycielskiego. ------------------------------------ 3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy. ------------------------------------------------------------------------------- 17 1. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------ 2. Zarząd może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników. --------------------------------------------------- 3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. 8

4. Zarząd składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Zarządu Powiatu w Otwocku do czasu, gdy Powiat Otwocki jest wspólnikiem Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 18 Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej. ------------------------------------ 19 1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka. --------------------------------------- 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień 29 ust. 1. -------------------------- B. RADA NADZORCZA 20 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------------- 21 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------------------------------- 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane; ------------------------------------------------------------------------------- 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; --------------- 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2; ---------------------------------------------------- 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego; 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo -finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; ------------------ 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki; ------------------------------- 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo - finansowych; ------------------------------ 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady 9

Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------------------------------- 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego, przygotowanego przez Zarząd, zgodnie z postanowieniami 47 ust. 2; ---------------------------------------- 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; -------------------------------------------------------- 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, spełniającego wymagania, określone w art. 24 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, oraz jego zmian; --------------------------------------------------------------------------------- 12) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, mających na celu zrównoważenia przychodów i wydatków. ---- 2. Do zadań Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: ------------------- 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) EURO w złotych; ------------------------------------ 2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z uwzględnieniem 39 ust. 3 pkt 2 i 3; --------------------------------------- 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) EURO w złotych; --------------- 4) wystawianie weksli; ----------------------------------------------------------------------------- 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Akcie Założycielskim. Równowartość kwoty, o której mowa oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy; -------------- 6) zawarcie oraz zmiany umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w 10

trybie określonym przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2008 r. Nr 164, poz. 1027, z późn. zm.); -------------------------------------------- 7) wypłata zaliczki, o której mowa w 46 ust. 6; ----------------------------------------- 8) czynności lub przedsięwzięcia, które Zarząd zamierza dokonać, określone przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------------------------------- 3. Ponadto do zadań Rady Nadzorczej należy, w szczególności: --------------------------- 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień 39 ust. 2 pkt 2; ----------------------------------------------------------------------------------- 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień 39 ust. 2 pkt 2; ---------------------------------------------------- 3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu; ---------------------------------------------------- 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami 23 ust. 2 i 3; ------ 5) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki; --------------------------------------- 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. ---------------------- 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 6 wymaga uzasadnienia. ------------------------------------------ 22 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. ---------------------------------------------------------------------------------------- 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. ------------------------------------------ 23 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych 11

przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami 21 ust. 3 pkt 4. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3. -------------------------------------------------------------------- 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w 30 ust. 4, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w 18. ----------------------------------------------------------------------------------- 24 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. ------------------------------------------------------------------------- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, przy czym za pierwszy rok uznaje się rok obrotowy, o którym mowa w 42 ust. 2 Aktu Założycielskiego. ------------------------------------------------------------------------------------- 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie. -------------------------------------------------------------------------------------- 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymagania określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.), z uwzględnieniem art. 210 ust. 3 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Zarządu Powiatu w Otwocku do czasu, gdy Powiat Otwocki jest wspólnikiem Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------- 25 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. ----------------- 12

2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. ---------------------------------------------------- 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. ------------------------------------------------------------------- 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy jej posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe, wobec Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady. -------------------------------------------------- 26 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. ------------ 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od ustalenia składu osobowego Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. ----------------------------- 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący albo w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. -------- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego członka Rady lub na wniosek Zarządu. --------------------------------------------- 5. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z ust. 4, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ----- 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. ------------------------------------------- 27 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne lub wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. ------------------- 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy porządku obrad. --------------- 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu 13

obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------- 28 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z postanowieniami 27 ust. 1 i 2. ----------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. ---------------------------- 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. - ------------------------------------------------------------ 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały, w tym trybie, wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia u uchwały wszystkim członkom Rady. ---------------------------- 5. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwał dotyczących: ----------------------------------------------------------------------------------------- 1) spraw określonych w art. 222 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; ------------------------------------------------------------------------- 2) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ------------------------------------------------------- 3) oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; ----------------- 4) strategicznych planów wieloletnich Spółki; ------------------------------------------------- 5) rocznych planów rzeczowo - finansowych; ------------------------------------------------- 6) zawarcia umowy, o której mowa w 21 ust. 2 pkt 5; ------------------------------------- 7) wyboru lub odwołania lub zawieszenia w czynnościach Sekretarza Rady. ---- 6. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. ------------------------------------------ 29 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu. -------------------------------------------------------------- 2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami 14

Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. ----------------------------------------------- 30 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -------- 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. --------------- 3. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. ------------- ------------------------------------------------------- 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników. ------------------------------------------------- C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 31 1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------- 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w 38 prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza. ----------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd: ------------------------------ a) z własnej inicjatywy; --------------------------------------------------------------------------- b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej; ---------------------------------------------------- c) na pisemne żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników; ----------------------------------------------------- d) na pisemne żądanie wspólnika będącego Powiatem Otwockim, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników. --------------------- 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie wspólników lub Rady Nadzorczej, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w powyższym terminie, to: ------------------------------------------------------------------------ 15

a) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników; ------------ b) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy - sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem wspólników. ------------------------------------------------------------------------------------- 32 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Starostwa Powiatowego w Otwocku, a z chwilą zbycia udziałów przez założyciela Spółki osobom trzecim, również w siedzibie Spółki. ------------------------------------------------------------------------ 33 1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. --------------------------------------------------------- 2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników. ----------------------------------------------------------------------------------------- 3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------------ 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. ----------------------------------- 34 Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub reprezentant Zarządu Powiatu w Otwocku a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 237 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------ --- 35 1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Aktu nie stanowią inaczej. -- 16

2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. ----------------- 36 Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. ------------- 37 Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników. ------------------------------------------ 38 Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. ---------------- 39 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest: -------------------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.-- --------------------------- 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; --- ---------------------------------------------------------------------------------- 3) podział zysku lub pokrycie straty; ----------------------------------------------------------- 4) określenia dnia dywidendy. ------------------------------------------------------------------ 2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają: --------------------------------------------- 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; ------------------------------------ 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwoływanie, co nie narusza postanowień 21 ust. 3 pkt 1 i 2; ------------------------------------------------ 3) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem 18. --------------------------------------------------------------- 3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: - ------------------------------------------------------------------------------------------ 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ------------ 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo 17

udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) EURO w złotych; ----------------------------------------------- 3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych; ---------------------------------------- 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; --------------------------------- 5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; --------------------------- 6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego; ---------- 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ----------------------------------- 8) umorzenie udziałów; ---------------------------------------------------------------------------- 9) emisja obligacji każdego rodzaju; ----------------------------------------------------------- 10) nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; ------------------------------------- 11) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; -------------------------------- 12) użycie kapitału zapasowego; ----------------------------------------------------------------- 13) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. ---------------------- 14) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. ----------------------------------------------------- 4. Ponadto uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają: --------------------------------- 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; ---------------------------------------- 2) zbycie udziałów, które powoduje utratę udziału większościowego w kapitale zakładowym Spółki przez Powiat Otwocki; ------------------------------------------------ 3) zawiązanie przez Spółkę innej spółki; ------------------------------------------------------ 4) zmiana Aktu Założycielskiego Spółki i zmiana przedmiotu działalności Spółki; - 18

5) rozwiązanie i likwidacja Spółki; --------------------------------------------------------------- 6) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu lub ugody, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. W takich przypadkach zgody Zgromadzenia Wspólników wymaga również: - 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem: ------------------------------------------------------------------------------------- a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, ---------------------------------------------------------- b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, ------------------------------------------------------------------------------------------ c) zbywanie akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu lub ugody; ------ 2) określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: ------- ------------------------------------------------------------------ a) zawiązania przez spółkę innej spółki, --------------------------------------------------- b) zmiany statutu lub umowy (aktu założycielskiego) oraz przedmiotu działalności spółki, -- ------------------------------------------------------------------------- c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, ---------- d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, ------------------------ e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------- f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) EURO w złotych, ---------------------------------- g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub 19

nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, ----------------------- h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, ------------------------------------------------------------------ i) emisji obligacji każdego rodzaju, ---------------------------------------------------------- j) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,------------------------------- k) użycia kapitału zapasowego,--------------------------------------------------------------- l) umorzenia udziałów lub akcji, ------------------------------------------------------------ m) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------ n) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. ------------------------------------- 40 Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące: ------------------------------------------------- 1) rozwiązania Spółki; ------------------------------------------------------------------------------- 2) zbycia przedsiębiorstwa Spółki; --------------------------------------------------------------- 3) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki; -------------------------------- 4) zbycia udziałów, które powoduje utratę udziału większościowego w kapitale zakładowym Spółki przez Powiat Otwocki; ------------------------------------------------- 5) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki ------------------------------------------ - są podejmowane większością trzech czwartych głosów. --------------------------------- 41 1. Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w 40, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w 39 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1. --------- 2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez wspólników nie obowiązuje w okresie, gdy Powiat Otwocki jest jedynym wspólnikiem Spółki. ----------------------- VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI 42 20

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2. ----------- 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia przekształcenia i kończy się 31 grudnia 2013 roku. --------------------------------------------------------------------------------- 43 Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) oraz innymi przepisami. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 44 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ---------------------------------------------- 1) kapitał zakładowy; ------------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy; -------------------------------------------------------------------------------- 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny; -------------------------------------------------- 4) pozostałe kapitały rezerwowe; --------------------------------------------------------------- 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. ----------------------------------------------- 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, kapitały, o których mowa w ust. 1 pkt 4, na początku i w trakcie roku obrotowego. ------------ 45 Zarząd jest zobowiązany: ------------------------------------------------------------------------------ 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego; ------------ 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta; ------------------ 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta; ----------------------------------------------------------- 4) przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w 21 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. --------------------- --------------------------------------------- 46 1. Sposób przeznaczenia zysku netto oraz sposób pokrycia strat netto za ostatni rok obrotowy Spółki określa uchwałą Zgromadzenie Wspólników. --------------------------- 2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. -------------------- 21

3. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na: ------------------------ 1) dywidendę dla wspólników; ------------------------------------------------------------------- 2) pozostałe kapitały i fundusze. ---------------------------------------------------------------- 4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały o podziale zysku netto za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy. ------------------ 5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. 6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. --------------------- VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE 47 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika- Powiatu Otwockiego, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. --------------------------------------------------------------------- 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Akcie Założycielskim Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi Powiatowi Otwockiemu jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Aktu Założycielskiego Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w 21 ust. 1 pkt 9. --------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. ------------------------------------------------------------------------------------ 4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 22