PRAWA POBORU CZYM SĄ I JAK JE WYKORZYSTAĆ? Emisja z prawem poboru Emisja z prawem poboru może mieć miejsce, gdy spółka potrzebuje dodatkowych środków finansowych i w związku z tym podejmuje decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez wprowadzenie nowych akcji do obrotu giełdowego. Jeżeli Inwestor posiada akcje spółki przeprowadzającej emisję z prawem poboru, zostanie wyróżniony specjalnym przywilejem pozwalającym na zakup nowych walorów po ustalonej cenie emisyjnej, zazwyczaj niższej niż cena starych akcji. Ten przywilej powstaje wraz z nadaniem akcjonariuszowi tzw. prawa poboru. Cel przeprowadzania emisji z prawem poboru Wprowadzanie nowych papierów wartościowych do obrotu giełdowego w drodze emisji z prawem poboru ma na celu umożliwienie akcjonariuszom zachowania swojego dotychczasowego procentowego udziału w spółce. Jest to szczególnie istotne dla akcjonariuszy większościowych, których interesy mogłyby znacząco ucierpieć, gdyby doszło do spadku tego udziału. Wykorzystanie praw poboru Prawo poboru można wykorzystać na dwa sposoby: zrealizować je bądź dokonać jego sprzedaży na giełdzie. Prawo poboru może zostać zrealizowane jedynie poprzez zapisanie się na akcje nowej emisji w wyznaczonym terminie. Zapis na akcje można złożyć w odpowiednim domu maklerskim bądź w jego punktach obsługi klienta. Dokonanie zapisu jest równoznaczne z uzyskaniem prawa do nowych akcji. Z kolei Inwestor, który zdecyduje się na sprzedaż praw poboru, utraci możliwość nabycia akcji po ustalonej cenie emisyjnej, ale w zamian uzyskuje środki pieniężne równe wartości rynkowej sprzedanych praw. W tym momencie należy zadać pytanie, co się stanie, jeśli Inwestor po prostu zignoruje przyznane mu prawa poboru. Otóż, jeśli Inwestor nie dokona ich sprzedaży i nie zapisze się na akcje z nowej emisji, poniesie stratę finansową, gdyż prawa poboru wygasną bez realizacji praw z nich przysługujących. Przebieg emisji z prawem poboru Pierwszym krokiem w przygotowaniach do emisji z prawem poboru jest podjęcie odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. We wspomnianej uchwale powinien zostać określony dzień, w którym dotychczasowym akcjonariuszom zostaną nadane prawa poboru do nowych walorów. Ten dzień określany jest jako dzień ustalenia prawa poboru i jest istotny z punktu widzenia posiadaczy akcji lub osób, które chciałyby nabyć akcje spółki przeprowadzającej nową emisję. Należy bowiem pamiętać, iż prawo poboru przysługuje akcjonariuszowi jedynie w momencie, gdy dokona zakupu akcji tej spółki na minimum 3 dni przed dniem ustalenia prawa poboru.
Ważnym etapem w procesie przeprowadzania emisji z prawem poboru jest także ustalenie tzw. teoretycznej wartości prawa poboru. Jest ona niezwykle istotna, gdyż właśnie o tę kwotę zostanie skorygowany rynkowy kurs starych akcji na pierwszej sesji giełdowej po ostatnim dniu, w którym można dokonać zakupu akcji z prawem poboru. Teoretyczna wartość prawa poboru zależy od różnicy pomiędzy rynkową ceną starych akcji i emisyjną ceną nowych akcji oraz od liczby praw koniecznych do objęcia jednej nowej akcji. Przedstawia ją następujący wzór: gdzie: V wartość teoretyczna prawa poboru M cena rynkowa starych akcji S cena emisyjna nowych akcji N ilość praw poboru upoważniających do objęcia 1 nowej akcji (źródło: bossa.pl) Przykład: Spółka X przeprowadza emisję akcji z prawem poboru. Liczba akcji tej spółki znajdujących się w obrocie giełdowym wynosi 1 000 000. Na giełdę zostanie wprowadzone 500 000 nowych akcji tej spółki. Każdy akcjonariusz tej spółki otrzyma 1 prawo poboru na każdą akcje. Oznacza to, iż do zakupu 1 akcji z nowej emisji niezbędne są 2 prawa poboru (1 000 000 : 500 000). Rynkowa cena starych akcji na zamknięciu trzy dni przed dniem ustalenia prawa poboru wyniosła 30 zł, natomiast cena emisyjna nowych akcji została ustalona na poziomie 9 zł. Wartość teoretyczna prawa poboru to: Na następnej sesji giełdowej po ostatnim dniu uprawniającym do zakupu akcji z prawem poboru kurs akcji spółki zostaje skorygowany o teoretyczną wartość prawa poboru i wynosi wtedy 23 zł (30 zł 7 zł). Można więc zauważyć, że wartość starych akcji po prostu rozdziela się na dwie części: skorygowany kurs akcji oraz wartość prawa poboru. Należy w tym momencie zaznaczyć, iż z tego rodzaju podziałem wartości wiąże się możliwość poniesienia znaczącej straty przez akcjonariusza, który nie wykorzysta w żaden sposób przyznanych mu praw poboru. Zignorowane prawa poboru znikają bowiem z rachunku, a wraz z nimi kwota pieniężna reprezentująca ich wartość.
Z kolei w momencie realizacji nadanych praw poboru sytuacja finansowa Inwestora nie ulegnie zmianie (zakładając, że na kurs akcji i praw poboru nie mają wpływu żadne czynniki zewnętrzne), co najlepiej wyjaśnić kontynuując powyższy przykład: Załóżmy, iż trzeciego dnia przed dniem ustalenia prawa poboru Inwestor posiadał 10 akcji. Całkowita wartość portfela Inwestora wynosiła 300 zł (10 30 zł). Na następnej sesji giełdowej kurs akcji został skorygowany o wartość teoretyczną prawa poboru (7 zł) i został ustalony na poziomie 23 zł. Wartość portfela akcji Inwestora spadła więc do 230 zł, czyli o 70 zł. W dniu ustalenia praw poboru Inwestorowi przyznano 10 praw poboru (2 prawa poboru uprawniały do zakupu 1 nowej akcji). Inwestor wykorzystał wszystkie nadane mu prawa poboru i dokonał zapisu na 5 akcji po cenie emisyjnej 9 zł. Zainwestował więc w sumie 45 zł w nowe akcje. Ponieważ skorygowany kurs akcji wynosił 23 zł Inwestor zarobił na kupnie nowych akcji 70 zł (5 23 zł 45 zł). Zatem, biorąc pod uwagę utratę wartości starych akcji, Inwestor wyszedł na zero. Przyznanie praw poboru Jednak zanim akcjonariusz będzie miał możliwość wykorzystania przysługujących mu praw poboru muszą one najpierw pojawić się na jego rachunku maklerskim. Zapisanie ich na rachunkach akcjonariuszy następuje w dniu ustalenia prawa poboru. Zatem, jeśli Inwestor jest posiadaczem akcji spółki przeprowadzającej emisję z prawem poboru, w dniu ustalenia prawa poboru na jego rachunku powinien pojawić się zapis z nazwą spółki oraz oznaczeniem PP. Obrót prawami poboru na giełdzie W momencie gdy Inwestor posiada już prawa poboru danej spółki, może dokonać ich sprzedaży na giełdzie lub wykorzystać je do złożenia zapisu na zakup akcji z nowej emisji. Należy zaznaczyć, iż prawa poboru notowane są na GPW w taki sam sposób, jak inne instrumenty finansowe. Pierwszy dzień ich notowań następuje na pierwszej sesji giełdowej po dniu, w którym podana została do wiadomości publicznej cena emisyjna nowych akcji. Ich notowania nie mogą jednak rozpocząć się wcześniej niż na pierwszej sesji giełdowej następującej po dniu ustalenia praw poboru. Należy również pamiętać, iż koniec notowań praw poboru przypada na trzecią sesję przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na akcje z nowej emisji. W momencie, gdy prawa poboru spółki znajdują się w obrocie giełdowym, akcjonariusz tej spółki może dokonać sprzedaży przyznanych mu praw, jeśli nie ma zamiaru obejmować akcji z nowej emisji. Z drugiej strony, Inwestorzy zainteresowani nowo emitowanymi walorami mogą zakupić prawa poboru do akcji. Realizacja praw poboru Jeśli Inwestor podjął decyzję o wykorzystaniu przyznanego mu prawa poboru do zakupu akcji z nowej emisji, będzie musiał dokonać zapisu w domu maklerskim bądź w jego
punktach obsługi klienta. Zapis na akcje z nowej emisji można złożyć w pierwszym lub drugim terminie zapisów. Pierwszy termin obejmuje zapisy podstawowe. Do złożenia zapisu podstawowego upoważniony jest Inwestor, który posiada na rachunku maklerskim odpowiednią ilość praw poboru. Po zakończeniu zapisów podstawowych niewykorzystane prawa poboru znikają z rachunku Inwestora. Podczas drugiego terminu odbywają się zapisy dodatkowe. Wtedy na akcje z nowej emisji mogą zapisać się Inwestorzy, którzy w dniu ustalenia prawa poboru posiadali na rachunku akcje spółki przeprowadzającej emisję. Wprowadzenie drugiego terminu zapisów ma na celu zwiększenie szansy na uplasowanie całej emisji akcji. Wynika to z faktu, iż niektórzy Inwestorzy nie wykorzystują przyznanych im praw poboru, natomiast inni chętnie zapisaliby się na więcej akcji, niż im przysługuje. W związku z tym, podczas drugiego terminu możliwe jest dokonanie zapisu na dowolną liczbę akcji, mniejszą niż całkowita liczba akcji w ofercie. Jeśli Inwestor dokonał zapisu na nowe akcje w pierwszym lub drugim terminie, na jego rachunku w miejscu praw poboru powinny pojawić się (w zależności od decyzji spółki): prawa do nowej emisji (PNE) lub prawa do akcji (PDA). Prawa do nowej emisji stanowią jedynie zapis, który upoważnia Inwestora do przyszłego otrzymania akcji. Prawa do akcji stanowią natomiast oddzielny instrument finansowy, który znajduje się w obrocie giełdowym. Prawa do akcji zostały wprowadzone w celu wypełnienia luki czasowej, która powstaje pomiędzy chwilą przydzielenia akcji Inwestorowi, a momentem rozpoczęcia obrotu tymi akcjami na giełdzie. Inwestor, na którego rachunku zostały zapisane PDA nie musi więc czekać do momentu wprowadzenia nowych akcji na giełdę, lecz może obracać PDA na giełdzie. Wprowadzenie nowych akcji do obrotu giełdowego Ostatnim etapem przeprowadzania emisji z prawem poboru jest faktyczne wprowadzenie nowych akcji do obrotu giełdowego. Z tą chwilą prawa do akcji stają się nowymi akcjami i asymilują się ze starymi.
Kolejne etapy przeprowadzania emisji z prawem poboru obrazuje dokładnie poniższy schemat: Ostatni dzieo kiedy można nabyć akcje z PP Dzieo ustalenia prawa poboru Podanie ceny emisyjnej nowych akcji Idzieo notowao PP na giełdzie I dzieo zapisów na akcje Koniec notowao PP na giełdzie Ostatni dzieo zapisów na akcje 3dni 1dzień 3dni 12.VII 15.VII 28.VII 29.VII 8.VIII 12.VIII 15.VIII Daty przedstawione na schemacie są przykładowe i zostały wprowadzone po to, aby pokazać relację czasową pomiędzy poszczególnymi etapami dokonywania emisji.