POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU OKRESOWEGO ZA IV KWARTAŁ 2010 ROKU BYDGOSZCZ 24.02.2010
1. Ogólny zarys działalności Spółki OPONEO.PL S.A. Str. 4 2. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje sprawozdania Str. 4 finansowego (również przeliczone na tys. euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu - na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego ( w tys. zł ) 3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek Str. 5 podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów na ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji; 4. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w Str. 5 wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; 5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej Str. 6 publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych; 6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego; 7. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób; 8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Str. 6 Str. 8 Str. 10 2 S t r o n a
9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta 10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta 11. Inne informacje, które w ocenie emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 12. Wskazanie czynników, które w ocenie OPONEO.PL S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu; Str. 11 Str. 11 Str. 12 Str. 12 3 S t r o n a
1. Ogólny zarys działalności Spółki OPONEO.PL S.A. Głównym profilem działalności OPONEO.PL S.A. jest handel detaliczny oponami i innymi produktami motoryzacyjnymi. Spółka realizuje sprzedaż w/w towarów za pomocą rozbudowanych narzędzi e-commerce. Bazując na rozwiązaniach e-commerce Spółka sprzedaje, oprócz opon, asortyment produktów obejmujący także felgi stalowe, felgi aluminiowe oraz łańcuchy na koła. 2. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na tys. euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu - na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego ( w tys. zł ) Tab.1. W tys. zł W tys. zł W tys. EUR W tys. EUR Wybrane dane finansowe IV kwartały 2009 IV kwartały 2008 IV kwartały 2009 IV kwartały 2008 Przychody netto ze sprzedaży produktów, 85 664 94 282 19 787 26 293 towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 728 6 684 399 1 892 Zysk (strata) brutto 2 354 7 562 544 2 141 Zysk (strata) netto 1 840 6 017 425 1 704 Przepływy pieniężne netto z działalności 99 1 018 24 244 operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności 473-14 486 115-3 472 inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności -90-1 720-22 -412 finansowej Przepływy pieniężne netto, razem 482-15 188 117-3 640 Aktywa, razem 59 324 63 445 14 440 15 206 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8 362 14 323 2 035 3 433 Zobowiązania długoterminowe 780 1 669 190 400 Zobowiązania krótkoterminowe 7 019 12 340 1 708 2 958 Kapitał własny 50 962 49 122 12 405 11 773 4 S t r o n a
Kapitał zakładowy 12 676 12 676 3 086 3 038 Liczba akcji (w szt.) 12 676 000 12 676 000 12 676 000 12 676 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/eur) 0,15 0,47 0,03 0,13 0,15 0,47 0,03 0,13 4,02 3,88 0,98 0,93 4,02 3,88 0,98 0,93 0,10 0,02 Tabela kursów 255/A/NBP/2008 z 31.12.2009-1 EURO 4,1082 Średni arytmetyczny kurs euro za 2009 rok 4,3294 Tabela kursów 254/A/NBP/2008 z 31.12.2008-1 EURO 4,1724 Średni arytmetyczny kurs euro za rok 2008-3,5321 3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów na ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji; OPONEO.PL S.A. nie tworzy grupy kapitałowej oraz nie podlega konsolidacji. 4. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; W IV kwartale 2009 roku uległ zmianie skład Zarządu OPONEO.PL S.A. Dnia 09 listopada 2009 roku Pana Arkadiusza Kocemba zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu. 5 S t r o n a
W związku z powyższą rezygnacją dnia 25 listopada 2009 roku powołano uchwałą Rady Nadzorczej nowego Członka Zarządu OPONEO.PL S.A. Pana Macieja Karpusiewicza, który objął tę funkcję z dniem 1 grudnia 2009 roku. Pan Maciej Karpusiewicz jako Członek Zarządu OPONEO.PL S.A. zajmuje obecnie stanowisko Dyrektora Działu IT. Do jego kompetencji należy nadzór nad projektami informatycznymi oraz pracami działu IT. Zmianie uległ także skład Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 16 listopada 2009 roku Pan Andrzej Przybylski złożył rezygnację ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień złożenia pisma. Skład Rady Nadzorczej uzupełniono na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uchwałą powołującą Pana Piotra Tomaszewskiego jako nowego niezależnego Członka Rady Nadzorczej, posiadającego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości. 5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych; Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2009 rok. 6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego; Kapitał zakładowy na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego wynosi 12 676 000,00 zł i dzieli się na 12 676 000 akcji, którym odpowiada 12 676 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu OPONEO.PL S.A. 6 S t r o n a
Struktura akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego kształtowała się następująco: Tab.2. Imię i nazwisko Ilość akcji Ilość głosów Udział w kapitale % głosów na WZA ( nazwa) zakładowym (%) Ryszard 3 417 738 3 417 738 26,96 26,96 Zawieruszyński (1) Dariusz 3 404 041 3 404 041 26,85 26,85 Topolewski (2) Amplico PTE SA 906 965 906 965 7,15 7,15 (3) Opera TFI SA (4) 812 997 812 997 6,41 6,41 (1) zgodnie z raportem bieżącym nr 25/2009 opublikowanym 15 października 2009 roku (2) zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2009 opublikowanym w dniu 18 września 2009 roku (3) zgodnie z raportem bieżącym nr 44/2008 opublikowanym w dniu 28 października 2008 roku (4) zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2007 opublikowanym 06 listopada 2007 roku Struktura akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela: Tab. 3. Imię i nazwisko Ilość akcji Ilość głosów Udział w kapitale % głosów na WZA ( nazwa) zakładowym (%) Ryszard 3 417 738 3 417 738 26,96 26,96 Zawieruszyński (1) Dariusz 3 404 041 3 404 041 26,85 26,85 Topolewski (2) Amplico PTE SA 906 965 906 965 7,15 7,15 (3) Opera TFI SA (4) 812 997 812 997 6,41 6,41 7 S t r o n a
(1) zgodnie z raportem bieżącym nr 25/2009 opublikowanym 15 października 2009 roku (2) zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2009 opublikowanym w dniu 18 września 2009 roku (3) zgodnie z raportem bieżącym nr 44/2008 opublikowanym w dniu 28 października 2008 roku (4) zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2007 opublikowanym 06 listopada 2007 roku 7. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób; Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące OPONEO.PL S.A. na dzień publikacji III kwartału 2009 roku: Tab.4. Imię i nazwisko ( nazwa) Ryszard Zawieruszyński (1) Dariusz Topolewski (2) Arkadiusz Kocemba (3) Maciej Świtalski (4) Seweryn Rutkowski (5) Andrzej Reysowski (6) Wojciech Topolewski (7) Michał Butkiewicz (8) Ilość akcji Ilość głosów Udział w kapitale zakładowym (%) % głosów na WZA 3 417 738 3 417 738 26,96 26,96 3 404 041 3 404 041 26,85 26,85 607 048 607 048 4,79 4,79 460 000 460 000 3,63 3,63 402 521 402 521 3,18 3,18 272 702 272 702 2,15 2,15 18 000 18 000 0,14 0,14 5500 5500 0,04 0,04 8 S t r o n a
(1) zgodnie z raportem bieżącym nr 25/2009 opublikowanym 15 października 2009 roku (2) zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2009 opublikowanym w dniu 18 września 2009 roku (3) zgodnie raportem bieżącym nr 17/2009 opublikowanym 29 lipca 2009 roku (4) zgodnie raportem bieżącym nr 11/2008 opublikowanym 18 lutego 2008 roku (5) zgodnie raportem bieżącym nr 21/2009 opublikowanym 17 września 2009 roku (6) zgodnie z raportem bieżącym nr 45/2008 opublikowanym w dniu 29 października 2008 roku (7) zgodnie z raportem bieżącym nr 03/2009 opublikowanym w dniu 09 stycznia 2009 roku (8) zgodnie z raportem bieżącym nr 03/2009 opublikowanym w dniu 09 stycznia 2009 roku Tab.5.przedstawia stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące OPONEO.PL S.A. Imię i nazwisko Ilość akcji Ilość głosów Udział w kapitale % głosów na WZA ( nazwa) zakładowym (%) Ryszard 3 417 738 3 417 738 26,96 26,96 Zawieruszyński (1) Dariusz Topolewski (2) 3 404 041 3 404 041 26,85 26,85 Maciej Świtalski 450 000 450 000 3,55 3,55 (3) Seweryn 399 271 399 271 3,15 3,15 Rutkowski (4) Andrzej 272 702 272 702 2,15 2,15 Reysowski (5) Wojciech 18 000 18 000 0,14 0,14 Topolewski (6) Michał Butkiewicz 5500 5500 0,04 0,04 (7) Maciej Karpusiewicz (8) 5 523 5 523 0,04 0,04 (1) zgodnie z raportem bieżącym nr 25/2009 opublikowanym 15 października 2009 roku 9 S t r o n a
(2) zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2009 opublikowanym w dniu 18 września 2009 roku (3) zgodnie raportem bieżącym nr 1/2010 opublikowanym 04 lutego 2010 roku (4) zgodnie raportem bieżącym nr 08/2010 opublikowanym 15 lutego 2010 roku (5) zgodnie z raportem bieżącym nr 45/2008 opublikowanym w dniu 29 października 2008 roku (6) zgodnie z raportem bieżącym nr 03/2009 opublikowanym w dniu 09 stycznia 2009 roku (7) zgodnie z raportem bieżącym nr 03/2009 opublikowanym w dniu 09 stycznia 2009 roku (8) zgodnie z zaświadczeniem przedstawionym na dzień ostatniego Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia z 18 grudnia 2009 roku Członek Rady Nadzorczej, Piotr Tomaszewski, nie posiada na dzień publikacji niniejszego raportu akcji OPONEO.PL S.A. 8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania; Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, stanowiących 10 % kapitałów własnych OPONEO.PL S.A. 10 S t r o n a
9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów; e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta; f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta; Spółka nie zawarła jednej lub wielu istotnych transakcji na innych warunkach niż rynkowe z podmiotem powiązanym. 10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: 11 S t r o n a
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki; W IV kwartale 2009 roku Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczek oraz nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych OPONEO.PL S.A. 11. Inne informacje, które w ocenie emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Znaczącą pozycją kosztów w IV kwartale 2009 roku jest amortyzacja, której wzrost w okresie objętym sprawozdaniem wynikał z przyjęcia nieruchomości do ewidencji środków trwałych. Dzięki przyjętej polityce restrukturyzacyjnej to jedyna pozycja kosztów, która uległa zwiększeniu w IV kwartale, pozostałe udało się zmniejszyć. W omawianym okresie znacząco wzrosła ilość zamówień wygenerowanych z zagranicznych e-sklepów, w szczególności z serwisu Oponeo.fr. W stosunku do III kwartału 2009 roku przychody ze sprzedaży za granicą zwiększyły się siedmiokrotnie. 12. Wskazanie czynników, które w ocenie OPONEO.PL S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu; 12 S t r o n a
Zarząd OPONEO.PL S.A. zakłada, że na przyszłe wyniki finansowe wpłyną realizowane obecnie projekty, zarówno te dofinansowane ze środków unijnych, które przyczynią się do poszerzenia świadczonych usług i ogólnego rozwoju technologicznego firmy oraz te realizowane wyłącznie ze środków własnych. W najbliższym półroczu Spółka zamierza uruchomić portal Felgi.pl w czterech wersjach językowych, adekwatnie do e-sklepów oponiarskich. Zarząd podtrzymuje obraną strategię na najbliższe lata, jaką jest szeroka ekspansja sprzedaży na rynkach zagranicznych. Poszerzanie grupy odbiorców pozytywnie przełoży się na wyniki Spółki, zarówno w najbliższych kwartach jak i latach. Wynik finansowy Spółki jest również silnie uzależniony od sytuacji na rynku walut oraz ogólnej kondycji makroekonomicznej w Polsce. Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpisy 2010-02-24 Dariusz Topolewski Prezes Zarządu 2010-02-24 Michał Butkiewicz Członek Zarządu 2010-02-24 Maciej Karpusiewicz Członek Zarządu 2010-02-24 Andrzej Reysowski Członek Zarządu 13 S t r o n a