Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Betacom S.A. za I kwartał 2016r. 1 kwietnia 2016 30 czerwca 2016
SPIS TREŚCI: 1. ZMIANA STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W STOSUNKU DO ZASAD OBOWIĄZUJĄCYCH W SPÓŁCE W POPRZEDNIM ROKU OBROTOWYM... 4 2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BETACOM S.A. W PIERWSZYM KWARTALE ROKU OBROTOWEGO WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH... 4 3. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 5 4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI BETACOM S.A. W PREZENTOWANYM OKRESIE... 5 5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU... 6 6. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW... 6 7. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW, ORAZ O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO... 6 8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH... 7 9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH... 7 10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH... 7 11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW... 7 12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCIGODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)... 7 13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO... 8 14. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA... 8 15. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA... 8 16. INFORMACJĘ DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW... 8 17. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 8 18. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY... 9 19. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE SPRAWOZDANIE KWARTALNE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE BETACOM S.A.... 9 20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO... 9 21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA... 10 22. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ BETACOM S.A., ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI... 10 23. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ... 10 www.betacom.com.pl Strona 2 z 14
24. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH... 10 25. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO... 11 26. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO... 12 27. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ... 13 28. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ BETACOM S.A. LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH BETACOM S.A.... 13 29. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BETACOM S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BETACOM S.A.... 14 30. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BETACOM S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU... 14 www.betacom.com.pl Strona 3 z 14
1. ZMIANA STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W STOSUNKU DO ZASAD OBOWIĄZUJĄCYCH W SPÓŁCE W POPRZEDNIM ROKU OBROTOWYM Spółka nie zmieniała stosowanych zasad (polityki) rachunkowości w stosunku do zasad obowiązujących w Spółce w poprzednim roku obrotowym. 2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BETACOM S.A. W PIERWSZYM KWARTALE ROKU OBROTOWEGO WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH W I kwartale 2016r. przychody na każdym poziomie wzrosły w stosunku do minionego roku. Marża ze sprzedaży brutto również wzrosła o 8% w stosunku do analogicznego kwartału minionego roku. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był w dużej mierze przez powstanie nowego pionu handlowego. Zysk z działalności operacyjnej w I kwartale roku obrotowego 2016/17 wyniósł 120 tys. zł natomiast zysk netto 94 tys. zł. Poniżej dokładna analiza wybranych danych bieżących w porównaniu do analogicznego okresu. PRZYCHODY ZREALIZOWANE W I KWARTALE Przychody Betacom S.A. od 1.04.2016 do 30.06.2016 od 1.04.2015 do 30.06.2015 Dynamika Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 32 064 21 846 1,47 Przychody netto ze sprzedaży produktów 17 625 16 719 1,05 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 14 439 5 127 2,82 WYNIKI ZREALIZOWANE W I KWARTALE ROKU OBROTOWEGO Zyski (straty) Betacom S.A. od 1.04.2016 do 30.06.2016 od 1.04.2015 do 30.06.2015 Dynamika Zysk (strata) brutto na sprzedaży 3 027 2 802 1,08 Zysk (strata) na sprzedaży 88 337 0,26 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 120 356 0,34 Zysk (strata) brutto 120 405 0,30 Zysk (strata) netto 94 318 0,30 www.betacom.com.pl Strona 4 z 14
MARŻE ZREALIZOWANE W I KWARTALE ROKU OBROTOWEGO Marże brutto na sprzedaży Betacom S.A od 1.04.2016 do 30.06.2016 od 1.04.2015 do 30.06.2015 Dynamika Marża brutto na sprzedaży usług 9,3% 11,5 % 0,81 Marża brutto na sprzedaży towarów i materiałów 9,6% 17,3 % 0,55 Marża brutto na sprzedaży razem 9,4% 12,8 % 0,74 PODPISANIE ZNACZĄCYCH UMÓW W I KWARTALE ROKU OBROTOWEGO W I kwartale 2016/2017r. Spółka nie podpisała znaczących umów. Dzień po dniu bilansowym tj. 1 lipca 2016r. została podpisana przez Konsorcjum Betacom S.A - Lider Konsorcjum oraz Atos Polska S.A. Członek Konsorcjum Umowa na dostawę standardowego oprogramowania wraz z bezterminowymi licencjami i prawami do uaktualniania oprogramowania oraz świadczenia usług wsparcia i konsolidacyjno-wdrożeniowych dla oprogramowania i technologii Microsoft z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych z siedzibą w Warszawie (dalej: ZUS), na kwotę brutto 67,1 mln PLN. Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest łączna wartość Umów podpisanych z jednym kontrahentem w okresie 12 miesięcy przekraczająca 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. 3. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W pierwszym kwartale roku obrotowego nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI BETACOM S.A. W PREZENTOWANYM OKRESIE Branża IT charakteryzuje się dużą sezonowością. Tradycyjnie największe przychody są realizowane w III kwartale roku obrotowego Spółki. www.betacom.com.pl Strona 5 z 14
5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU Na wartość towarów zalegających powyżej roku Spółka tworzy odpisy aktualizujące w wysokości 20% odpisu za każdy kolejny rok zalegania. Na dzień 30.06.2016r. wartość zapasów wg ceny zakupu wynosiła 930 tys. zł, wysokość odpisu aktualizującego na dzień 30.06.2016r. wynosiła 212 tys. zł (na dzień 30.06.2015r. wartość zapasów wg ceny zakupu wynosiła 933 tys. zł, wartość odpisu aktualizującego wynosiła 175 tys. zł). 6. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW W I kwartale bieżącego roku obrotowego Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. 7. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW, ORAZ O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Poniższa tabela pokazuje zmiany wielkości szacunkowych, korekty z tytułu rezerw, rezerwę i aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz odpisy aktualizujące wartość składników aktywów: Wycena kontraktów długoterminowych WIELKOŚCI SZACUNKOWE 2016-06-30 2016-03-31 Zmiana Należności niezafakturowane 7 703 8 435-732 Rozliczenie międzyokresowe przychodów z tytułu wyceny kontraktów 6 887 7 359-472 Odpisy aktualizujące wartość aktywów Należności 0 0 0 Zapasy 212 212 0 Rozliczenia międzyokresowe bierne Zarachowane koszty kontraktów 1 609 1 914-305 Odroczony podatek dochodowy Aktywa 1 982 2 135-153 Rezerwa 1 491 1 619-128 www.betacom.com.pl Strona 6 z 14
Potwierdzenie zasadności założeń przyjętych do szacunków uzależnione jest od szeregu przyszłych zdarzeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Istotne zmiany tych założeń mogą wpłynąć na wartości składników bilansu, w tym związanych z wyceną kontraktów długoterminowych oraz rozliczeniami międzyokresowymi biernymi, a w konsekwencji mogą doprowadzić do istotnej zmiany sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. 8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH W I kwartale bieżącego roku obrotowego Spółka zakupiła środki trwałe i wartości niematerialne i prawne na łączną kwotę 473 tys. zł. 9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Spółka posiada aktywa trwałe w leasingu finansowym. Na 30.06.2016r. zobowiązania z tego tytułu wynoszą 42 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 42 tys. zł. 10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH W I kwartale bieżącego roku obrotowego Spółka nie była stroną w istotnych toczących się sprawach sądowych, w związku z powyższym nie wystąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych. 11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW Nie wystąpiły. 12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM) W opinii Zarządu Spółki w pierwszym kwartale bieżącego roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych. www.betacom.com.pl Strona 7 z 14
13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Spółka posiada linie kredytowe w rachunkach bieżących, których zabezpieczeniem są przelewy wierzytelności z kontraktów oraz zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym. Na dzień 30.06.2016r. Spółka nie korzystała z kredytów. 14. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA W I kwartale bieżącego roku obrotowego Spółka nie zawarła istotnych transakcji z podmiotem powiązanym. 15. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA Nie wystąpiły. 16. INFORMACJĘ DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW Nie wystąpiły. 17. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Spółka nie emitowała instrumentów o wyżej wymienionym charakterze. www.betacom.com.pl Strona 8 z 14
18. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY Zarząd Betacom S.A. podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Betacom S.A. wypłaty dywidendy za rok obrachunkowy zakończony 31 marca 2016 roku w wysokości 1.616 tys. zł, tj. 0,80 zł na jedną akcję oraz o przeznaczeniu pozostałej części zysku w kwocie 207 tys. zł na kapitał zapasowy. Zarząd proponuje, aby prawo do dywidendy przypadało na dzień 14 września 2016r. oraz na dzień wypłaty dywidendy na dzień 29 września 2016 r. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku za rok obrachunkowy zakończony 31 marca 2016 roku podejmie Walne Zgromadzenie Betacom S.A 19. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE SPRAWOZDANIE KWARTALNE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE BETACOM S.A. Po dniu sporządzenia sprawozdania za I kwartał roku obrotowego 2016 nie wystąpiły zdarzenia mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO Aktywa i zobowiązania warunkowe 2016-06-30 2016-03-31 2015-06-30 Należności warunkowe 0 0 0 Zobowiązania warunkowe, w tym: 7 944 5 026 6 705 Na rzecz jednostek zależnych Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 7 944 5 026 6 705 udzielonych gwarancji i poręczeń 7 832 4 914 6 593 udzielonych poręczeń wekslowych 112 112 112 Inne (z tytułu) 4 732 4 781 4 432 zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym 4 000 4 000 4 000 blokada środków na rachunku bankowym 732 781 432 Pozycje pozabilansowe, razem 12 676 9 807 11 137 www.betacom.com.pl Strona 9 z 14
Spółka jest stroną następujących umów dotyczących udzielania gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych: Instytucja udzielająca gwarancji Przyznany limit Kwota wykorzystania na dzień 2016-06-30 Pozostało do wykorzystania Stan na dzień 2016-06-30 2016-07-28 Pekao S.A. 4 000 1 639 2 361 3 009 DnB NORD S.A. 2 000 1 713 287 1 287 HSBC Bank Polska S.A. 3 500 2 030 1 470 1 451 PZU S.A. 2 450 2 450 0 0 SUMA 11 950 7 832 4 118 5 747 21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA W opinii Zarządu Spółki nie występują czynniki, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę Spółki. 22. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ BETACOM S.A., ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Nie dotyczy Betacom S.A. 23. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Nie dotyczy Betacom S.A. 24. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Betacom S.A. nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy kończący się 31 marca 2017 roku. www.betacom.com.pl Strona 10 z 14
25. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu kwartalnego Na podstawie zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia poniższa tabela. Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba akcji SURPLUS CAPITAL MANAGEMENT sp. z o.o. S.K.A. % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział w głosach na WZA zwykłe 400 000 19,80% 400 000 19,80% Mirosław Załęski zwykłe 255 500 12,65% 255 500 12,65% Robert Fręchowicz zwykłe 244 000 12,08% 244 000 12,08% Jarosław Gutkiewicz zwykłe 202 200 10,01% 202 200 10,01% Pozostali akcjonariusze zwykłe 918 300 45,46% 918 300 45,46% SUMA 2.020.000 100% 2.020.000 100% Podział Akcji Betacom SA 19,80% 45,46% 12,08% 12,65% SURPLUS CAPITAL MANAGEMENT sp. z o.o. S.K.A. Mirosław Załęski Robert Fręchowicz Jarosław Gutkiewicz Pozostali akcjonariusze 10,01% www.betacom.com.pl Strona 11 z 14
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu. Akcjonariusz SURPLUS CAPITAL MANAGEMENT sp. z o.o. S.K.A. Rodzaj akcji stan posiadania na 2016-06-20 Zmiana stanu posiadania stan posiadania na 2016-07-XX ilość udział ilość udział ilość udział zwykłe 400 000 19,80% 400 000 19,80% Mirosław Załęski zwykłe 255 500 12,65% 255 500 12,65% Robert Fręchowicz zwykłe 244 000 12,08% 244 000 12,08% Jarosław Gutkiewicz zwykłe 202 200 10,01% 202 200 10,01% Lista akcjonariuszy powstała w oparciu o ilość akcji zarejesrtowanych na ostatnim WZA i informacjach przekazanych Spółce. 26. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO Posiadane akcje przez osoby zarządzające dane personalne Funkcja stan posiadania na 2015-06-17 Zmiana stanu posiadania stan posiadania na 2015-07-28 ilość udział ilość udział ilość udział Mirosław Załęski Prezes Zarządu 255 500 12,65% 255 500 12,65% Robert Fręchowicz Członek Zarządu 244 000 12,08% 244 000 12,08% Jarosław Pencak Członek Zarządu 15 187 0,75% 15 187 0,75% 514 687 25,48% 514 687 25,48% Posiadane akcje przez osoby nadzorujące Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Betacom S.A. osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. www.betacom.com.pl Strona 12 z 14
27. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Betacom S.A. nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 28. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ BETACOM S.A. LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH BETACOM S.A. Betacom S.A. wniosło zabezpieczenie w wysokości przekraczającej 10% kapitałów własnych na rzecz: 1. Miasta Stołecznego Warszawa z siedzibą w Warszawie przy ul. Pl. Bankowy 3/5. W dniu 30 listopada 2012r. została podpisana umowa Przeciwdziałanie wykluczeniu cyfrowemu osób niepełnosprawnych w Warszawie współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego Łączna wartość umowy wynosi brutto 24 500 tys. zł. Betacom S.A. wniosło zabezpieczenie w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia brutto w kwocie 2 450 tys. zł Termin realizacji umowy to 30.11.2016 r. Gwarancja wystawiona przez PZU SA obowiązuje do 15.03.2018, z zastrzeżeniem, że od 31.12.2016 gwarancja dotyczy wyłącznie roszczeń z tytułu rękojmi za wady fizyczne, dzięki czemu kwota gwarancji ulegnie obniżeniu do 735 tys. zł 2. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z siedzibą w Warszawie. W dniu 1 lipca została podpisana przez Konsorcjum Betacom S.A - Lider Konsorcjum oraz Atos Polska S.A. Członek Konsorcjum Umowa na dostawę standardowego oprogramowania wraz z bezterminowymi licencjami i prawami do uaktualniania oprogramowania oraz świadczenia usług wsparcia i konsolidacyjno-wdrożeniowych dla oprogramowania i technologii Microsoft. Łączna wartość umowy wynosi brutto 67,1 mln. zł. Betacom S.A. wniosło zabezpieczenie w wysokości 2 013 tys. zł. Gwarancja obowiązuje 37 miesięcy. www.betacom.com.pl Strona 13 z 14
29. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BETACOM S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BETACOM S.A. Spółka posiada znaczące środki finansowe i zdolność kredytową pozwalające na zwiększanie przychodów i inwestowanie w nowe obszary działalności. Spółka planuje umocnić pozycję w segmentach rynku, w których przedsiębiorstwo już funkcjonuje oraz poprzez rozwój kanału sprzedaży do nowych segmentów rynku. W tym celu Spółka zainwestowała w nowy pion handlowy dedykowany rynkowi Corporate. Rozwój sieci dystrybucji następuje poprzez zatrudnianie i szkolenie nowo zatrudnianego personelu. W I kw 2016/2017 został stworzony oddział handlowy w Poznaniu. Ten model pozwoli dotrzeć z naszymi produktami do szerszego grona potencjalnych klientów. Rozwój jest obliczony na uzyskanie rezultatów w dłuższej perspektywie czasowej. Zarząd opracował strategię dla Spółki uwzględniającą zmieniającą się strukturę i większą skalę działania. Działalność będzie rosnąć stopniowo w tempie, na jaki pozwolą środki przeznaczone na finansowanie budowania nowego pionu handlowego. Rozwój wewnętrzny wymaga mniejszych nakładów finansowych w porównaniu do innych form rozwoju. Spółka planuje wykorzystać produkty, w których posiada bardzo wysokie kompetencje, oraz nowe autorskie rozwiązania. 30. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BETACOM S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Branża, w której działa Emitent obarczona jest sezonowością. Najmniej korzystny okres w branży przypada na I i II kwartał obrotowy (rozliczeniowy) Spółki. W okresie tym Spółka ma zatem zwykle najsłabsze wyniki w ciągu roku finansowego. Realizacja długoterminowych umów usługowych, pozwala m.in. na niwelowanie negatywnych uwarunkowań w tych okresach oraz utrzymanie dobrych wyników finansowych w całym roku obrotowym. Warszawa, dnia 28 lipca 2016 roku www.betacom.com.pl Strona 14 z 14