Sprawozdanie Rady Nadzorczej przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 02 marca 2012 roku oraz sprawozdanie z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011, sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2011, wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2011, i Ocena sytuacji Spółki oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, sporządzone zgodnie z 30 ust.2 i 31 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki. I. Informacje ogólne Poltronic S.A. z siedzibą we Wrocławiu (51-166) przy ulicy Bolesława Krzywoustego 74, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000349566, NIP:895-196-27-48, powstała 23 grudnia 2009 roku. Rok 2011 jest drugim rokiem działania spółki. Spółka rozpoczęła działalność operacyjną 4 stycznia 2010 roku po wniesieniu aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Poltronic Sp. z o.o. (obecnie Sino Investment sp. z o.o. w likwidacji). Spółka POLTRONIC S.A. prowadzi działalności w zakresie importu i dystrybucji artykułów elektrotechnicznych. W roku 2011 działalność Spółki koncentrowała się na produktach oświetlenia LED oraz akumulatorów. Przy imporcie towarów Spółka współpracuje z podmiotem zależnym Chengdi Trade z siedzibą w Shenzhen w Chinach. Kapitał akcyjny w roku 2011 nie uległ zmianie i wynosił 3.000.000,00 zł. Rada Nadzorcza i Zarząd Zgodnie z 29 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 3 (słownie: trzech) do 7 (słownie: siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata od daty powołania. Każdorazowo liczba członków Rady Nadzorczej musi być nieparzysta, a jeżeli Spółka osiągnie status spółki publicznej, członków Rady Nadzorczej nie może być mniej niż 5 (słownie: pięciu). Kadencja Rady Nadzorczej kończy się z chwilą zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy danej kadencji. W okresie od 01.01.2011 do 31.12.2011 Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym: 1. Piotr Chrobak od 01 stycznia do 16 listopada 2. Paweł Rochala od 01 stycznia do 22 sierpnia 3. Sławomir Borkowski od 01 stycznia do 31 grudnia 4. Marek Kołodziejski od 09 października do 31 grudnia Strona 1 z 6
Skład Rady Nadzorczej W okresie od 01.01.2011 do 31.12.2011 w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadali: 1. Jarosław Leszczyszyn od 01 stycznia do 31 grudnia 2. Andrzej Just od 01 stycznia do 31 grudnia 3. Artur Gryckiewicz od 01 stycznia do 31 grudnia 4. Adam Kłosek od 01 stycznia do 31 grudnia 5. Marek Kołodziejski od 01 stycznia do 09 października 6. Maciej Czarnecki od 28 października do 31 grudnia Informacje o działalności Rady Nadzorczej Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. Rada Nadzorcza nie wyłoniła odrębnego Komitetu Audytu wykonując przynależne mu zadania w pełnym składzie Rady. Rada Nadzorcza wykonywała swoją funkcję zarówno poprzez kontakt członków Rady z z Zarządem Spółki oraz poprzez formalne posiedzenia i uchwały. Rada Nadzorcza służyła ponadto Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W związku z pogorszeniem się wyników finansowych Spółki w III kwartale 2011 roku, Rada aktywnie współpracowała z Zarządem opiniując planowane działania restrukturyzacyjne. W okresie od 05 września do 09 października członek Rady Nadzorczej Marek Kołodziejski został oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności wyniki finansowe Spółki, działania Zarządu dotyczące reorganizacji i restrukturyzacji Spółki oraz jej podmiotu zależnego. Posiedzenia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza odbywała w okresie od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. cykliczne posiedzenia, na których podejmowano uchwały w zakresie wniosków przedstawionych przez Zarząd Spółki. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Strona 2 z 6
II. Badanie sprawozdania finansowego POLTRONIC S.A. za rok 2011, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za rok kończący się 31.12.2011 r. przedstawione przez Zarząd Spółki. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2011 Poltronic S.A. we Wrocławiu z dnia 25 listopada 2011 r. wybrany został do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 podmiot audytorski ELIKS Audytorska Sp. z o.o. (GRUPA FINANS SERVIS) z siedzibą we Wrocławiu. Wpisany pod numerem 269 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzona przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Audytor zbadał sprawozdanie finansowe POLTRONIC S.A. za rok 2011 sporządzone przez Zarząd Spółki. Zdaniem audytora zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2011 roku, jak też wyniku finansowego za okres obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, - sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i statutu badanej jednostki. Nie wnosząc zastrzeżeń do poprawności sporządzonego sprawozdania finansowego, audytor zwrócił uwagę na: art.397 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd, wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału podstawowego, to Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia, celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. W dniu 17 lutego 2012r. Zarząd zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i w porządku obrad umieszczona została kwestia podjęcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki w trybie art. 397 ksh oraz pokrycia straty za 2011r.. Wnioski: Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności ustawy o rachunkowości i zawiera rzetelną relację z działalności Spółki w roku 2011. Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania sprawozdania finansowego akceptuje przedłożone sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011 na które składa się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego; bilans sporządzony na dzień 31.12.2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8.868.100 złotych; rachunek zysków i strat za okres od dnia 23.12.2009 roku do dnia 31.12.2010 roku wykazujący stratę netto w wysokości 453.600 złotych; Strona 3 z 6
zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3.544.200 złotych; rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 23.12.2009 roku do dnia 31.12.2010 roku o kwotę 173.100 złotych; dodatkowe informacje i objaśnienia. III. Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2011 przedstawione przez Zarząd Spółki. Wnioski: Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu za rok 2011 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego Sprawozdania Finansowego Spółki, są z nim zgodne. Rada Nadzorcza stwierdza, ponadto że Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawiera informacje o działalności Spółki w badanym okresie. Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2010 r. Na podstawie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje przyjęcie ww. sprawozdań przez Walne Zgromadzenie. IV. Badanie wniosku Zarządu Spółki, co do pokrycia straty za rok 2011. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki, co do sposobu pokrycia straty za rok 2011. Propozycję pokrycia straty Zarząd przedstawił w nocie 11. w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki proponuje pokrycie straty roku obrotowego poprzez: (i) pokrycie części straty w wysokości 1 500,0 tysięcy złotych poprzez obniżenie kapitału podstawowego z kwoty 3 000,0 tysięcy złotych do kwoty 1 500,0 tysięcy złotych w drodze obniżenia wartości nominalnej jednej akcji z kwoty 1,00 (jeden) złoty do 0,50 złotych (50 groszy), (ii) z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nie mniej niż 3 000 000 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, oraz (iii) pokrycie pozostałej części straty z kapitału zapasowego. Strona 4 z 6
Wyżej opisany sposób pokrycia straty spowoduje utrzymanie wysokości kapitałów własnych Spółki na poziomie co najmniej 3 454,0 tys. złotych, czyli bliskim poziomowi kapitałów własnych z końca poprzedniego roku obrotowego (3 544,2 tys. złotych). Propozycja pokrycia straty, obniżenia i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego znalazły się w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd w dniu 17 lutego br. na dzień 14 marca br. Wnioski: Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty za rok 2011 oraz projekty uchwał na Walne Zgromadzenie dotyczące pokrycia straty, obniżenia i następnie podwyższenia kapitału zakładowego. V. Ocena sytuacji Spółki oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. W ciągu roku 2011 wyniki finansowe realizowane przez Spółkę istotnie odbiegały od przyjętego planu finansowego. Głównym źródłem odchyleń było nierealizowanie zakładanych przychodów, co przy utrzymaniu poziomu kosztów przyczyniło się do pogarszania się rentowności operacyjnej. Zmiana sposobu zarządzania Spółką, powiązana ze zmianami w Zarządzie w okresie od sierpnia do października 2011 roku, koncentracja na wybranych grupach produktów, wprowadzenie zarządzania sprzedażą w oparciu o plan sprzedaży i powiązany z nim plan zakupów, restrukturyzacja kosztów i przegląd aktywów miały znaczące konsekwencje dla obecnej sytuacji Spółki i jej perspektyw rozwoju. Bezpośrednią konsekwencją przeprowadzonych działań było powstanie straty netto wynikającej z jednorazowych transakcji (głównie odpisy korygujące wartość aktywów i rezerwy) która na koniec III kwartału wyniosła 1 771,9 tysięcy złotych w ujęciu narastającym (1 649,3 tysięcy złotych za cały rok 2011). Działania restrukturyzacyjne przyniosły efekty już w IV kwartale 2011 roku, gdzie przychody ze sprzedaży wzrosły o 22% w stosunku do poprzedniego kwartału (o 7,4% w stosunku do IV kwartału 2010 roku), a spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 112,6 tysięcy złotych. W związku z poniesioną stratą oraz obniżeniem się poziomu kapitałów własnych wzrósł udział kapitału obcego, w tym kredytów i pożyczek w pasywach Spółki. Pokrycie straty w sposób wskazany przez Zarząd oraz dokapitalizowanie Spółki, w ocenie Rady spowodują poprawę wskaźników struktury pasywów (zadłużenia) i korzystnie wpłynie na trwałość struktury finansowania. Przyjęte przez Zarząd założenia dotyczące zarządzania sprzedażą, zakupami, majątkiem i finansami spółki są właściwe i pozwalają minimalizować najważniejsze ryzyka związane z działalnością Spółki, Strona 5 z 6
w tym ryzyka związane z płynnością, rentownością sprzedaży, poziomem stanów magazynowych i ryzykiem walutowym. W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka została odpowiednio przygotowana do realizacji planu finansowego w 2012 roku przedstawionego przez Zarząd, który zakłada zrównoważony wzrost przychodów i osiąganie dodatnich wyników finansowych. Wrocław, dnia 2 marca 2012 r. Strona 6 z 6